金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
金石资源集团股份有限公司
China Kings Resources Group Co., Ltd.
会议资料
二〇二五年六月二十五日
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三、会议议案
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会议须知
为确保公司 2024 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券法务部负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石
资源集团股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：
严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议
的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、
公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声
喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时
应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等
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回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、
股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写
股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、
字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时
参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）
提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的
股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议
案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网
络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
九、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具
法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会
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金石资源集团股份有限公司
现场会议时间：2025 年 6 月 25 日（星期五）14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地点：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦南楼 2303 室
会议主持人：董事长王锦华先生
会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
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更登记的议案》；
的议案》；
六、听取 《2024 年度独立董事述职报告》；
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
十、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会
议决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣布会议结束。
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议案一 公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
性和潜力。虽短期仍面临有效需求不足、市场信心偏弱等问题，但在人工智能、
高科技和数字化等领域取得显著成就，为我们传统行业的转型升级和创新发展带
来信心。
对于金石资源而言，2024 年是充满挑战与机遇的一年。面对上市以来最严
峻的业绩压力测试，我们既正视短期业绩波动带来的压力，也抓住关键时间窗口
开辟新的业务增长空间，实现资源版图和技术创新的突围：在蒙古国布局首个海
外资源采选基地、快速建成预处理项目；积极拓展和延伸产业链，包头“选化一
体”模式打通选矿到氟化工产品深加工链条；资源综合利用的技术创新取得新突
破，在化工尾气综合利用的研发上，实验室阶段取得重要进展。面对行业和企业
转型中的阵痛，我们脚踏实地、激流勇进，修炼内功、布局长远，为未来高质量
发展积蓄了强劲势能。
一、2024 年主要工作回顾
（一）主要生产经营数据及分析
报告期内，公司实现营业收入 275,228.00 万元，同比增长 45.17%；实现归
属于上市公司股东的净利润 25,702.74 万元，同比减少 26.33%；扣除非经常性
损益后归母净利润 25,948.04 万元，同比减少 26.11%；实现每股收益 0.43 元，
同比减少 25.86%。
报告期内公司营业收入增长较快而净利润下滑的主要原因有：
释放：金鄂博氟化工 2024 年度销售无水氟化氢 11.75 万吨，实现营业收入
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第一，江西金岭和江山金石新材料，报告期内受锂业周期性影响，江西金岭
计提锂云母存货减值 2,015.91 万元，报告期内亏损 4,377.22 万元，导致本期归
母净利润亏损 2,232.38 万元，而 2023 年江西金岭实现归属上市公司的净利润
第二，金鄂博氟化工营业收入大幅增长，但由于无水氟化氢产品行业毛利率
整体偏低，故未能带动净利润同步增长；尽管如此，基于“选化一体”模式，正
是金鄂博氟化工将包钢金石的低品位萤石粉转化成标准的、可供下游使用的无水
氟化氢产品，实现了包钢金石生产的近 58 万吨非标准的、低品位萤石粉的市场
价值，即金鄂博氟化工的部分利润体现在包钢金石，公司对包钢金石以权益法核
算，本期包钢金石实现投资收益 8,816.37 万元；
第三，单一矿山的产销量较上年有所下滑，安全环保等的投入增加带来成本
增加。报告期内公司单一萤石共生产酸级萤石精粉和高品位萤石块矿 38.41 万吨，
较 2023 年减少 4.25 万吨，销售自产萤石精矿（酸级萤石精粉和高品位萤石块矿）
矿山安全环保整治，充填采矿投入加大，以及外购原矿等，都带来成本的显著增
加，导致报告期内单一矿山自产萤石精矿毛利率较上年同期减少 5.83 个百分点。
（二）重点项目的建设及推进情况
重点项目建设，特别是新项目的推进，是带动公司业绩持续增长的关键支撑
和核心动力，也是为企业创造长期利润的源泉。2024 年，公司深耕包头“选化
一体”项目，逐步实现提质增效；布局蒙古国萤石矿山采选业务，推进基建和配
套设施项目，为下一步规模化生产打下基础。
（1）包钢金石选矿项目：报告期内，包钢金石 3 条选矿生产线共生产萤石
粉约 57.84 万吨，全年平均单位制造成本控制在 1,000 元/吨以内，单位制造成
本与上年度基本持平。其中，通过金鄂博实现对外销售 20.41 万吨，自用约 38
万吨，外销萤石粉毛利率达 29.90%，按“选化一体”从选矿端计算，毛利率为
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（2）金鄂博氟化工公司：项目分两期建设，共建有 8 条无水氟化氢生产线
以及 3 条氟化铝柔性化生产线。其中，8 条无水氟化氢生产线全年按计划轮候排
产，共生产无水氟化氢 12.77 万吨；年产 40 万吨硫酸生产线建成，于 2024 年 9
月下旬开始进行了带料调试。
包头“选化一体”项目 2024 年度贡献利润约 11,424.15 万元，占公司净利
润的 44.45%，较上年的 7,392.07 万元增长 54.55%,已经成为公司重要的利润来
源，逐步兑现公司增长逻辑。
先后成立蒙古华蒙金石有限公司（CM Kings FILLC）、蒙古西湖有限公司
（Lacwest FILLC），分别作为萤石矿山及预处理、独立浮选厂的运营主体。其
中，完成矿山剥离储备 25%左右品位的原矿 70 余万吨，高效建成预处理厂并顺
利进行试生产，并重新核实了资源量。
作为公司智能制造“硬科技”业务的平台，湖南金石智造研发的智能装药车
旨在实现在爆破行业以机械化装药代替人工装药，其研发的乳化炸药全静态乳化
敏化技术旨在实现炸药生产安全以及运输、储存、使用过程中的公共安全。报告
期内，湖南金石已销售整体式地下乳化炸药车 4 辆，隧道装药车、地下铵油炸药
车、露天铵油炸药车以及基质装药车各 1 辆，合同销售额 1,209 万元；湖南金石
累计获授和在报专利 60 余项，发表 SCI 论文 2 篇，通过中国爆破行业协会科技
成果评价 2 项，获中国爆破行业协会科技进步二等奖 1 项，通过工信部科技成果
鉴定 4 项。
实现盈利
报告期内，受锂业周期性影响，锂云母精矿和六氟磷酸锂等产品价格回落较
大且市场需求不稳定，江西金岭、江山金石分别亏损 4,377.22 万元和 1,659.38
万元，归母净利润受此影响减少 3891.76 万元，压缩了公司 2024 年度萤石主业
的盈利空间。
（三）技术研发和创新能力进一步加强，赋能公司高质量发展
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创新就是生产力，企业赖之以强。报告期内，公司一以贯之围绕理念创新、
技术创新、管理创新、制度创新，探索技术成果快速产业化落地的“金石之道”，
为公司“以轻资产的技术撬动重资产的资源”商业模式可复制、标准化夯实基础。
报告期内，公司研发投入 6,289.63 万元，占营业收入的 2.29%，金额同比
增长 29.60%；专利申请量持续增加，报告期内新增专利 47 项，累计获授和在报
专利 250 余项，为创新驱动发展提供有力支撑；大力推进各子公司参与高新技术
企业申报工作，目前共有常山金石、兰溪金昌、翔振矿业、江西金岭、湖南金石
智造共 5 家国家高新技术企业。
研创中心和各子公司还开展了一系列提升创新能力的工作。一是研创中心，
公司的研发团队除常规萤石选矿外，还开展了国内外锂矿、稀有金属矿、氟化工
气体等攻关研究，从战略上储备相关技术，同时稳步推进技术从实验室向工业化
应用转化；二是各子公司持续推进常态化的采选工艺改造及技术创新、管理创新。
（四）大力推进智能化绿色矿山建设，树立浙江省内新标杆
报告期内，公司持续推进下属采选子公司的智能化绿色矿山建设。除此前常
山金石、兰溪金昌智能化绿色矿山完成建设并通过浙江省自然资源厅的验收外，
报告期内新增龙泉砩矿、大金庄矿业的智能化绿色矿山通过浙江省自然资源厅验
收，正中公司则通过了由遂昌县自然资源局组织的验收。
（五）高度重视利益相关方诉求，ESG 可持续发展工作取得新成效
在做好公司经营管理、追求自身发展和经济效益的同时，公司还特别重视企
业与社会、环境的协调发展，关注利益相关方诉求，通过 ESG 工作助力公司的投
资者关系管理、强化投资者保护。公司积极开展碳盘查工作，一是核定 2024 年
度在产子公司总计碳排放约 49.40 万吨（自身运营+上下游供应链，包含范围 1、
范围 2、范围 3），公司营收碳排放强度较 2023 年度下降 24.47%；二是委托专
业机构对包头“选化一体”项目的部分减排效应进行核算，目前已有结果显示“选
化一体”项目对选矿环节和氟化工环节采用球磨机改为立磨机、尾矿大井加盖保
温棚、鼓风机变频改造、立磨机介质钢球更换为陶瓷球、浮选机转速改造（降低
转速）、天然气中掺氢等技改措施，预计年产生减排量 21,788.92 t CO2；三是
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氟化工的 2#萤石烘干线掺烧 20%绿氢试验获得成功，2025 年 1 月完成天然气管
网与绿氢管网对接，进行绿氢掺烧，这是国内最早实现工业天然气掺烧绿氢并运
用于工业供能的氟化工项目。
二、报告期内董事会工作回顾
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定和要求，本着对全体股东负
责的原则，恪尽职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。
（一）董事会会议情况
报告期内，董事会共召开了 12 次会议。会议具体情况如下：
于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于调整公司第四届董事会
专门委员会委员的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的
议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议
案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实
施细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的
议案》《关于制订<金石资源集团股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》
《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于
修订<金石资源集团股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议
案》等 12 项议案。
《关于公司对外投资的议案》及《关于注销公司控股子公司的议案》。
《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修
订<金石资源集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外投资管理办
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法>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
《关于修订<金石资源集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修
订<金石资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》等 6 项议案。
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》及《关于召开公司 2024 年第一次临时股
东大会的议案》。
《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年度董事会工作报
告的议案》《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2023 年度
财务决算报告的议案》《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《关于公司
报告的议案》《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》《关于向银行申
请综合授信额度的议案》《关于公司 2023 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告
《关于制订<金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
的议案》
《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》《关于 2023 年度会计师事务所履职
情况评估报告的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告的议案》《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案》《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》等 16 项议案。。
《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
《关于公司 2024 年中期分红安排的议案》。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》。
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了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》及《关于公司 2024 年前三季度利润
分配预案的议案》。
《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届
董事会独立董事候选人的议案》《关于通过控股子公司在蒙古国设立全资子公司
并建设 1500t/d 萤石矿选矿厂项目的议案》《关于对控股子公司提供融资担保的
议案》《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》《关于召开公司 2024 年第
二次临时股东大会的议案》等 6 项议案。
于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第五届董事
会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公
司证券事务代表的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》等 5 项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会
议及第四届监事会第十三次会议提交的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<
金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<金石资源集
团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限
公司关联交易决策制度>的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
共 7 项相关议案。
十四次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十四次会议及第四
《公司 2023 年
届监事会第十六次会议提交的《公司 2023 年度董事会工作报告》
度监事会工作报告》《公司 2023 年年度报告及摘要》《公司 2023 年度财务决
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算报告》《公司 2023 年度利润分配预案》《关于向银行申请综合授信额度的议
《关于制订<金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
案》 《关
于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》《关于公司 2023 年度董事及高级管理
人员（董事兼任）薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年度监
《关于公司 2024 年中期分红安排的议案》
事薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
共 11 项相关议案，并听取《2023 年度独立董事述职报告》。
事会第三十次会议及第四届监事会第十九次会议提交的《关于对控股子公司提供
融资担保的议案》《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举
公司第五届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举暨选举公司第五届监
事会股东代表监事的议案》共 4 项相关议案。
公司董事会严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各
项决议内容。
（三）各专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与可持
续发展委员会。2024 年度召开董事会专门委员会会议共 11 次，其中薪酬与考核
委员会 1 次、审计委员会 6 次、提名委员会 2 次，战略与可持续发展委员会 2
次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。
报告期内，召开 2 次独立董事专门会议。
（四）公司规范化治理情况
提升公司治理水平，公司根据《证券法》《上市公司章程指引（2024 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，对《公司章程》《金
石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》《金石资源集团股份有限公司董事
会议事规则》《金石资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《金石
资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《金石资源集团股份
有限公司董事会提名委员会实施细则》《金石资源集团股份有限公司董事会战略
《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》
与可持续发展委员会实施细则》
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《金石资源集团股份有限公司独立董事年报工作制度》《金石资源集团股份有限
公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》《金石资源集团股份有限公司董事
会秘书工作细则》《金石资源集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持
《金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法》
本公司股份及其变动管理制度》
《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》 《金石资源集团股份有限公
司投资者关系管理制度》进行了修订，并制定了《金石资源集团股份有限公司独
立董事专门会议制度》及《金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
视情形定期或实时提醒董监高及大股东。报告期内， 公司没有发生董监高或大
股东违规买卖公司股票事宜，也没有发生其他被监管部门问询或处分、处罚事宜。
（五）公司信息披露及内幕信息管理情况
公司注重信息披露的合规性和有效性，报告期内共发布公告 81 份，其中定
期报告 4 份，临时公告 77 份，披露了社会责任暨 ESG 报告。公司追求高质量信
息披露，报告期内没有出现公告差错及公告更正事宜。
同时，公司严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等有关要求，针对各定期报告等事宜登记和报备内
幕信息知情人，并在各类重大信息的窗口期、敏感期提醒董监高及相关知情人员
严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规
买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
公司注重构建和谐的投资者关系，耐心接听投资者电话、认真回复投资者在
上证 E 互动平台的提问，通过召开业绩说明会、参加机构策略会、接待投资者调
研等加强与投资者的联系和沟通，及时回应投资者关心的问题。报告期内，公司
通过视频直播、网络互动等形式共计召开 3 次业绩说明会，其中公司于 2024 年
获中国上市公司协会“上市公司 2023 年报业绩说明会最佳实践”奖项；自愿发
布调研纪要 9 份，全年通过电话会、线下接待等开展投资者交流 38 余场次，累
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计近 536 余家次机构参与。公司努力维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，
树立了公司在资本市场的良好形象。
三 、2025 年度董事会工作计划
利。公司董事会将继续严格遵守各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的
各项职权，向善而为，推动公司业务稳健发展。
（一）2025 年各项经营目标
万-45 万吨；包头“选化一体”项目，包钢金石生产萤石粉 60 万-70 万吨，金鄂
博生产无水氟化氢 18 万-22 万吨（含柔性化生产氟化铝所需的无水氟化氢，无
水氟化铝产量视市场销路、价格等安排生产）；蒙古国项目，计划生产 10 万-20
万吨萤石产品。公司将视市场情况随时调整年度生产计划。
（1）蒙古国项目：大力推进蒙古国项目的建设和生产，完成选厂建设和基
础设施配套，推进原矿生产的矿山剥离，预处理生产；成立专家团队，以目前矿
山为基础，对周边及蒙古重要萤石矿成矿区进行调查，为进一步扩张整合打好基
础。
（2）营销工作：随着包头“选化一体”、蒙古项目的逐步建成投产，公司
工作重点将逐步从抓建设转向抓经营管理和市场开拓。销售中心需加强销售团队
建设，拓展海外市场，保质保量完成全年销售目标，特别是无水氟化氢、氟化铝、
包钢萤石粉的销售任务。
（3）各单一矿山：加快矿山智能化绿色矿山以及无人化、数字化的开发和
建设进程。进一步推动“开源节流、降本增效”，加大奖惩力度，通过探边摸底
增储等工作挖掘现有矿山潜力、提高资源利用率，推进庄村矿业、大金庄矿业等
的增储上产工作；通过技术改造、流程优化等持续推进日常经营管理的降本增效
工作。
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（二）警钟长鸣，牢牢守住安全环保红线
公司要吸取安全事故教训，落实好“安全第一、生命之上”理念，强化安全
环保管理。一是安全理念要不断更新，必须跟上国家安全监察监管体制改革的步
伐，统筹安全与发展；二是进一步深化落实 “零工亡”行动方案，以现场监管
和对乙方工程队的监管为重心，开展安全监管和督查工作；三是加大投入、加快
工艺装备更新与智能化建设；四是加大安全绩效考核力度、强化主体责任的落实。
（三）深入践行 ESG 理念，将 ESG 融入公司发展
积极响应国家“双碳”目标，持续关注技术创新、节能减排；切实加强员工
关怀，扎实推进矿地和谐，助力乡村振兴，践行社会责任。既要将 ESG 作为日常
工作和信息披露重要指标、做好 ESG 信息披露工作，更要注重将 ESG 的议题、指
标、体系贯穿到日常生产经营业务中，以 ESG 为抓手力促公司可持续发展，增强
公司在资本市场和行业内的影响力和美誉度。推进包头“选化一体”碳盘查和减
排效应的评估项目，力争形成资源综合循环利用领域碳减排的“方法论”。
（四）进一步规范治理，完善内部控制
以“内控提升、治理优化”为目标，以提质增效为抓手，健全完善公司治理
制度，强化内部控制。以常态化的公司治理自查为抓手，整改薄弱问题，以整改
促提升，实现自我规范、自我提高、自我完善，做规范治理的排头兵。
以上涉及目标及预计的内容，可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际
结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请
投资者注意投资风险。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案二 公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和
员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董
事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将公司监事会
在本年度的主要工作情况报告如下：
一、2024 年度监事会会议召开情况
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年度监事会工作报告的
议案》《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2023 年度利润分
配预案的议案》《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》及《关于公司
于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
《关于公司 2024 年中期分红安排的议案》。
于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》。
《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》及《关于公司 2024 年前三季度利润分
配预案的议案》。
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
《关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》及
《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。
于选举公司第五届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的核查意见
公司监事会成员依法出席了本年度历次股东大会，列席了历次董事会会议，
对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易
以及内部控制制度的执行情况，现对有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员
的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有
违法违规的经营行为。公司股东大会和董事会的召集、召开程序均按照相关法律
法规及《公司章程》规定进行，股东大会和董事会决议能够得到有效执行；公司
董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、
《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2024 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
截至本报告期末，公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有
限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司和浙江华蒙控股有限公
司的担保，并无其他对外担保事项，公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事
项，公司及公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币 10.244 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 64.20%，占公司最近一期经审计总资产的 15.40%，
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
无逾期对外担保。根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等有关规定，我们对公司 2024 年度的对外担保情况进行了核
查，该等担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，因此，监事会对对外担保事项没有异议。
生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双
方实际生产经营情况，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规
定，不存在损害公司和关联股东利益行为。
（五）内部控制制度执行情况
监事会对公司 2024 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现
有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况
需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司
内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，
监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
（六）监督公司执行股东回报规划情况
报告期内，监事会对 2024 年度执行股东回报规划情况进行了监督与核查，
认为：公司严格按照证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司章程》等相关规定和要求，在充分听取了独立董事、股东尤其是中小股东
的意见的前提下，制定当年的利润分配方案，匹配公司经营状况，符合公司发展
规划，兼顾了股东的长远利益，决策程序合法合规。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有
关决议。
三、2025 年监事会工作计划
则，大胆、公正办事，履职尽责。监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》
和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与
检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法出席公司股
东大会，列席公司董事会会议及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各
项决策程序的合法性。监事会将进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化
运作，促使公司持续、健康发展，从而更好地维护公司和股东的利益。
本议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司监事会
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案三 公司 2024 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2024 年
年度报告》和《2024 年年度报告摘要》，已经公司第五届董事会第三次会议、
第五届监事会第二次会议审议通过，并于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案四 公司 2024 年度财务决算报告
各位股东：
性和潜力。虽短期仍面临有效需求不足、市场信心偏弱等问题，但在人工智能、
高科技和数字化等领域取得显著成就，为我们传统行业的转型升级和创新发展带
来信心。
对于金石资源而言，2024 年是充满挑战与机遇的一年。面对上市以来最严
峻的业绩压力测试，我们既正视短期业绩波动带来的压力，也抓住关键时间窗口
开辟新的业务增长空间，实现资源版图和技术创新的突围：在蒙古国布局首个海
外资源采选基地、快速建成预处理项目；积极拓展和延伸产业链，包头“选化一
体”模式打通选矿到氟化工产品深加工链条；资源综合利用的技术创新取得新突
破，在化工尾气综合利用的研发上，实验室阶段取得重要进展。面对行业和企业
转型中的阵痛，我们脚踏实地、激流勇进，修炼内功、布局长远，为未来高质量
发展积蓄了强劲势能。报告期内，公司实现营业收入 27.52 亿元，同比增长 45.17%；
实现归属于上市公司股东的净利润 2.57 亿元，同比减少 26.33%；实现每股收益
务决算情况报告如下：
一、财务报表审计意见
公司 2024 年度财务报表及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了天健审2025 6796 号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标情况
金额单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
同期增减(%)
营业收入 2,752,280,029.79 1,895,877,238.30 45.17 1,050,137,978.87
归属于上市公司股东的净利润 257,027,424.87 348,898,949.72 -26.33 222,386,070.67
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 547,535,270.20 7,887,823.71 6,841.53 315,348,208.35
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,595,635,909.78 1,633,099,366.83 -2.29 1,353,116,778.25
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
总资产 6,653,440,850.44 5,013,506,192.90 32.71 3,058,532,341.71
三、2024 年末资产、负债和净资产情况
本年度末，公司资产总额为 665,344.09 万元，比上年末的 501,350.62 万元
增加 163,993.47 万元，增长 32.71%；负债总额 450,280.12 万元，比上年末的
(一)资产情况
元增加 74,554.36 万元，增长 46.13%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
本年末金额比上
项目名称 占总资产 占总资产
金额 金额 年末增减（%）
比例(%) 比例(%)
货币资金 386,650,832.57 5.81 231,350,149.61 4.61 67.13
应收账款 382,311,390.18 5.75 283,875,317.44 5.66 34.68
预付款项 27,360,118.07 0.41 20,046,292.73 0.40 36.48
存货 859,005,652.30 12.91 443,555,575.40 8.85 93.66
货币资金增加原因主要系金鄂博氟化工投产销售，回款增加所致。
应收账款增加原因主要系金鄂博氟化工销售上升，未到账期应收账款增加所致。
预付款项增加原因主要系预付货款增加所致。
存货增加原因主要系金鄂博氟化工原材料、江西金岭锂云母精矿库存增加所致。
万元，增长 26.33%,主要变动项目如下：
金额单位：元 币种：人民币
项目名称 占总资产 占总资产 额比上年
金额 金额 末增减（%）
比例(%) 比例(%)
长期股权投资 353,191,984.63 5.31 189,303,911.56 3.78 86.57
其他权益工具投资 131,214.45 0.00 2,305,900.00 0.05 -94.31
其他非流动金融资产 6,000,000.00 0.09 0.00 0.00 100.00
固定资产 2,467,881,774.50 37.09 1,708,782,137.45 34.08 44.42
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
在建工程 603,201,156.30 9.07 869,121,416.37 17.34 -30.60
使用权资产 1,866,047.78 0.03 4,324,331.16 0.09 -56.85
无形资产 747,114,055.06 11.23 572,931,834.64 11.43 30.40
递延所得税资产 44,268,695.45 0.67 15,504,595.44 0.31 185.52
其他非流动资产 67,703,070.42 1.02 34,617,597.54 0.69 95.57
长期股权投资增加原因主要系本期新增对包钢金石股权投资及权益法确认投资损益。
其他权益工具投资减少主要原因系福建省金石新材料投资按公允价值调整所致。
其他非流动金融资产增加原因系新增投资项目所致。
固定资产增加原因主要系金鄂博氟化工项目、江山新材料六氟磷酸锂建设项目投产转固
所致。
在建工程减少原因主要系金鄂博氟化工项目、江山新材料六氟磷酸锂建设项目投产转固
所致。
使用权资产减少原因主要系租赁资产本期计提折旧，使用权资产净值减少所致。
无形资产增加原因主要系新增蒙古国采矿权，福建金石矿产收益权所致。
递延所得税资产变动原因主要系资产减值准备、内部交易未实现利润和未弥补亏损所产
生的未来可抵扣暂时性差异增加所致。
其他非流动资产增加原因系金鄂博氟化工、蒙古国项目预付工程设备等非流动资产购置
款增加所致。
(二)负债情况
本年末公司负债总额 450,280.12 万元，比上年末的 289,875.19 万元增加
金额单位：元 币种：人民币
额比上年
项目名称 占总资 占总资
末增减
金额 产比例 金额 产比例
（%）
(%) (%)
短期借款 921,957,552.08 13.86 581,205,046.19 11.59 58.63
应付票据 317,494,572.37 4.77 23,669,497.65 0.47 1241.37
应付账款 1,243,098,311.10 18.68 800,465,024.76 15.97 55.30
合同负债 10,918,876.62 0.16 5,861,309.71 0.12 86.29
一年内到期的非流动负债 491,229,085.00 7.38 252,855,536.02 5.04 94.27
其他流动负债 1,124,624.93 0.02 467,925.60 0.01 140.34
租赁负债 0.00 0.00 784,740.28 0.02 -100.00
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短期借款变动原因主要系公司增加短期银行贷款所致。
应付票据变动原因主要系开立银行承兑汇票增加所致。
应付账款变动原因主要系金鄂博氟化工应付包钢金石货款增加所致。
合同负债变动原因主要系预收货款增加所致。
一年内到期的非流动负债变动原因主要系一年内到期的长期银行借款增加所致。
其他流动负债变动原因主要系待转销项税额增加所致。
租赁负债变动原因主要系支付租赁负债所致。
(三)净资产情况
本年末公司归属于上市公司股东的净资产合计 159,563.59 万元，比上年末
的 163,309.94 万元减少 3,746.35 万元，减少 2.29%。主要原因系本年度归属于
上市公司股东的净利润 25,702.74 万元，分配现金股利 24,052 万元，回购股份
四、损益情况
业成本 217,253.07 万元，比上年增长 75.17%；归属于上市公司股东的净利润
(一)营业收入和营业成本
单位：元 币种：人民币
主营业务收入比 主营业务成本比
产品类别 主营业务收入 主营业务成本
上年增长(%) 上年增长(%)
自产萤石精矿 1,121,509,198.87 656,408,255.41 -3.02 7.70
自产无水氟化氢 1,035,871,639.05 1,041,596,290.30 300.43 348.72
自产锂云母精矿 17,876,597.31 42,631,000.22 -81.13 17.29
矿产品贸易 509,464,038.49 359,474,230.52 42.25 10.35
分地区 营业收入 营业成本 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%）
国内 2,725,746,686.08 2,158,743,650.45 50.32 80.51
国外 18,959,699.73 6,537,381.77 -74.43 -81.88
报告期内，公司主要产品萤石精矿的产销量较上年有所下滑，尽管萤石产品价格比上年
有所上涨，但由于矿山安全环保整治等带来自产矿山产量减少，以及充填采矿投入加大，都
带来成本的显著增加，导致毛利率有所下降。无水氟化氢的产量、销量有所上升，营业收入
同比增加 45.17%；但由于无水氟化氢产品行业毛利率整体偏低，故未能带动净利润同步增
长；尽管如此，基于“选化一体”模式，正是金鄂博氟化工将包钢金石的低品位萤石粉转化
成标准的、可供下游使用的无水氟化氢产品，实现了包钢金石生产的近 58 万吨非标准的、
低品位萤石粉的市场价值，即金鄂博氟化工的部分利润体现在包钢金石。公司对包钢金石以
权益法核算，本期包钢金石实现投资收益 8,816.37 万元。
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生产过程中产生的建筑材料。
(二)其他损益类项目主要变动情况
单位：元 币种：人民币
项目 本年数 上年数 变动比例（%）
销售费用 10,369,820.08 8,043,579.31 28.92
管理费用 145,084,128.48 116,479,569.33 24.56
财务费用 72,229,140.85 34,958,842.50 106.61
研发费用 62,896,284.53 48,529,599.22 29.60
销售费用增加主要原因系金鄂博氟化工项目全面销售，相应的销售人员开支增加所致。
管理费用增加主要原因系蒙古国新项目、金鄂博氟化工业务增长、人员增加导致相应的
费用增加所致。
财务费用增加主要原因系银行借款增加，及金鄂博氟化工、金石新材料借款费用于报告
期内停止资本化，故计入财务费用的利息支出增加。
研发费用增加原因主要系金鄂博氟化工研发投入所致。
五、现金流量情况
况如下表：
单位：元 币种：人民币
科目 本年数 上年数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 547,535,270.20 7,887,823.71 6,841.53
投资活动产生的现金流量净额 -1,008,146,108.97 -1,033,287,887.61 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 546,508,641.62 949,942,936.94 -42.47
（1）经营活动产生的现金流量净额说明：本期经营活动产生的现金净流入额 54,753.53
万元，比上年同比增加流入 53,964.75 万元，主要系金鄂博氟化工产能释放，无水氟化氢及
萤石粉对外销售大幅增加，相关货款回笼增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额说明： 本期投资活动产生的现金净流出额
（3）筹资活动产生的现金流量净额说明：本期筹资活动产生的现金净流入额 54,650.86
万元，与上年同比减少净流入额 40,343.43 万元，主要系本期子公司吸收少数股东投资收到
的现金减少 14,270 万元，银行融资净流入额减少 4,163.13 万元（本期银行融资净流入
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本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通
过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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议案五 关于公司 2024 年度利润分配预案暨 2025 年中期分
红规划的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司在充分考虑公司盈利情况、
当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的
基础上，拟定 2024 年度利润分配预案，并对 2025 年中期分红事项进行规划，具
体如下：
一、2024 年度利润分配预案
（一）2024 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司合并财务报表
中归属于母公司股东的净利润为 257,027,424.87 元； 母公司 2024 年度实现净
利润 366,015,775.79 元，加上年初未分配利润 346,498,687.85 元，根据公司章
程的规定提取 10%法定盈余公积金 36,601,577.58 元，扣除已分配的 2023 年度
现 金 红 利 180,540,756.90 元 及 2024 年 度 前 三 季 度 利 润 分 配 派 发 现 金 红 利
在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报
需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定 2024 年度利润分配预
案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专
户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2025
年 4 月 22 日公司总股本 604,772,233 股，扣除公司回购专户中的 5,106,509 股,
以 599,665,724 股为基数计算，合计拟派发现金红利 29,983,286.20 元(含税)。
鉴于公司已于 2024 年 11 月实施 2024 年中期分红，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利 59,979,202.30 元(含税)。2024 年
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度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 89,962,488.50 元，占 2024
年度归属于上市公司股东净利润的比例为 35%。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专
户的股份数量），向全体股东每 10 股送红股 4 股。以截至 2025 年 4 月 22 日公
司总股本 604,772,233 股，扣除公司回购专户中的 5,106,509 股,以 599,665,724
股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至 844,638,523 股（公司总股本数
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系
取整数所致）。
如在公司第五届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权
益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配金额及送股比例不变，相应调整利润分配及送股总额，并将另行公告具
体调整情况。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触
及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 89,962,488.50 180,540,756.90 69,004,741.92
回购注销总额（元） 0.00 13,949,476.51 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 257,027,424.87 348,898,949.72 222,386,070.67
本年度末母公司报表未分配利润（元） 435,392,926.86
最近三个会计年度累计现金分红总额 339,507,987.32
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额 13,949,476.51
（元）
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
最近三个会计年度平均净利润（元） 276,104,148.42
最近三个会计年度累计现金分红及回购 353,457,463.83
注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购 否
注销总额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 128.02
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第 否
一款第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示的情形
二、2025 年中期分红规划
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为维护公司价值及股东权益，
进一步加大投资者回报力度，提高投资者获得感，如公司 2025 年满足现金分红
条件，公司拟在 2025 年实施中期分红，中期分红金额不超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润，具体如下：
（一）中期现金分红金额上限
以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户
中的股份数量）为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。
（二）中期分红的前提条件
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（三）关于 2025 年中期分红的相关授权事项
为简化分红程序，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会
决议在符合中期分红的前提条件和分红上限的基础上制定、实施具体的中期分红
方案。授权期限为公司 2024 年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司 2025
年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通
过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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议案六 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信
总额不超过人民币 600,000 万元（含截至 2024 年年度股东大会审议通过之日已
生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、
承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承
诺、结构化融资、项目并购贷款等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的
实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，
授信期内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会
授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的
一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各
项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押
或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财
务部门负责具体实施。以上授权有效期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日
起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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议案七 关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程
中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考
虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务与内部控
制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其 2025 年度审计
报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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议案八 关于公司 2024 年度董事及高级管理人员（董事兼
任）薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参
考行业薪酬水平，董事会对 2024 年度在公司任职的董事及高级管理人员（董事
兼任）年度税前薪酬进行了确认并拟定了其 2025 年度薪酬方案，具体如下：
一、2024 年度董事及高级管理人员（董事兼任）的薪酬情况
责，较好地完成了工作目标，具体薪酬情况如下表所列：
币种：人民币
是否在公司
性 年 报告期内从公司获得的
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 关联方获取
别 龄 税前报酬总额（万元）
报酬
王锦华 董事长 男 62 2012-12-6 2027-12-26 85.10 否
王福良 副董事长、总 男 63 2018-5-30 2027-12-26 91.40 否
经理
王成良 董事、总地质 男 55 2018-12-20 2027-12-26 76.57 否
师
宋英 董事 女 57 2012-12-6 2027-12-26 0.00 否
应黎明 董事、副总经 男 64 2018-12-20 2027-12-26 78.10 否
理
程惠芳 独立董事 女 72 2021-12-27 2027-12-26 13.20 否
姚铮 独立董事 男 68 2024-12-26 2027-12-26 0.00 否
陆军荣 独立董事 男 49 2024-12-26 2027-12-26 0.00 否
王红雯 独立董事 女 53 2018-12-20 2024-12-26 13.20 否
（离任）
马笑芳 独立董事 女 43 2018-12-20 2024-12-26 13.20 否
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（离任）
合计 / / / / / 370.77 /
注：2024 年 12 月 26 日，独立董事王红雯、马笑芳任期届满离任；姚铮、陆军荣换届
选举成为公司第五届董事会独立董事。鉴于新任 2 名独立董事系于 2024 年 12 月 26 日选举，
故未单独统计其任职后的薪酬。
二、2025 年度董事及高级管理人员（董事兼任）的薪酬方案
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市
公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资
水平，对公司董事及高级管理人员 2025 年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任
具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核
结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定
的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行
年度薪酬，独立董事津贴标准为每人 13.2 万元人民币/年（税前），已经公司 2021
年年度股东大会审议通过。
上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换
届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
因本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交
公司 2024 年年度股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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议案九 关于公司 2024 年度监事薪酬及 2025 年度薪酬方案
的议案
各位股东：
《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情
况并参考地区薪酬水平，公司监事会对 2024 年度在公司任职并领薪的监事年度
税前薪酬进行了确认，并拟定了公司监事 2025 年度的薪酬方案，分别如下：
一、2024 年度监事的薪酬情况
报告期内从公司 是否在公司
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 获得的税前报酬 关联方获取
总额（万元） 报酬
监事会主席、
王忠炎 男 50 2021-12-27 2027-12-26 49.19 否
职工监事
监事、审计部
付增魁 男 42 2021-12-27 2027-12-26 30.09 否
负责人
李明明 监事 男 38 2024-12-26 2027-12-26 0 是
邓先武
监事 男 63 2012-12-6 2024-12-26 0 是
（离任）
合计 / / / / / 79.28 /
注：①公司监事邓先武于 2024 年 12 月 26 日任期届满离任，其 2024 年度未在公司任职
亦未领取报酬；
②公司于 2024 年 12 月 26 日召开 2024 年第二次临时股东大会，选举李明明为公司第
五届监事会股东代表监事，本次未单独统计其任职后的薪酬。
二、2025 年度监事的薪酬方案
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际经营
运行情况与地区薪资水平，公司监事 2025 年度的薪酬方案拟定如下：在公司担
任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪
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酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组
成，绩效考核根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度实施。
上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换
届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
因本议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公
司 2024 年年度股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司监事会
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议案十 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司高质量发展，
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟取消公司监事会、
变更注册资本，并对《金石资源集团股份有限公司章程》有关条款进行修订。具
体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《金石资源集团股份
有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
二、关于变更注册资本的情况
次会议审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案暨 2025 年中期分红规划的
议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回
购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时，
向全体股东每 10 股送红股 4 股。如在第五届董事会第三次会议审议通过权益分
派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配金额及送股比例不变，相应调整利润分配及送股
总额，并将另行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会
审议。
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注销部分回购库存股的议案》，将对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满
且尚未使用的 2,969,710 股公司股份予以注销。本次注销后，公司总股本将由
公司将于上述回购库存股注销办理完成后，再实施 2024 年年度权益分派方
案。本次 2024 年年度权益分派实施后，公司总股本将由 601,802,523 股增加至
证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数
所致）。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，
结合公司注册资本变更、公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章
程》进行全面修订，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），《公司章程》修订对照表详见公司于 2025 年 6
月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于取
消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告
编号：2025-027）。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监
事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股
东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或
减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、语句调整
等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款
保持不变, 涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
特别的，公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十一条（关于公司
发行的股份总数）的修订将以股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配
预案暨 2025 年中期分红规划的议案》为前提，最终以中国证券登记结算有限公
司上海分公司实际登记结果为准。
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本次取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股
东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商
登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的
修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通
过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十一 关于修订《金石资源集团股份有限公司股东会议
事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对该
议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于 2025 年 6 月 4 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司股
东会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十二 关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东：
为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，拟对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见
公司于 2025 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十三 关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理
准则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他国家有关法律、法规、
规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，拟对该工作制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2025 年 6 月 4 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份
有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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议案十四 关于修订《金石资源集团股份有限公司对外投资
管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，
提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，结合《金石资源集团股份有限公司章程》及公司的实际
情况，拟对该管理办法进行修订，修订后的管理办法全文详见公司于 2025 年 6
月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集
团股份有限公司对外投资管理办法》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十五 关于修订《金石资源集团股份有限公司对外担保
管理办法》的议案
各位股东：
为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，
加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证监会
《上市公司监管指引第 8 号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中
国证监会公告202226 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《金石资源集团股份有限
公司章程》及其他相关法律、法规、文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司
对外担保管理办法进行修订，修订后的管理办法全文详见公司于 2025 年 6 月 4
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股
份有限公司对外担保管理办法》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
金石资源集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十六 关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易
决策制度》的议案
各位股东：
为了更好地规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体
股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《金石资
源集团股份有限公司章程》及其它有关规定，结合公司实际情况，拟对公司关联
交易决策制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2025 年 6 月 4 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公
司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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议案十七 关于修订《金石资源集团股份有限公司会计师事
务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维
护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、规范性文件及
《金石资源集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司
会计师事务所选聘制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2025 年 6 月 4
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股
份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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听取事项：
各位股东：
公司现任独立董事程惠芳女士、姚铮先生、陆军荣先生以及 2024 年度内曾
担任公司独立董事的王红雯女士、马笑芳女士，对其 2024 年度或 2024 年相应任
职期间内履行独立董事各项职责的情况进行了总结，分别编制了《2024 年度独
立董事述职报告》，报告具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告》。
现向本次股东大会汇报，请各位股东听取，无需就本事项进行表决。
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