天地科技股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年六月三十日
会议议程
现场会议时间：2025年6月30日 上午9：30
现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦15层会议室
网络投票时间：2025年6月30日上海证券交易所交易时间
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2025年第一次临时股东大会
会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现
场会议于2025年6月30日上午9:30在北京煤炭大厦15层会议室召开；网络投票通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为2025年6月30
日上海证券交易所交易时间。
三、2025年6月20日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议
或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同
一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须
认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东就与本次会议审议事项发言，并说明其股东身份
和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。
六、议案一：关于公司取消监事会并修订《公司章程》的议案，需出席会
议股东所持有效表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通议案，需出席会议股
东所持有效表决权的1/2以上通过。
关于选举董事（包括独立董事）的议案，采取累积投票制，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东根据自
己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意
组合投给不同的候选人。以出席会议股东所持有效表决权的过半数同意即为通
过。
七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络
投票结果合并，表决结果将于2025年7月1日在《中国证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站公告。
八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
议案一
关于公司取消监事会并修订
《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司章程指引》
等相关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，天地科技
股份有限公司（以下简称公司）拟取消监事会，并修订《公司章
程》
。原监事会法定职权将由董事会审计委员会承接，
《监事会议
事规则》同步废止。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会
（2025 年 6 月）
第十七次会议审议通过，天地科技《公司章程》
详见上海证券交易所网站。现提交公司股东大会，请各位股东审
议。公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理
工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股
东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办
理完毕之日止。
附件：
《公司章程》修订对照表
天地科技股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
根据相关法律法规，
《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
法》
（以下简称《证券法》）和其他有关 券法》（以下简称《证券法》）和其他有
规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
公司的法定代表人产生、变更由董事会
决定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保等形式，为他人取得本公司或者其
拟购买公司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会
大会分别作出决议，可以采用下列方式 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一类
变动情况，在任职期间每年转让的股份 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有 有的本公司股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
此所得收益归本公司所有，本公司董事 归本公司所有，本公司董事会将收回其
会将收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益。但是，证券公司因包销购入
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 出该股票不受 6 个月时间限制。
限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的及利用他人账户持有的股票或者其他
子女持有的及利用他人账户持有的股 具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会未在上述期限内执行的，股 有权为了公司的利益以自己的名义直接
东有权为了公司的利益以自己的名义 向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券结算机构提
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
证明股东持有公司股份的充分证据。股 明股东持有公司股份的充分证据。股东
东按其所持有股份的种类享有权利，承 按其所持有股份的类别享有权利，承担
担义务；持有同一种类股份的股东，享 义务；持有同一类别股份的股东，享有
有同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财
券存根、股东大会会议记录、董事会会 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
议决议、监事会会议决议、财务会计报 公司的会计账簿、会计凭证；
告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分
有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议的股东，要求公司收购其股
立决议持异议的股东，要求公司收购其 份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东依据前条
规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前五款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十七条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计委员会成员以外董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 权书面请求审计委员会向人民法院提起
务时违反法律、行政法规或者本章程的 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
规定，给公司造成损失的，股东可以书 法律、行政法规或者本章程的规定，给
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书 求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
股东有权为了公司的利益以自己的名 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
义直接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十一条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
责任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
债权人利益的，应当对公司债务承担连 权人利益的，应当对公司债务承担连带
带责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规定应
定应当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权: 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权:
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程规定的应由股东
或者变更公司形式作出决议； 会审议的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的其
项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 临时股东会不定期召开，
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 有下列情形之一的，公司在事实发生之
时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事要 内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规 有权向董事会提议召开临时股东会。对
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事要求召开临时股东会的提议，
不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，将在作
时股东大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会有权向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东会
股东大会会议职责，监事会可以自行召 会议职责，审计委员会可以自行召集和
集和主持。 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面形 等）的股东有权向董事会请求召开临时
式向董事会提出。董事会应当根据法 股东会，并应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和本章程的规定，在收到 出。董事会应当根据法律、行政法规和
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当 反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在
开股东大会的通知，通知中对原请求的 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
变更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
单独或者合计持有公司 10%以上股份 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
的股东有权向监事会提议召开临时股 或者合计持有公司 10%以上股份（含表
东大会，并应当以书面形式向监事会提 决权恢复的优先股等）的股东有权向审
出请求。 计委员会提议召开临时股东会，并应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在 以书面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知，通知中对原提案的变更，应当征 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
得相关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会 相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 通知的，视为审计委员会不召集和主持
有公司 10%以上股份的股东可以自行 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
召集和主持。 有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东大会决议公告时，向上海证 通知及股东会决议公告时，向上海证券
券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行召
的股东大会，会议所必需的费用由本公 集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
提案。 等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交召集人。召集人应当
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
会补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案提交股东会审议。但临时提案违反
东大会通知公告后，不得修改股东大会 法律、行政法规或者公司章程的规定，
通知中已列明的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不 东会通知公告后，不得修改股东会通知
得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下内
下内容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均 （三）以明显的文字说明:全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
理人出席会议和参加表决，该股东代理 特别表决权股份的股东等均有权出席股
人不必是公司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登 和参加表决，该股东代理人不必是公司
记日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容:
少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东）、持有特别表决权股份的股东等股
使表决权。 东或其代理人，均有权出席股东会。并
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 依照有关法律、法规及本章程行使表决
托代理人代为出席和表决。 权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件应当经过公证。 书或者其他授权文件应当经过公证。经
经公证的授权书或者其他授权文件，和 公证的授权书或者其他授权文件，和投
投票代理委托书均需备置于公司住所 票代理委托书均需备置于公司住所或者
或者召集会议的通知中指定的其他地 召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当 员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长主持，副董事长不能履行职 副董事长主持，副董事长不能履行职务
务或者不履行职务时，由半数以上董事 或者不履行职务时，由过半数董事共同
共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由监事会副主席主持， 不能履行职务或不履行职务时，由过半
监事会副主席不能履行职务或者不履 数的审计委员会成员共同推举的一名审
行职务时，由半数以上监事共同推举的 计委员会成员主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东大会有表决权过半数的股 股东会可推举一人担任会议主持人，继
东同意，股东大会可推举一人担任会议 续开会。
主持人，继续开会。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能
员在股东大会上就股东的质询和建议 在股东会上公开外，董事、高级管理人
作出解释和说明。 员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过: 决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使 权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者应当单独计 事项时，对中小投资者应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上 董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构 政法规或者中国证监会的规定设立的投
的规定设立的投资者保护机构（以下简 资者保护机构可以公开征集股东投票
称投资者保护机构），可以作为征集人， 权。征集股东投票权应当向被征集人充
自行或者委托证券公司、证券服务机 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
构，公开请求上市公司股东委托其代为 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
出席股东大会，并代为行使提案权、表 权。除法定条件外，公司不得对征集投
决权等股东权利。征集股东投票权应当 票权提出最低持股比例限制。
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五章 党委 第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书 第一百条 根据《中国共产党章程》 《中
记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、 国共产党国有企业基层组织工作条例
党委书记原则上由一人担任，设立主抓 （试行）》等规定，经上级党组织批准，
企业党建工作的专职副书记。符合条件 设立公司党委。同时，根据有关规定，
的党委成员可以通过法定程序进入董 设立党的纪律检查委员会。
事会、监事会、经理层，董事会、监事 第一百零一条 公司党委由党员大会或
会、经理层成员中符合条件的党员可以 者党员代表大会选举产生，每届任期一
依照有关规定和程序进入党委。同时， 般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
按规定设立纪委。 选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
第一百零二条 公司党组织领导班子成
员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党
委副书记 2 名或者 1 名。
第九十七条 公司党委发挥领导作用， 第一百零三条 公司党委发挥领导作
把方向、管大局、保落实，依照规定讨 用，把方向、管大局、保落实，依照规
论和决定公司重大事项。主要职责是： 定讨论和决定公司重大事项。主要职责
（一）加强公司党的政治建设，坚持和 是：
落实中国特色社会主义根本制度、基本 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
制度、重要制度，教育引导全体党员始 落实中国特色社会主义根本制度、基本
终在政治立场、政治方向、政治原则、 制度、重要制度，教育引导全体党员始
政治道路上同以习近平同志为核心的 终在政治立场、政治方向、政治原则、
党中央保持高度一致； 政治道路上同以习近平同志为核心的党
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中 中央保持高度一致；
国特色社会主义思想，学习宣传党的理 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
保证党中央重大决策部署和上级党组 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
织决议在本公司贯彻落实； 保证党中央重大决策部署和上级党组织
（三）研究讨论公司重大经营管理事 决议在本公司贯彻落实；
项，支持股东会、董事会、监事会（监 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
事）和经理层依法行使职权； 支持股东会、董事会和经理层依法行使
（四）加强对公司选人用人的领导和把 职权；
关，抓好公司领导班子建设和干部队 （四）加强对公司选人用人的领导和把
伍、人才队伍建设； 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
（五）履行公司党风廉政建设主体责 人才队伍建设；
任，领导、支持内设纪检组织履行监督 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
矩，推动全面从严治党向基层延伸； 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
（六）加强基层党组织建设和党员队伍 推动全面从严治党向基层延伸；
建设，团结带领职工群众积极投身公司 （六）加强基层党组织建设和党员队伍
改革发展； 建设，团结带领职工群众积极投身公司
（七）领导公司思想政治工作、精神文 改革发展；
明建设、统一战线工作，领导公司工会、 （七）领导公司思想政治工作、精神文
共青团、妇女组织等群团组织。 明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，
设立巡察机构，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位党
组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百零四条 按照有关规定制定重大
经营管理事项清单。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会
等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零五条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第一百零七条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期三年。董事任期届 职务。董事任期三年。董事任期届满，
满，可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工代
管理人员职务的董事，总计不得超过公 表担任的董事，总计不得超过公司董事
司董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务: 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职 订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
本公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 过，或者公司根据法律、行政法规或者
己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（八）不得擅自披露公司秘密； 除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务: 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务:
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
报告签署书面确认意见。保证公司所披 （四）应当对公司证券发行文件和定期
露的信息真实、准确、完整； 报告签署书面确认意见。保证公司所披
（五）应当如实向监事会提供有关情况 露的信息真实、准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事执行公司职务时 第一百一十四条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 人，董事会设董事 成，其中独立董事 3 人。董事会成员中
长 1 人，可设副董事长 1 至 2 人。 包括 1 名职工董事，经由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1
至 2 人，由全体董事过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十七条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权:
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制定董事报酬的数额和方式的方
亏损方案； 案，确定经理层的报酬数额和方式；
（六）制定董事报酬的数额和方式的方 （六）组织对董事和经理人员的绩效进
案，确定经理层的报酬数额和方式； 行评价；
（七）组织对董事和经理人员的绩效进 （七）向股东会报告董事履行职责的情
行评价； 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予
（八）向股东大会报告董事履行职责的 以披露；
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并 （八）制订公司增加或者减少注册资本、
予以披露； 发行债券或其他证券及上市方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资 （九）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（十）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （十）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十一）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十二）决定公司内部管理机构的设 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十三）决定聘任或者解聘公司总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、财务负责人等高级管理人员，并决
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 定其报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十三）制定公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人等高级管理人员， （十四）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十六）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十六）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十八）法律、行政法规、部门规章或
（十八）听取公司总经理的工作汇报并 本章程授予的其他职权。
检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十九）法律、行政法规、部门规章或 股东会审议。
本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百二十二条 董事长行使下列职
权: 权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）法律、行政法规或公司章程规定，
有价证券； 以及董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长 可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
持董事会会议。 董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议 第一百二十九条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 议事项所涉及的企业或个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得代 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
理其他董事行使表决权。该董事会会议 有关联关系的董事不得对该项决议行使
由过半数的无关联关系董事出席即可 表决权，也不得代理其他董事行使表决
举行，董事会会议所作决议须经无关联 权。该董事会会议由过半数的无关联关
关系董事过半数通过。出席董事会的无 系董事出席即可举行，董事会会议所作
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 决议须经无关联关系董事过半数通过。
提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十四条 董事会决议表决方 第一百三十条 董事会决议表决方式
式为: 举手表决或记名投票表决。 为: 举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会会议采用现场会议方式，在保障
意见的前提下，可以用传真方式进行并 董事充分表达意见的前提下，可以用电
作出决议，并由参会董事签字。 话会议、视频会议或传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员不少
于三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百四十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制
定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略
与投资、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会议事规则由董
事会负责制定。
第一百四十六条 战略与投资委员会由
不少于三名董事组成，召集人由董事长
担任。战略与投资委员会负责审议、研
究下述事项并向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划和中长
期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大投资进行研究并提出建
议；
（三）对公司的年度投资计划进行审查；
（四）对公司拟投资项目的立项工作进
行审核；
（五）对公司拟投资项目的可行性研究
报告进行审查；
（六）参与组织投资项目的后评估工作；
（七）研究公司 ESG 战略及目标、管理
架构和管理制度等 ESG 相关事项，审议
公司可持续发展报告或 ESG 报告，并向
董事会提出建议；
（八）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（九）对董事会有关战略发展和投资的
决议的实施执行情况进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名委员会由不少于
三名董事组成，其中独立董事应当过半
数，召集人由董事长担任。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会由
不少于三名董事组成，其中独立董事应
当过半数，召集人由独立董事担任。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 高级管理人员执行 第一百五十九条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 高级管理人员执行公司职务时违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司 律、行政法规、部门规章或本章程的规
高级管理人员因未能忠实履行职务或 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
违背诚信义务，给公司和社会公众股股 责任。
东的利益造成损害的，应当依法承担赔 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 监事会
第一百五十六条 公司分配当年税后 第一百六十三条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为 定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中 取任意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配的 外。
除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配 还公司。给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利 有责任的董事、高级管理人员应当承担
润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十一条 公司的公积金用于 第一百六十八条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公积 转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
法定公积金转为资本时，所留存的该项 存的该项公积金将不少于转增前公司注
公积金将不少于转增前公司注册资本 册资本的 25%。
的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利 第一百六十九条 公司股东会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会须 配方案作出决议后，或公司董事会根据
在股东大会召开后 2 个月内完成股利年度股东会审议通过的下一年中期分红
(或股份)的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 公司内部审计制度 第一百七十三条 内部审计机构向董事
和审计人员的职责，应当经董事会批准 会负责。
后实施。审计负责人向董事会负责并报 内部审计机构在对公司业务活动、风险
告工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十六条 公司召开监事会的
会议通知，比照本章程第一百二十条的
规定的方式进行。
第一百九十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司需要减少注册 第一百九十六条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 公司确定的至少一种中国证监会指定的
在公司确定的至少一种中国证监会指 上市公司信息披露报纸上或者国家企业
定的上市公司信息披露报纸上公告。债 信用信息公示系统公告。债权人自接到
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
有权要求公司清偿债务或者提供相应 偿债务或者提供相应的担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一
百六十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定的上市公司
信息披露报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十八条 公司有本章程第一 第二百零二条 公司有本章程第二百零
百八十七条第(一)项情形的，可以通过 一条第（一）项、第（二）项情形的，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一 第二百零三条 公司因本章程第二百零
百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清
散事由出现之日起 15 日内成立清算 算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事会或者股 散事由出现之日起 15 日内组成清算组
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 进行清算。清算组由董事组成，但是本
算组进行清算的，债权人可以申请人民 章程另有规定或者股东会决议另选他人
法院指定有关人员组成清算组进行清 的除外。清算义务人未及时履行清算义
算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清理公司 第二百零七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当忠 第二百零九条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给公司或者债权人造成
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十三章 附 则 第十三章 附 则
第二百零一条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股份总额超过 50%的股东；
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
股份所享有的表决权已足以对股东大 但依其持有的股份所享有的表决权已足
会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
安排，能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 法人或者其他组织。
员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、
的关系，以及可能导致公司利益转移的 实际控制人、董事、高级管理人员与其
其他关系。但是，国家控股的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
不仅因为同受国家控股而具有关联关 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
除上述主要修订内容外，其他非重要实质性修订内容不再作
一一对比。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn）。
议案二
关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等相关法律法规
及规范性文件，结合新修订的《公司章程》
，公司对《股东大会
议事规则》进行修订，主要修订内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司
（2025 年 6 月）详见上海证券交易所网站。
《股东会议事规则》
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：
《股东大会议事规则》修订对照表
天地科技股份有限公司董事会
附件：
《股东大会议事规则》修订对照表
根据相关法律法规，
《股东大会议事规则》主要修订内容如
下：
修订前 修订后
第二章 股东大会的职权 第二章 股东会的职权
第九条 股东大会是公司的权力 第九条 股东会 是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表担
计划； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改《公司章程》；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议公司在一年内购买、出
清算或者变更公司形式作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十）修改《公司章程》； 资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议批准变更募集资金用
事务所作出决议； 途事项；
（十二）审议批准规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工
项； 持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议法律、行政法规、部
出售重大资产超过公司最近一期经审 门规章或《公司章程》规定应当由股东
计总资产 30%的事项； 会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第十四条 独立董事有权向董事 第十四条 经全体独立董事过半数
会提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召开
要求召开临时股东大会的提议，董事会 临时股东会。对独立董事要求召开临时
应当根据法律、行政法规和《公司章程》 股东会的提议，董事会应当根据法律、
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 行政法规和《公司章程》的规定，在收
意或不同意召开临时股东大会的书面 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，应当说明理由并公 时股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第十五条 监事会有权向董事会 第十五条 审计委员会有权向董事
提议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定， 律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后 10 日内未作出书面 者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 的，视为董事会不能履行或者不履行召
行召集股东大会会议职责，监事会可以 集股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公 第十六条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
请求召开临时股东大会，并应当以书面 等）的股东有权向董事会请求召开临时
形式向董事会提出。董事会应当根据法 股东会，并应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和《公司章程》的规定， 出。董事会应当根据法律、行政法规和
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 《公司章程》的规定，在收到请求后 10
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的， 的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应
召开股东大会的通知，通知中对原请求 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会， 更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
份的股东有权向监事会提议召开临时 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东大会，并应当以书面形式向监事会 （含表决权恢复的优先股等）的股东有
提出请求。 权向审计委员会提议召开临时股东会，
监事会同意召开临时股东大会的， 并应当以书面形式向审计委员会提出请
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当 审计委 员会同意召 开临时股东 会
征得相关股东的同意。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
监事会未在规定期限内发出股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应
大会通知的，视为监事会不召集和主持 当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会未在规定期限内发出股
计持有公司 10%以上股份的股东可以 东会通知的，视为审计委员会不召集和
自行召集和主持。 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第十七条 监事会或股东决定自 第十七条 审计委员会或股东决定
行召集股东大会的，应当书面通知董事 自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东 审计委员会和召集股东应在发出股
大会通知及发布股东大会决议公告时， 东会通知及发布股东会决议公告时，向
向上海证券交易所提交有关证明材料。 上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自 第十八条 对于审计委员会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记 书应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册 日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的 的，召集人可以持召集股东会通知的相
相关公告，向证券登记结算机构申请获 关公告，向证券登记结算机构申请获取。
取。召集人所获取的股东名册不得用于 召集人所获取的股东名册不得用于除召
除召开股东大会以外的其他用途。 开股东会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召 第十九条 审计委员会或股东自行
集的股东大会，会议所必需的费用由公 召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 司承担。
第二十一条 单独或者合计持有 第二十一条 单独或者合计持有公
公司 3%以上股份的股东，可以在股东 司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
大会召开 10 日前提出临时提案并书面 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
提交召集人。召集人应当在收到提案后 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东 但临时提案违反法律、行政法规或者公
大会通知后，不得修改股东大会通知中 司章程的规定，或者不属于股东会职权
已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定外，召集人在发出股东
本规则规定的提案，股东大会不得进行 会通知后，不得修改股东会通知中已列
表决并作出决议。 明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第三十条 股权登记日登记在册 第三十条 股权登记日登记在册的
的所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股东
东大会，公司和召集人不得以任何理由 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第三十三条 公司召开股东大会， 第三十三条 股东会要求董事、高
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 级管理人员列席会议的，董事、高级管
会议，总经理和其他高级管理人员应当 理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长 第三十四条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长主持，副董事长不能 时，由副董事长主持，副董事长不能履
履行职务或者不履行职务时，由半数以 行职务或者不履行职务时，由过半数董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集 审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担任 场出席股东会有表决权过半数的股东同
会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上， 第三十五条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告，每名独立董事 作出报告，每名独立董事也应作出述职
也应作出述职报告。 报告。
第三十六条 董事、监事、高级管 第三十六条 除涉及公司商业秘密
理人员在股东大会上应就股东的质询 不能在股东会上公开外，董事、高级管
和建议作出解释和说明。 理人员在股东会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第四十三条 出席股东大会的股 第四十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联
票或未投的表决票均视为投票人放弃 互通机制股票的名义持有人，按照实际
表决权利，其所持股份数的表决结果应 持有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五十二条 公司股东大会决议 第五十二条 公司股东会决议内容
内容违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 股东会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者《公司章 违反法律、行政法规或者《公司章程》，
程》，或者决议内容违反《公司章程》 或者决议内容违反《公司章程》的，股
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
除上述主要修订内容外，其他非重要实质性修订内容不再作
一一对比。修订后的公司《股东会议事规则》详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn）。
议案三
关于审议修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，结合新修
订的《公司章程》
，公司对《董事会议事规则》进行修订，主要
修订内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司
（2025 年 6 月）详见上海证券交易所网站。
《董事会议事规则》
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：
《董事会议事规则》修订对照表
天地科技股份有限公司董事会
附件：
《董事会议事规则》修订对照表
根据相关法律法规，
《董事会议事规则》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 董事会由 9 名董事组成， 第三条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1 其中独立董事 3 人，董事会成员中包括 1
人，可设副董事长 1 至 2 人。 名职工董事，经由职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。董事
会设董事长 1 人，可设副董事长 1 至 2
人，由全体董事过半数选举产生。
第四条 董事会下设发展规划、提 第四条 董事会下设战略与投资、
名、审计、薪酬等专门委员会。专门委 提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
员会就专业性事项进行研究，提出意见 专门委员会就专业性事项进行研究，提
及建议，供董事会决策参考。 出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中 专门委员会全部由董事组成，其中
提名委员会、审计委员会、薪酬委员会 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
中独立董事应占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事应当过半数，提名委
计委员会成员应当为不在公司担任高 员会召集人由董事长担任，审计委员会
级管理人员的董事，且召集人应当为会 成员应当为不在公司担任高级管理人员
计专业人士。 的董事，且召集人应当为会计专业人士。
董事会还可以根据需要设立其他 战略与投资委员会召集人由董事 长担
专门委员会。 任。
董事会还可以根据需要设立其他专
门委员会。
第八条 董事会行使下列职权: 第八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订董事报酬的数额和方式
弥补亏损方案； 的方案，确定经理层的报酬数额和方式；
（六）制订董事报酬的数额和方式 （六）组织对董事和经理人员的绩
的方案，确定经理层的报酬数额和方 效进行评价；
式； （七）向股东会报告董事履行职责
（七）组织对董事和经理人员的绩 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
效进行评价； 并予以披露；
（八）向股东大会报告董事履行职 （八）制订公司增加或者减少注册
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
况，并予以披露； （九）拟订公司重大收购、收购本
（九）制订公司增加或者减少注册 公司股票或者合并、分立、解散及变更
资本、发行债券或其他证券及上市方 公司形式的方案；
案； （十）在股东会授权范围内，决定
（十）拟订公司重大收购、收购本 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司股票或者合并、分立、解散及变更 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司形式的方案； 易、对外捐赠等事项；
（十一）在股东大会授权范围内， （十一）决定公司内部管理机构的
决定公司对外投资、收购出售资产、资 设置；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十二）决定聘任或者解聘公司总
联交易、对外捐赠等事项； 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十二）决定公司内部管理机构的 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
设置； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十三）决定聘任或者解聘公司总 总经理、财务负责人等高级管理人员，
经理、董事会秘书及其他高级管理人 并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 （十三）制定公司的基本管理制度；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 （十四）制订《公司章程》的修改
司副总经理、财务负责人等高级管理人 方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司的基本管理制 （十六）向股东会提请聘请或更换
度； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）制订《公司章程》的修改 （十七）听取公司总经理的工作汇
方案； 报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项； （十八）法律、行政法规、部门规
（十七）向股东大会提请聘请或更 章或《公司章程》授予的其他职权。
换为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十八）听取公司总经理的工作汇 提交股东会审议。
报并检查总经理的工作； 公司董事会应当就注册会计师对公
（十九）法律、行政法规、部门规 司财务报告出具的非标准审计意见向股
章或《公司章程》授予的其他职权。 东会作出说明。
公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第十条 董事应当遵守法律、行政 第十条 董事应当遵守法律、行政
法规和《公司章程》，对公司负有下列 法规和《公司章程》的规定，对公司负
忠实义务: 有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。董事对公司负有下列忠实
（二）不得挪用公司资金； 义务:
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司的财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储； （二）不得将公司资产或者资金以
（四）不得违反《公司章程》的规 其个人名义或者其他个人名义开立账户
定，未经股东大会或董事会同意，将公 存储；
司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受
他人提供担保； 其他非法收入；
（五）不得违反《公司章程》的规 （四）未向董事会或者股东会报告，
定或未经股东大会同意，与本公司订立 并按照本章程的规定经董事会或者股东
合同或者进行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利 司订立合同或者进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）不得利用职务便利，为自己
于公司的商业机会，自营或者为他人经 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
营与本公司同类的业务； 向董事会或者股东会报告并经股东会决
（七）不得接受与公司交易的佣金 议通过，或者公司根据法律、行政法规
归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机
（八）不得擅自披露公司秘密； 会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公 （六）未向董事会或者股东会报告，
司利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章 他人经营与本公司同类的业务；
及《公司章程》规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应 佣金归为己有；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行 第十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和《公司章程》，对公司负有下 政法规和《公司章程》的规定，对公司
列勤勉义务: 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 意。董事对公司负有下列勤勉义务:
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和 （三）及时了解公司业务经营管理
定期报告签署书面确认意见。保证公司 状况；
所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司证券发行文件和
（五）应当如实向监事会提供有关 定期报告签署书面确认意见。保证公司
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 所披露的信息真实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 董事长的职权 第四章 董事长的职权
第十三条 董事长行使下列职权： 第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）法律、行政法规或公司章程
其他有价证券； 规定，以及授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三节 临时会议 第三节 临时会议
第十八条 有下列情形之一的，董 第十八条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议： 事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）二分之一以上独立董事提议
时； 时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的 （八）本公司《公司章程》规定的
其他情形。 其他情形。
第七节 会议通知的内容 第七节 会议通知的内容
第二十六条 书面会议通知应当 第二十六条 书面会议通知应当至
至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材
料；
（七）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第三十一条 监事可以列席董事 第三十一条 总经理和董事会秘书
会会议；总经理和董事会秘书未兼任董 未兼任董事的，应当列席董事会会议。
事的，应当列席董事会会议。会议主持 会议主持人认为有必要的，可以通知其
人认为有必要的，可以通知其他有关人 他有关人员列席董事会会议。
员列席董事会会议。
第四十条 对于根据规定需要独 第四十条 对于根据规定需要独立
立董事事前认可的提案，会议主持人应 董事专门会议审议的提案，会议主持人
当在讨论有关提案前，指定一名独立董 应当在讨论有关提案前，指定一名独立
事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事宣读独立董事专门会议审议情况。
第二十四节 会议记录 第二十四节 会议记录
第六十二条 董事会秘书应当安 第六十二条 董事会秘书应当安排
排董事会秘书处工作人员对董事会会 董事会秘书处工作人员对董事会会议做
议做好记录。会议记录应当包括以下内 好记录。会议记录应当包括以下内容：
容： （一）会议召开的日期、地点和召
（一）会议届次和召开的时间、地 集人姓名；
点、方式； （二）出席董事的姓名以及受他人
（二）会议通知的发出情况； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的 （四）董事发言要点；
情况； （五）每一决议事项的表决方式和
（五）关于会议程序和召开情况的 表决结果（表决结果应载明赞成、反对、
说明； 弃权票数）；
（六）会议审议的提案、每位董事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其
他事项。
除上述主要修订内容外，其他非重要实质性修订内容不再作
一一对比。修订后的公司《董事会议事规则》详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn）。
议案四
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定进行换届选举。经2025年6月12日召开的公司第七届
董事会第十八次会议审议，同意提名胡善亭、范韶刚、吴平等3
人为公司第八届董事会非独立董事候选人(简历见附件)。
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关
规定，现提请股东大会对以上非独立董事候选人进行表决，选举
产生公司第八届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之
日起三年。本次选举采取累积投票制。
本次股东大会选举产生的董事，与经公司职工代表大会民主
选举产生的职工董事共同组成公司第八届董事会。
请各位股东及股东代表进行审议并填写表决票。
附件：第八届董事会非独立董事候选人简历
天地科技股份有限公司董事会
附件：
第八届董事会非独立董事候选人简历
胡善亭，男，1964 年生，中共党员，工学博士，教授级高级工
程师，享受国务院政府特殊津贴。历任中煤集团投资发展部副主任，
中国煤炭进出口公司副总经理，平朔煤炭工业公司副总经理，中国煤
炭进出口公司总经理、党委副书记，中国中煤能源集团有限公司副总
经理，中国煤炭地质总局局长、党委副书记，中国煤炭科工集团有限
公司党委副书记、董事、总经理，党委书记、董事长、总经理。现任
中国煤炭科工集团有限公司党委书记、董事长，天地科技股份有限公
司董事长。截至目前，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及
其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
范韶刚，男，1967 年生，中共党员，博士研究生，研究员。历
任煤炭科学研究总院北京开采研究所采矿室副主任、主任，天地科技
股份有限公司高新技术事业部副总经理（主持工作）、总经理，煤炭
科学研究总院北京煤化工研究分院党总支书记，煤炭科学研究总院节
能工程技术研究分院院长、党总支副书记，煤炭科学研究总院党委副
书记、纪委书记、工会主席，中煤科工清洁能源有限公司总经理、董
事，煤炭科学技术研究院有限公司董事长、党委书记，中国煤炭科工
集团有限公司党委常委、副总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司
党委副书记、董事、总经理。截至目前，未持有本公司股份，不存在
受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情
形。
吴平，男，1968 年生，中共党员，博士研究生，教授级高级会
计师。历任大庆油田昆仑集团有限公司总会计师，中国石油大庆石油
管理局财务资产部副主任，中国石油大庆油田有限责任公司财务部副
主任，昆仑银行股份有限公司大庆分行党委书记兼业务主管，中电科
技国际贸易有限公司总会计师，航天科技控股集团股份有限公司董事，
中国诚通控股集团有限公司财务管理中心总监、财务部总经理。现任
中国诚通控股集团有限公司副总会计师、财务部总经理，兼任中国物
流集团有限公司董事，诚通财务有限责任公司董事长，天地科技股份
有限公司董事。截至目前，未持有本公司股份，不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
议案五
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定进行换届选举。经2025年6月12日召开的公司第七届
董事会第十八次会议审议，同意提名夏宁、张合、刘辉等3人为
公司第八届董事会独立董事候选人(简历见附件)。
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关
规定，现提请股东大会对以上独立董事候选人进行表决，选举产
生公司第八届董事会独立董事，任期自本次股东大会通过之日起
三年。本次选举采取累积投票制。
本次股东大会选举产生的董事，与经公司职工代表大会民主
选举产生的职工董事共同组成公司第八届董事会。
请各位股东及股东代表进行审议并填写表决票。
附件：第八届董事会独立董事候选人简历
天地科技股份有限公司董事会
附件：
第八届董事会独立董事候选人简历
夏宁，男，1974 年生，中共党员，博士，全国会计领军人
才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学教授。
现任中国政法大学教授，2022 年 3 月起担任天地科技独立董事，
并担任天地科技董事会审计委员会召集人、提名委员会和薪酬委
员会委员。截至目前，未持有本公司股份，不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
张合，男，1977 年生，农工民主党党员，中共党员，辽宁
大学法律系本科，中国社会科学院研究生院经济法硕士研究生，
中国全国律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检察院民
事行政检察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业法律委员
会副主任，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市盈科律师事
务所高级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务所高级合伙人/
律师。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人/律师，管理委
员会主任，2022 年 3 月起担任天地科技独立董事，并担任天地
科技董事会提名委员会召集人，薪酬委员会和审计委员会委员。
截至目前，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有
关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
刘辉，男，1971 年生，中共党员，东南大学工学学士，清
华大学经济管理学院硕士，电子科技大学经济管理学院博士。历
任清华大学经济管理学院金融 MBA 办公室主任，清华大学公共
管理学院综合办公室主任，培训中心主任，院长助理、干部教育
中心主任，院长助理、干部教育中心主任、跨界创新研究中心主
任。现任清华大学公共管理学院跨界创新研究中心主任，金砖国
家智库理事，绿盟科技（300369.SZ）、汉仪股份（301270.SZ）
独立董事。截至目前，未持有本公司股份，不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
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