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镇海股份: 镇海石化工程股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-06-20 16:07:04
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               镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
镇海石化工程股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
      会议资料
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                                                      目 录
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
              镇海石化工程股份有限公司
会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）下午 13：30
会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦 410 会议室
主持人：董事长郑祯先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次股东会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
 登记的议案
 《关联交易管理制度》等十项管理制度的议案
                       镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 等三项管理制度的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
十一、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
                      镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
            镇海石化工程股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
  为确保公司 2025 年第一次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，制定股东会须知如下：
  一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》
的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
  二、本公司证券事务部具体负责股东会组织工作和处理相关事宜。
  三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走
动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理
人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务
部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后方可出席会议。会议主持人宣布现场出席会议的股东及
股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
  六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股
东（或股东代表）要求在股东会上发言的，应在股东会召开前十分钟向证券事务
部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发言时
应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相
关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
  七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或
股东代表）的问题。
  八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。会
                     镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意见，
填写完后由股东会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司
于下午收市后提供。
  九、会议的计票工作由股东会指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或
股东代表）、监事代表担任；监票工作由见证律师担任；计票员应合并现场投票
和网络投票结果，表决结果由董事长宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网
站查阅公司股东会决议公告。
  十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见
书。
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议案 1
 关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章程》
            并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  一、取消监事会
  基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治
理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件相关规定，结合镇海石化工程股份
有限公司（下称“公司”、“镇海股份”）实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止。
  二、变更公司经营范围
程审价；工程招投标代理；工程测量；化工产品、机电设备、金属材料批发、零
售；自有房屋租赁；技术服务；技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定经营或国家禁止进出口的货物和技术除外。
  一般经营项目：工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造
价咨询业务；招标代理；对外承包工程；软件开发；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发，新材料技术推广服务；信息技术咨
询服务; 节能管理服务；货物进出口；技术进出口；采购代理服务；供应链管理
服务；机械设备研发；合同能源管理；金属材料销售；炼油、化工生产专用设备
销售；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；机械设备销售；建筑
材料销售；仪器仪表销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
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 含许可类化工产品）；软件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经
 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   许可经营范围：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；建设工程监
 理；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   三、修订《公司章程》
   《公司章程》修订对照表如下：
                               修订后章程
         修订前章程          （结合新公司法、上市公司章程指引
                         （2025）等相关法律及规定）
第一章 总则              第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围         第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份              第三章 股份
第一节 股份发行            第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购         第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让            第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会         第四章 股东和股东会
第一节 股东              第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定       第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集         第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知      第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开         第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议      第六节 股东会的召开
第五章 董事会             第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事              第五章 董事和董事会
第二节 董事会             第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员    第二节 董事会
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第七章 监事会              第三节 独立董事
第一节 监事               第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会              第六章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度           第一节 财务会计制度
第二节 内部审计             第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任        第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告            第八章 通知和公告
第一节 通知               第一节 通知
第二节 公告               第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算                  清算
第一节 合并、分立、增资和减资      第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算            第二节 解散和清算
第十一章 修改章程            第十章 修改章程
第十二章 附则              第十一章     附则
         第一章 总则                    第一章 总则
第一条    为维护镇海石化工程股份有限 第一条    为维护镇海石化工程股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东和债 司（以下简称“公司”）、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
国证券法》（以下简称《证券法》）和 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。        和其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：宁波市高新区星海南 第五条      公司住所：浙江省宁波市高新区
路36号                 星海南路36号
                     第八条    公司的法定代表人由股东会选举
第八条 总经理为公司的法定代表人。
                     执行公司事务的经理担任。担任法定代表
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                           人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表
                           人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
                           表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                           表人。
                           第九条   法定代表人以公司名义从事的民
                           事活动，其法律后果由公司承受。
                               本章程或股东会对法定代表人职权的
                           限制，不得对抗善意相对人。
                               法定代表人因为执行职务造成他人损
                           害的，由公司承担民事责任。公司承担民
                           事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                           可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
                           第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东 以 其 认购 的股份 为限 对公司 承担 责
                           承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部资产对公司的债务承
                           务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条             本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的经理、副经理、财务负责人、董事
财务总监、总工程师。                 会秘书。
    第二章 经营宗旨和范围                  第二章 经营宗旨和范围
第十四条   经依法登记，公司的经营范 第十五条          经依法登记，公司的经营范围：
围：工程总承包；工程设计；工程管理、 一般经营项目：工业工程设计服务；工程
监理；工程咨询；工程审价；工程招投 和技术研究和试验发展；技术服务、技术
标代理；工程测量；化工产品、机电设 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
备、金属材料批发、零售；自有房屋租 技术推广；工程管理服务；工程造价咨询
赁；技术服务；技术开发；自营和代理 业务；招标代理；对外承包工程；软件开
各类商品及技术的进出口业务，但国家 发；工程技术服务（规划管理、勘察、设
限定经营或国家禁止进出口的货物和技 计、监理除外）；新材料技术研发，新材
                                镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
术除外。                        料技术推广服务；信息技术咨询服务; 节
                            能管理服务；货物进出口；技术进出口；
                            采购代理服务；供应链管理服务；机械设
                            备研发；合同能源管理；金属材料销售；
                            炼油、化工生产专用设备销售；机械电气
                            设备销售；电气设备销售；特种设备销售；
                            机械设备销售；建筑材料销售；仪器仪表
                            销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
                            化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                            软件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。
                            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                            依法自主开展经营活动）
                            许可经营范围：建设工程设计；特种设备
                            设计；建设工程施工；建设工程监理；建
                            筑智能化系统设计。（依法须经批准的项
                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                            具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                            证件为准）
        第三章 股份                        第三章 股份
第十六条   公司股份的发行，实行公开、 第十七条          公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份           公平、公正的原则，同类别的每一股份具
应当具有同等权利。                   有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条           同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人           和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条   公司发行的股票，以人民币         第十八条   公司发行的面额股，以人民币
标明面值。                       标明面值，每股1元。
第二十条   公司股份总数为23868.5877    第二十一条    公司已发行的股份数为
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万股，全部为人民币普通股，其中公司      23868.5877万股，全部为普通股。
首次对社会公众公开发行的人民币普通
股为2,557.63万股。
                       第二十二条     公司或公司的子公司（包括
                       公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
                       保、借款等形式，为他人取得本公司或者
                       其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条   公司或公司的子公司（包    员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、      为公司利益，经股东会决议，或者董事会
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者      按照本章程或者股东会的授权作出决议，
拟购买公司股份的人提供任何资助。       公司可以为他人取得本公司或者其母公司
                       的股份提供财务资助，但财务资助的累计
                       总额不得超过已发行股本总额的百分之
                       十。董事会作出决议应当经全体董事的三
                       分之二以上通过。
第二十二条   公司根据经营和发展的需
                       第二十三条     公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
                       要，依照法律、法规的规定，经股东会作
会分别作出决议，可以采用下列方式增
                       出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
                       （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
                       （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
                       （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
                       （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
                       （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证
                       的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条   公司可以减少注册资本。    第二十四条     公司可以减少注册资本。公
公司减少注册资本，应当按照《公司法》 司减少注册资本，应当按照《公司法》以
以及其他有关规定和本章程规定的程序      及其他有关规定和本章程规定的程序办
办理。                    理。
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并
予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注
册资本变更登记。
第二十四条   公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
                       第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本；
                       是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
                       （一）减少公司注册资本；
并；
                       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励；
                       激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
                       （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其
                       分立决议持异议，要求公司收购其股份。
股份的。
                       （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的
                       为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
                       （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东
                       必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十五条   公司收购本公司股份，可    第二十六条     公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律      通过公开的集中交易方式，或者法律、行
法规和中国证监会认可的其他方式进       政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。                     行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
项、第（五）项、第（六）项规定的情      项、第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当通过公开的      收购本公司股份的，应当通过公开的集中
集中交易方式进行。              交易方式进行。
第二十六条   公司因本章程第二十四条
                       第二十七条    公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项的规定
                       一款第（一）项、第（二）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，应当经股东
                       收购本公司股份的，应当经股东会决议。
大会决议。公司因本章程第二十四条第
                       公司因本章程第二十五条第一款第（三）
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
                       项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，可以
                       收购本公司股份的，可以依照本章程的规
依照本章程的规定或者股东大会的授
                       定或者股东会的授权，经三分之二以上董
权，经三分之二以上董事出席的董事会
                       事出席的董事会会议决议。
会议决议。
                       公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司依照第二十四条第一款规定收购本
                       购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的，
                       应当自收购之日起十日内注销；属于第
应当自收购之日起10日内注销；属于第
                       （二）项、第（四）项情形的，应当在六
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
                       个月内转让或者注销；属于第（三）项、
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                       第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（五）项、第（六）项情形的，公司
                       计持有的本公司股份数不得超过本公司已
合计持有的本公司股份数不得超过本公
                       发行股份总数的百分之十，并应当在三年
司已发行股份总额的10%，并应当在3年
                       内转让或者注销。
内转让或注销。
第三十条   公司董事、监事、高级管理    第三十一条    公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份5%以上的股东，     的股东、董事、高级管理人员，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有股      的本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 六个月内又买入，由此所得收益归本公司
益归本公司所有，本公司董事会将收回      所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。但是，证券公司因购入包      但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
销售后剩余股票而持有百分之五以上股      而持有百分之五以上股份的，以及有中国
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
份的，以及有国务院证券监督管理机构      证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外             前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、      东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股      券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权性质的证券，包括其配偶、父母、子      用他人账户持有的股票或者其他具有股权
女持有的及利用他人账户持有的股票或      性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。          公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，      的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
股东有权要求董事会在三十日内执行。      公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会未在上述期限内执行的，股      有权为了公司的利益以自己的名义直接向
东有权为了公司的利益以自己的名义直      人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。            公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行       的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     第四章 股东和股东大会              第四章 股东和股东会
        第一节股东                第一节股东的一般规定
第三十一条   公司依据证券登记机构提    第三十二条    公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证      提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东      明股东持有公司股份的充分证据。股东按
按其所持有股份的种类享有权利，承担      其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有      持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同等权利，承担同种义务。           承担同种义务。
第三十二条   公司召开股东大会、分配
                       第三十三条    公司召开股东会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股东身
                       清算及从事其他需要确认股东身份的行为
份的行为时，由董事会或股东大会召集
                       时，由董事会或者股东会召集人确定股权
人确定股权登记日，股权登记日收市后
                       登记日，股权登记日收市后登记在册的股
登记在册的股东为享有相关权益的股
                       东为享有相关权益的股东。
东。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第三十三条   公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股      第三十四条    公司股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配；           （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求、召集、主持、参加或      和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行      （二）依法请求召开、召集、主持、参加
使相应的表决权；               或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建      相应的表决权；
议或者质询；                 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的      或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅本章程、股东名册、公司债      定转让、赠与或质押其所持有的股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会      （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报      股东会会议记录、董事会会议决议、财务
告；                     会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持      的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分       （六）公司终止或者清算时，按其所持有
配；                     的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分      （七）对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其      议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份；                    （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本      程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条   股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提      第三十五条    股东要求查阅、复制有关材
供证明其持有公司股份的种类以及持股      料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
数量的书面文件，公司经核实股东身份      法律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条   公司股东大会、董事会决    第三十六条    公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有      容违反法律、行政法规的，股东有权请求
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
权请求人民法院认定无效。          人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、        股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章     决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东     或者决议内容违反本章程的，股东有权自
有权自决议作出之日起60日内，请求人    决议作出之日起六十日内，请求人民法院
民法院撤销。                撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
                      程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                      未产生实质影响的除外。
                      董事会、股东等相关方对股东会决议的效
                      力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                      诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
                      者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
                      公司、董事和高级管理人员应当切实履行
                      职责，确保公司正常运作。
                      人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                      的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                      证监会和证券交易所的规定履行信息披露
                      义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
                      生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                      的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                      第三十七条     有下列情形之一的，公司股
                      东会、董事会的决议不成立：
                      （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                      议；
                      （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                      进行表决；
                      （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                      未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                      或者所持表决权数；
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                       （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                       权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                       人数或者所持表决权数。
                       第三十八条    审计委员会成员以外的董
                       事、高级管理人员执行公司职务时违反法
                       律、行政法规或者本章程的规定，给公司
                       造成损失的，连续一百八十日以上单独或
第三十六条   董事、高级管理人员执行
                       合计持有公司百分之一以上股份的股东有
公司职务时违反法律、行政法规或者本
                       权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
章程的规定，给公司造成损失的，连续
                       讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
                       法律、行政法规或者本章程的规定，给公
股份的股东有权书面请求监事会向人民
                       司造成损失的，前述股东可以书面请求董
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
                       事会向人民法院提起诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                           审计委员会、董事会收到前款规定的
给公司造成损失的，股东可以书面请求
                       股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
董事会向人民法院提起诉讼。
                       到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
  监事会、董事会收到前款规定的股
                       情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
                       益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
                       东有权为了公司的利益以自己的名义直接
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
                       向人民法院提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
                           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的股东有权为了公司的利益以自己的名
                       失的，本条第一款规定的股东可以依照前
义直接向人民法院提起诉讼。
                       两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
                           公司全资子公司的董事、监事、高级
失的，本条第一款规定的股东可以依照
                       管理人员执行职务违反法律、行政法规或
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                       者本章程的规定，给公司造成损失的，或
                       者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                       损失的，连续一百八十日以上单独或者合
                       计持有公司百分之一以上股份的股东，可
                             镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                        以依照《公司法》第一百八十九条前三款
                        规定书面请求全资子公司的监事会、董事
                        会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                        直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条   公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
                        第四十条    公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
                        （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；
                        （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，不
                        股款；
得退股；
                        （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）人独立地位和股东有限责任损害
                        抽回其股本；
公司债权人的利益；
                        第四十一条      公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
                        司或者其他股东造成损失的，应当依法承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
                        担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
任。
                        地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
                        害公司债权人利益的，应当对公司债务承
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
                        担连带责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条   持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
                        删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
                             第二节   控股股东和实际控制人
第四十条   公司的控股股东、实际控制     第四十二条      公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利        应当依照法律、行政法规、中国证监会和
益。违反规定的，给公司造成损失的，       证券交易所的规定行使权利、履行义务，
应当承担赔偿责任。               维护上市公司利益。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
                     第四十三条     公司控股股东、实际控制人
                     应当遵守下列规定：
                     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
                     或者利用关联关系损害公司或者其他股东
                     的合法权益；
                     （二）严格履行所作出的公开声明和各项
                     承诺，不得擅自变更或者豁免；
                     （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                     务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
                     及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
                     件；
                     （四）不得以任何方式占用公司资金；
                     （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                     关人员违法违规提供担保；
                     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
                     利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                     未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
                     线交易、操纵市场等违法违规行为；
                     （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                     分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                     害公司和其他股东的合法权益；
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                       （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                       务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                       何方式影响公司的独立性；
                       （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                       证券交易所业务规则和本章程的其他规
                       定。
                       公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                       董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                       关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                       公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                       高级管理人员从事损害公司或者股东利益
                       的行为的，与该董事、高级管理人员承担
                       连带责任。
                       第四十四条     控股股东、实际控制人质押
                       其所持有或者实际支配的公司股票的，应
                       当维持公司控制权和生产经营稳定。
                       第四十五条     控股股东、实际控制人转让
                       其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
                       行政法规、中国证监会和上海证券交易所
                       的规定中关于股份转让的限制性规定及其
                       就限制股份转让作出的承诺。
  第二节   股东大会的一般规定            第三节   股东会的一般规定
第四十一条   股东大会是公司的权力机    第四十六条     公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：            成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的      （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报      报酬事项；
酬事项；                   （二）审议批准董事会的报告；
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
（三）审议批准董事会的报告；       审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告；       方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方    （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；              决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和    （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；              （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作    者变更公司形式作出决议；
出决议；                 （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；      （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算    务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；        （九）审议批准本章程第四十九条规定的
（十）修改本章程；            担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务    （十）审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议；               资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准第四十二条规定的担    之三十的事项；
保事项；                 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售    （十二）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资    划；
产30%的事项；             （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准重大关联交易事项；    或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议批准变更募集资金用途事    项。
项；                   股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议股权激励计划；        出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
     镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 第四十七条    本章程第一百一十五条第
 (一)项所述之交易事项,除本章程第四十
 八条、第四十九条的规定外，达到下列标
 准之一的，应当提交股东会审议：
 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
 近一期经审计总资产的50%以上；
 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
 为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
 以上，且绝对金额超过5,000万元；
 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
 额超过500万元；
 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
 金额超过5,000万元；
 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
 超过500万元。
 公司发生达到以下标准的关联交易（提供
 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
 的债务除外），应提交股东会批准：
 （一）公司与关联自然人发生的交易金额
     镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 在300万元人民币以上的关联交易；
 （二）公司与关联法人发生的交易金额占
 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
 且金额在3,000万元以上的关联交易。
 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
 计算。
 公司进行“提供担保”、“提供财务资
 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
 应当对相同交易类别下标的相关的各项交
 易，连续12个月内累计计算。经累计计算
 的发生额达到第一款规定标准的，适用该
 项规定。已经履行提交股东会审议义务的，
 不再纳入相关的累计计算范围。
 公司发生“购买或者出售资产”交易，不
 论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
 额或者成交金额在连续12个月内经累计计
 算超过公司最近一期经审计总资产30%的，
 应当提交股东会审议。
 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
 与日常经营相关的资产购买或者出售行
 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
 或者出售行为，仍包括在内。
 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
 券交易所规则另有规定外，上述股
 东会的职权不得通过授权的形式由董事会
 或者其他机构和个人代为行使。
 第四十八条    公司发生下列财务资助交易
 事项，须经股东会审议通过：
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                       （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
                       期经审计净资产的10%；
                       （二）被资助对象最近一期财务报表数据
                       显示资产负债率超过70%；
                       （三）最近12个月内财务资助金额累计计
                       算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
                       （四）上海证券交易所或者本章程规定的
                       其他情形。
                           资助对象为公司合并报表范围内的控
                       股子公司，且该控股子公司其他股东中不
                       包含上市公司的控股股东、实际控制人及
                       其关联人的，可以免于适用前两款规定。
                           公司不得为关联人提供财务资助，但
                       向非由公司控股股东、实际控制人控制的
                       关联参股公司提供财务资助，且该参股公
                       司的其他股东按出资比例提供同等条件财
                       务资助的情形除外。
                       公司向前款规定的关联参股公司提供财务
                       资助的，除应当经全体非关联董事的过半
                       数审议通过外，还应当经出席董事会会议
                       的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并
                       提交股东会审议。
第四十二条   公司下列对外担保行为，    第四十九条    公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。            经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保；           计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保      （二）本公司及本公司控股子公司的对外
总额，达到或超过公司最近一期经审计      提供的担保总额，超过最近一期经审计净
净资产50%以后提供的任何担保；       资产百分之五十以后提供的任何担保；
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
（三）公司的对外担保总额，达到或超     （三）本公司及本公司控股子公司对外提
过最近一期经审计总资产的30%以后提    供的担保总额，超过最近一期经审计总资
供的任何担保；               产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 按照担保金额连续12个月内累计计算原
提供的担保；                则，超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）连续十二个月内担保金额达到或     之三十以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）为资产负债率超过百分之七十的担
（六）连续十二个月内担保金额超过公     保对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对    （六）对股东、实际控制人及其关联方提
金额超过5000万元；           供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方     （七）上海证券交易所或者公司章程规定
提供的担保；                的其他担保。
（八）上海证券交易所或者公司章程规     股东会在审议为股东、实际控制人及其关
定的其他担保情形。             联人提供的担保议案时，该股东或者受该
董事会审议担保事项时，必须经出席董     实际控制人支配的股东，不得参与该项表
事会会议的三分之二以上董事审议同      决，该项表决由出席股东会的其他股东所
意。股东大会审议前款第（五）项担保     持表决权的半数以上通过。
事项时，必须经出席会议的股东所持表     股东会审议前款第（四）项担保时，应当
决权的三分之二以上通过。          经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会在审议为股东、实际控制人及     以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或     公司为关联人提供担保的，除应当经全体
者受该实际控制人支配的股东，不得参     非关联董事的过半数审议通过外，还应当
与该项表决，该项表决由出席股东大会     经出席董事会会议的非关联董事的三分之
的其他股东所持表决权的半数以上通      二以上董事审议同意并作出决议，并提交
过。                    股东会审议。公司为控股股东、实际控制
公司相关责任人违反上述规定的股东大     人及其关联人提供担保的，控股股东、实
会、董事会审批权限、审议程序的，将     际控制人及其关联人应当提供反担保。
按照公司对外担保管理制度，追究相应     公司相关责任人违反上述规定的股东会、
的责任。                  董事会审批权限、审议程序的，将按照公
                             镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                        司对外担保管理制度，追究相应的责任。
第四十三条    股东大会分为年度股东大
                        第五十条    股东会分为年度股东会和临时
会和临时股东大会。年度股东大会每年
                        股东会。年度股东会每年召开一次，应当
召开1次，应当于上一会计年度结束后的
                        于上一会计年度结束后的六个月内举行。
                        第五十一条     有下列情形之一的，公司在
第四十四条    有下列情形之一的，公司
                        事实发生之日起两个月以内召开临时股东
在事实发生之日起2个月以内召开临时
                        会：
股东大会：
                        （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人
                        或公司章程所定人数的三分之二时；
数或公司章程所定人数的三分之二时；
                        （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
                        之一时；
额1/3时；
                        （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
                        上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
份的股东请求时；
                        东请求时；
（四）董事会认为必要时；
                        （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
                        （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
                        （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
                        章程规定的其他情形。
第四十五条    公司召开股东大会的地点    第五十二条     本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或会议通知中确定的地       为：公司住所地或者会议通知中确定的地
点。                      点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式       股东会将设置会场，以现场会议与网络投
召开。公司还将提供网络的方式为股东       票相结合的方式召开。公司还将提供网络
参加股东大会提供便利。股东通过上述       投票方式为股东参加股东会提供便利。股
方式参加股东大会的，视为出席。         东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条    公司召开股东大会时将聘    第五十三条     公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公        师对以下问题出具法律意见并公告：
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
告：                     （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合      律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
     第三节   股东大会的召集            第四节   股东会的召集
                       第五十四条    董事会应当在规定的期限内
第四十七条   独立董事有权向董事会提    按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求      经全体独立董事过半数同意，独立董事有
召开临时股东大会的提议，董事会应当      权向董事会提议召开临时股东会。对独立
根据法律、行政法规和本章程的规定，      董事要求召开临时股东会的提议，董事会
在收到提议后10日内提出同意或不同意     应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
召开临时股东大会的书面反馈意见。       在收到提议后十日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在      开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
作出董事会决议后的5日内发出召开股      意召开临时股东会的，在作出董事会决议
东大会的通知；董事会不同意召开临时      后的五日内发出召开股东会的通知；董事
股东大会的，应说明理由并公告。        会不同意召开临时股东会的，说明理由并
                       公告。
第四十八条   监事会有权向董事会提议    第五十五条    审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式      开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、      提出。董事会应当根据法律、行政法规和
行政法规和本章程的规定，在收到提案      本章程的规定，在收到提议后十日内提出
后10日内提出同意或不同意召开临时股     同意或者不同意召开临时股东会的书面反
东大会的书面反馈意见。            馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在      董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的5日内发出召开股      董事会决议后的五日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
应征得监事会的同意。             计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者      董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后10日内未作出反馈的，视     到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
为董事会不能履行或者不履行召集股东     会不能履行或者不履行召集股东会会议职
大会会议职责，监事会可以自行召集和     责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条   单独或者合计持有公司    第五十六条    单独或者合计持有公司百分
召开临时股东大会，并应当以书面形式     的股东向董事会请求召开临时股东会，应
向董事会提出。董事会应当根据法律、     当以书面形式向董事会提出。董事会应当
行政法规和本章程的规定，在收到请求     根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后10日内提出同意或不同意召开临时股    收到请求后十日内提出同意或者不同意召
东大会的书面反馈意见。           开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当     董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的5日内发出召开     出董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变     的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。        得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者     董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后10日内未作出反馈的，单    到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
独或者合计持有公司10%以上股份的股    合计持有公司百分之十以上股份（含表决
东有权向监事会提议召开临时股东大      权恢复的优先股等）的股东向审计委员会
会，并应当以书面形式向监事会提出请     提议召开临时股东会，应当以书面形式向
求。                    审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在     审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通     收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得     知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。              关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通     审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大     知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公    会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和    司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
主持。                   先股等）的股东可以自行召集和主持。
                             镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                        第五十七条      审计委员会或者股东决定自
第五十条    监事会或股东决定自行召集
                        行召集股东会的，须书面通知董事会，同
股东大会的，须书面通知董事会，同时
                        时向上海证券交易所备案。
向宁波证监局和上海证券交易所备案。
                        审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股
                        通知及股东会决议公告时，向证券交易所
比例不得低于10%。
                        提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
                        在股东会决议公告前，召集股东持股（含
大会决议公告时，向公司所在地中国证
                        表决权恢复的优先股等）比例不得低于百
监会派出机构和证券交易所提交有关证
                        分之十。
明材料。
第五十一条   对于监事会或股东自行召     第五十八条      对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应       行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的       予配合。董事会将提供股权登记日的股东
股东名册。                   名册。
第五十二条   监事会或股东自行召集的     第五十九条      审计委员会或者股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司       集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。                     承担。
  第四节   股东大会的提案与通知           第五节   股东会的提案与通知
第五十三条   提案的内容应当属于股东     第六十条    提案的内容应当属于股东会职
大会职权范围，有明确议题和具体决议       权范围，有明确议题和具体决议事项，并
事项，并且符合法律、行政法规和本章       且符合法律、行政法规和本章程的有关规
程的有关规定。                 定。
第五十四条   公司召开股东大会，董事     第六十一条      公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司       审计委员会以及单独或者合计持有公司百
案。                      等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股      单独或者合计持有公司百分之一以上股份
东，可以在股东大会召开10日前提出临      （含表决权恢复的优先股等）的股东，可
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
时提案并书面提交召集人。召集人应当      以在股东会召开十日前提出临时提案并书
在收到提案后2日内发出股东大会补充      面提交召集人。召集人应当在收到提案后
通知，公告临时提案的内容。          两日内发出股东会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股      案的内容，并将该临时提案提交股东会审
东大会通知后，不得修改股东大会通知      议。但临时提案违反法律、行政法规或者
中已列明的提案或增加新的提案。        公司章程的规定，或者不属于股东会职权
股东大会通知中未列明或不符合本章程      范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得      除前款规定的情形外，召集人在发出股东
进行表决并作出决议。             会通知公告后，不得修改股东会通知中已
                       列明的提案或增加新的提案。
                       股东会通知中未列明或者不符合本章程规
                       定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                       议。
第五十五条   召集人应在年度股东大会    第六十二条     召集人将在年度股东会召开
召开20日前以公告方式通知各股东，临     二十日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会应于会议召开15日前以公告     东会将于会议召开十五日前以公告方式通
方式通知各股东。               知各股东。
会议通知起始时间，不含会议召开当日。 会议通知起始时间，不包括会议召开当日。
第五十六条   股东大会的通知包括以下    第六十三条     股东会的通知包括以下内
内容：                    容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；       （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均      （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代      东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
理人出席会议和参加表决，该股东代理      特别表决权股份的股东等股东均有权出席
人不必是公司的股东；             股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登      和参加表决，该股东代理人不必是公司的
记日；                    股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
（六）网络或其他方式的表决时间及表      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。                   （六）网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 通知的其他注意事项：
拟讨论的事项需要独立董事发表意见       1、股东会通知和补充通知中应当充分、完
的，发布股东大会通知或补充通知时将      整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。        2、股东会网络或者其他方式投票的开始时
通知中明确载明网络的表决时间及表决      3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
程序。股东大会网络投票的开始时间，      午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
不得早于现场股东大会召开前一日下午      结束当日下午3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场    不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
股东大会结束当日下午3:00。        不得变更。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条   股东大会拟讨论董事、监    第六十四条    股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中将充分      的，股东会通知中将充分披露董事候选人
披露董事、监事候选人的详细资料，至      的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：               （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个      情况；
人情况；                   （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及      制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；         （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；        （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关      门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。         除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提案      候选人应当以单项提案提出。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
提出。                    董事候选人应当在股东会通知公告前作出
                       书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
                       的候选人资料真实、准确、完整，并保证
                       当选后切实履行董事职责。
第五十八条   发出股东大会通知后，无
                       第六十五条    发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，
                       理由，股东会不应延期或者取消，股东会
股东大会通知中列明的提案不应取消。
                       通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
                       期或取消的情形，召集人应当在原定召开
当在原定召开日前至少2个工作日公告
                       日前至少2个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
      第五节   股东大会的召开          第六节   股东会的召开
第五十九条   本公司董事会和其他召集    第六十六条    本公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正      将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事      对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措      法权益的行为，将采取措施加以制止并及
施加以制止并及时报告有关部门查处。      时报告有关部门查处。
第六十条   股权登记日登记在册的所有    第六十七条    股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股      普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表      或者其代理人，均有权出席股东会，并依
决权。                    照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委      股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
托代理人代为出席和表决。           理人代为出席和表决。
第六十一条   个人股东亲自出席会议     第六十八条    个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明      应出示本人身份证或者其他能够表明其身
其身份的有效证件或证明；代理他人出      份的有效证件或者证明；代理他人出席会
席会议的，应出示本人有效身份证件、      议的，应出示本人有效身份证件、股东授
股东授权委托书。               权委托书。
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
法人股东应由法定代表人或者法定代表      法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人      委托的代理人出席会议。法定代表人出席
出席会议的，应出示本人身份证、能证      会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明；      有法定代表人资格的有效证明；代理人出
代理人出席会议的，代理人应出示本人      席会议的，代理人应出示本人身份证、法
身份证、法人股东单位的法定代表人依      人股东单位的法定代表人依法出具的书面
法出具的书面授权委托书。           授权委托书。
                       第六十九条     股东出具的委托他人出席股
第六十二条   股东出具的委托他人出席
                       东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
                       （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
                       份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
                       （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
                       （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一
                       会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
                       弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                       （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
                       （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
                       为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条   委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按      删除
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委      第七十条    代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权      授权他人签署的，授权签署的授权书或者
书或者其他授权文件应当经过公证。经      其他授权文件应当经过公证。经公证的授
公证的授权书或者其他授权文件，和投      权书或者其他授权文件，和投票代理委托
票代理委托书均需备置于公司住所或者      书均需备置于公司住所或者召集会议的通
召集会议的通知中指定的其他地方。       知中指定的其他地方。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条   出席会议人员的会议登记
                       第七十一条    出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参
                       由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
                       议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
证号码、住所地址、持有或者代表有表
                       码、持有或者代表有表决权的股份数额、
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
                       被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十六条   召集人和公司聘请的律师
                       第七十二条    召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东名
                       依据证券登记结算机构提供的股东名册共
册共同对股东资格的合法性进行验证，
                       同对股东资格的合法性进行验证，并登记
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
                       股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
                       的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
场出席会议的股东和代理人人数及所持
                       议的股东和代理人人数及所持有表决权的
有表决权的股份总数之前，会议登记应
                       股份总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第六十七条   股东大会召开时，本公司
                       第七十三条    股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
                       人员列席会议的，董事、高级管理人员应
会议，总经理和其他高级管理人员应当
                       当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条   股东大会由董事长主持。    第七十四条    股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，      长不能履行职务或不履行职务时，由副董
由副董事长主持（公司有两位或两位以      事长主持；副董事长不能履行职务或者不
上副董事长的，由半数以上董事共同推      履行职务时，由过半数董事共同推举的一
举的副董事长主持），副董事长不能履      名董事主持。
行职务或者不履行职务时，由半数以上      审计委员会自行召集的股东会，由审计委
董事共同推举的一名董事主持。         员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会      履行职务或不履行职务时，由过半数的审
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
主席主持。监事会主席不能履行职务或      计委员会成员共同推举的一名审计委员会
不履行职务时，由监事会副主席主持，      成员主持。
监事会副主席不能履行职务或者不履行      股东自行召集的股东会，由召集人或者其
职务时，由半数以上监事共同推举的一      推举代表主持。
名监事主持。                 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东自行召集的股东大会，由召集人推      使股东会无法继续进行的，经出席股东会
举代表主持。                 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
召开股东大会时，会议主持人违反议事      举一人担任会议主持人，继续开会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条   公司制定股东大会议事规
                       第七十五条     公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程
                       详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投
                       包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
                       票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的形成、会议记录及其签署、公告等内
                       会议记录及其签署、公告等内容，以及股
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
                       东会对董事会的授权原则，授权内容应明
授权内容应明确具体。股东大会议事规
                       确具体。股东会议事规则应作为章程的附
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
                       件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十条   在年度股东大会上，董事会、
                       第七十六条     在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东
                       当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出
                       告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条   董事、监事、高级管理人    第七十七条     董事、高级管理人员在股东
员在股东大会上就股东的质询和建议作      会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。                明。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第七十三条   股东大会应有会议记录，
                       第七十九条    股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
                       事会秘书负责。
内容：
                       会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
                       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称；
                       名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
                       （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理
                       高级管理人员姓名；
人员姓名；
                       （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、
                       持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份
                       的比例；
总数的比例；
                       （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要
                       和表决结果；
点和表决结果；
                       （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
                       的答复或者说明；
的答复或说明；
第七十四条   召集人应当保证会议记录
                       第八十条   召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董
                       真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
                       董事董事会秘书、召集人或者其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
                       议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册
                       录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式
                       席的委托书、网络及其他方式表决情况的
表决情况的有效资料一并保存，保存期
                       有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
限不少于十年。
第七十五条   召集人应当保证股东大会    第八十一条    召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可      举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不      特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢      议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
复召开股东大会或直接终止本次股东大      会或直接终止本次股东会，并及时公告。
会，并及时公告。同时，召集人应向宁      同时，召集人应向宁波证监局及上海证券
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
波证监局及上海证券交易所报告         交易所报告。
                           第七节   股东会的表决和决议
第七十六条   股东大会决议分为普通决
议和特别决议。                第八十二条     股东会决议分为普通决议和
股东大会作出普通决议，应当由出席股      特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持      股东会作出普通决议，应当由出席股东会
表决权的1/2以上通过。           的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股      股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持      的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的2/3以上通过。
第七十七条   下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其      第八十三条     下列事项由股东会以普通决
报酬和支付方法；               议通过：
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条   下列事项由股东大会以特    第八十四条     下列事项由股东会以特别决
别决议通过：                 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；             清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资      （三）本章程的修改；
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
产或者担保金额超过公司最近一期经审      （四）公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产30%的；              或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）股权激励计划；             一期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司      （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过      以及股东会以普通决议认定会对公司产生
的其他事项。                 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                       事项。
第七十九条   股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
                       第八十五条    股东以其所代表的有表决权
大事项时，对中小投资者表决应当单独
                       的股份数额行使表决权，每一股份享有一
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                       票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
                       股东会审议影响中小投资者利益的重大事
该部分股份不计入出席股东大会有表决
                       项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权的股份总数。
                       单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
                       公司持有的本公司股份没有表决权，且该
券法》第六十三条第一款、第二款规定
                       部分股份不计入出席股东会有表决权的股
的，该超过规定比例部分的股份在买入
                       份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且
                       股东买入公司有表决权的股份违反《证券
不计入出席股东大会有表决权的股份总
                       法》第六十三条第一款、第二款规定的，
数。
                       该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公司董事会、独立董事、持有百分之一
                       十六个月内不得行使表决权，且不计入出
以上有表决权股份的股东或者依照法
                       席股东会有表决权的股份总数。
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定
导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第八十条   股东大会审议有关关联交易    第八十六条    股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有      所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数，股东大会决议的公告应当      决总数；股东会决议的公告应当充分披露
充分披露非关联股东的表决情况。        非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司      审议有关关联交易事项，关联关系股东的
应当依照国家的有关法律、法规和证券      回避和表决程序：召集人在发出股东会通
交易所股票上市规则确定关联股东的范      知前，应依据法律、法规的规定，对拟提
围。关联股东或其代理人可以出席股东      交股东会审议的有关事项是否构成关联交
大会，并可以依照大会程序向到会股东      易作出判断。如经召集人判断，拟提交股
阐明其观点，但在投票表决时应当回避      东会审议的有关事项构成关联交易，则召
表决。                    集人应书面形式通知关联股东，并在股东
股东大会表决有关关联交易事项时，关      会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情
联股东应当主动回避，不参与投票表决； 况进行披露。在股东会召开时，关联股东
关联股东未主动回避表决的，参加会议      应主动提出回避申请，其他股东也有权向
的其他股东有权要求关联股东回避表       召集人提出该股东回避。召集人应依据有
决。关联股东回避后，由其他股东根据      关规定审查该股东是否属关联股东，并有
其所持表决权进行表决，并依据本章程      权决定该股东是否回避。关联股东对召集
之规定通过相应的决议；关联股东的回      人的决定有异议，有权向有关部门反映，
避和表决程序由股东大会主持人通知，      也可就是否构成关联关系、是否享有表决
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
并载入会议记录。               权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行
股东大会对关联交易事项作出的决议必      使上述权利不影响股东会的正常召开。应
须经出席股东大会的非关联股东所持表      予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
决权的过半数通过方为有效。但是该关      的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
联交易事项涉及本章程规定的需要以特      合法及产生的原因等向股东会作出解释和
别决议通过的事项的，股东大会决议必      说明，但该股东无权就该事项参与表决。
须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条   公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
                       删除
提供便利。
依照法律、法规和规范性文件的有关规
定，股东大会应当采用网络投票方式的，
公司应当提供网络投票方式。
第八十二条   除公司处于危机等特殊情    第八十七条     除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，      外，非经股东会以特别决议批准，公司将
公司将不与董事、总经理和其它高级管      不与董事、高级管理人员以外的人订立将
理人员以外的人订立将公司全部或者重      公司全部或者重要业务的管理交予该人负
要业务的管理交予该人负责的合同。       责的合同。
第八十三条   董事、监事候选人名单以    第八十八条     董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。         式提请股东会表决。
董事会应向股东公告候选董事、监事的      股东会就选举董事进行表决时，根据本章
简历和基本情况。               程的规定或者股东会的决议，可以实行累
董事、监事提名的方式和程序为：        积投票制。
（一）非独立董事候选人由董事会提名； 涉及下列情形的，股东会在董事选举中应
单独或者合并持有公司有表决权股份总      当采用累积投票制：
数3%以上的股东可以向董事会提出非独     （一）公司选举两名以上独立董事的；
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
立董事候选人的提案，其提名的非独立     （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
董事候选人人数不得超过拟选举或变更     权益的股份比例在百分之三十及以上。
的董事人数。上述提名经董事会决议通     股东会以累积投票方式选举董事的，独立
过形成提案后，提请股东大会决议。      董事和非独立董事的表决应当分别进行，
（二）由非职工代表担任的监事候选人     并根据应选董事人数，按照获得的选举票
由监事会提名；单独或者合并持有公司     数由多到少的顺序确定当选董事。
有表决权股份总数3%以上的股东可以向    不采取累积投票方式选举董事的，每位董
监事会提出非职工代表监事候选人的提     事候选人应当以单项提案提出。
案，其提名的非职工代表监事候选人人     前款所称累积投票制是指股东会选举董事
数不得超过拟选举或变更的非职工代表     时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
担任的监事人数。上述提名经监事会决     表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
议通过形成提案后，提请股东大会决议。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
（三）独立董事候选人由公司董事会、     基本情况。
监事会、单独或者合并持有公司有表决
权股份总数1%以上的股东提名，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数，由股东大会选举产生。
（四）由公司职工代表担任的监事候选
人由公司工会提名，提请公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
（五）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提出关于提名董
事、非职工代表担任的监事候选人的临
时提案的，应于股东大会召开十日前以
书面提案的形式向召集人提出并应同时
提交本章程规定的有关董事、监事候选
人的详细资料，召集人在接到上述股东
的董事、监事候选人提名后，应尽快核
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
实被提名候选人的简历及基本情况。候
选人应在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举两名及以上的董事或监
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的独立董事
候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事、
监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票
多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章
程规定的独立董事、非独立董事和监事
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
的人数，所投选票数的总和不得超过股
东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第八十四条   除累积投票制外，股东大
                       第八十九条     除累积投票制外，股东会将
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
                       对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
事项有不同提案的，将按提案提出的时
                       不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
                       行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
原因导致股东大会中止或不能作出决议
                       东会中止或者不能作出决议外，股东会将
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
                       不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第八十五条   股东大会审议提案时，不
                       第九十条    股东会审议提案时，不会对提
会对提案进行修改，否则，有关变更应
                       案进行修改，若变更，则应当被视为一个
当被视为一个新的提案，不能在本次股
                       新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、 第九十一条          同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表      网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果      决权出现重复表决的以第一次投票结果为
为准。                    准。
第八十七条   股东大会采取记名方式投    第九十二条     股东会采取记名方式投票表
票表决。                   决。
第八十八条   股东大会对提案进行表决    第九十三条     股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和      应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，      审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律      股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表      布表决结果，决议的表决结果载入会议记
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
决结果载入会议记录。             录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或      通过网络或者其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查      者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。              验自己的投票结果。
第八十九条   股东大会现场结束时间不
                       第九十四条     股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应
                       于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
                       布每一提案的表决情况和结果，并根据表
根据表决结果宣布提案是否通过。
                       决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
                       在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
                       络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络
                       人、监票人、股东、网络服务方等相关各
服务方等相关各方对表决情况均负有保
                       方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十条   出席股东大会的股东，应当    第九十五条     出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：      提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。证券登记结算机构      反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
作为内地与香港股票市场交易互联互通      地与香港股票市场交易互联互通机制股票
机制股票的名义持有人，按照实际持有      的名义持有人，按照实际持有人意思表示
人意思表示进行申报的除外。          进行申报的除外。
第九十二条   股东大会决议应当及时公    第九十七条     股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代      公告中应列明出席会议的股东和代理人人
理人人数、所持有表决权的股份总数及      数、所持有表决权的股份总数及占公司有
占公司有表决权股份总数的比例、表决      表决权股份总数的比例、表决方式、每项
方式、每项提案的表决结果和通过的各      提案的表决结果和通过的各项决议的详细
项决议的详细内容。              内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条         提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当      东会变更前次股东会决议的，应当在股东
在股东大会决议公告中作特别提示。       会决议公告中作特别提示。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第九十四条 股东大会通过有关董事、监
                       第九十九条    股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，除股东大会决议另有规
                       案的，新任董事就任时间自股东会表决通
定外，新任董事、监事就任时间为股东
                       过之日起计算。
大会结束后的当日。
第九十五条   股东大会通过有关派现、
                       第一百条   股东会通过有关派现、送股或
送股或资本公积转增股本提案的，公司
                       者资本公积转增股本提案的，公司将在股
将在股东大会结束后2个月内实施具体
                       东会结束后两个月内实施具体方案。
方案。
        第五章 董事会               第五章 董事和董事会
        第一节   董事             第一节   董事的一般规定
第九十六条   公司董事为自然人，有下    第一百〇一条      公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：      列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行      （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力；                   能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，      产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5      行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
年；                     考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董      （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业      或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的破产负有个人责任的，自该公司、企      负有个人责任的，自该公司、企业破产清
业破产清算完结之日起未逾3年；        算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并      关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊      个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾3年；          执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未      （五）个人所负数额较大的债务到期未清
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
清偿；                    偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入      （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限未满的；              施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定      （七）被证券交易所公开认定为不适合担
的其他内容。                 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选      未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期      （八）法律、行政法规或者部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。      的其他内容。
                       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                       委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                       本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                       履职。
第九十七条   董事由股东大会选举或更    第一百〇二条     除职工代表以外的董事由
换，并可在任期届满前由股东大会解除      股东会选举或更换，并可在任期届满前由
其职务。董事任期3年，任期届满可连选 股东会解除其职务。董事任期三年，任期
连任。                    届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董      董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未      会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原      改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门      应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。      章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人      公司应当和董事签订合同，明确公司和董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管      事之间的权利义务、董事的任期、董事违
理人员职务的董事以及由职工代表担任      反法律法规和公司章程的责任以及公司因
的董事，总计不得超过公司董事总数的      故提前解除合同的补偿等内容。
董事会成员中可以有1名公司职工代表， 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事会中的职工代表由公司职工通过职      任的董事，总计不得超过公司董事总数的
工代表大会、职工大会或者其他形式民      二分之一。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
主选举产生后，直接进入董事会。
上市公司应当和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同的补偿等内
容，相关补偿事项应当符合公平原则，
不得损害上市公司合法权益，不得进行
利益输送。
第九十八条   董事应当遵守法律、行政    第一百〇三条     董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义      法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务：                     务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他      益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；        董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；           （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个      （二）不得将公司资金以其个人名义或者
人名义或者其他个人名义开立账户存       其他个人名义开立账户存储；
储；                     （三）不得利用收受职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经股      他非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷      （四）未向董事会或者股东会报告，并按
给他人或者以公司财产为他人提供担       照本章程的规定经董事会或者股东会决议
保；                     通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股      同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进      （五）不得利用职务便利，为自己或者他
行交易；                   人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职      或者股东会报告并经股东会决议通过，或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公      者公司根据法律、行政法规或者本章程的
司的商业机会，自营或者为他人经营与      规定，不能利用该商业机会的除外；
本公司同类的业务；              （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为      股东会决议通过，不得自营或者为他人经
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
己有；                    营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；         （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利      为己有；
益；                     （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。           （十）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归      程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承      董事违反本条规定所得的收入，应当归公
担赔偿责任。                 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                       偿责任。
                       董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                       级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                       制的企业，以及与董事、高级管理人员有
                       其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                       或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                       项规定。
第九十九条   董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经      删除
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；董事无法
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间
以及与该董事的关系等因素综合确定。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的有关规定执行。
                     第一百〇四条     董事应当遵守法律、行政
                     法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
                     务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
                     管理者通常应有的合理注意。
                     董事对公司负有下列勤勉义务：
                     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
                     予的权利，以保证公司的商业行为符合国
                     家法律、行政法规以及国家各项经济政策
                     的要求，商业活动不超过营业执照规定的
                     业务范围；
                     （二）应公平对待所有股东；
                     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                     （四）应当对公司定期报告签署书面确认
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                      意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
                      完整；
                      （五）应当如实向审计委员会提供有关情
                      况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                          （六）法律、行政法规、部门规章及本
                      章程规定的其他勤勉义务。
第一百条   董事连续两次未能亲自出    第一百〇五条      董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股     视为不能履行职责，董事会应当建议股东
东大会予以撤换。              会予以撤换。
                      第一百〇六条      董事可以在任期届满以前
                      辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
                      告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
                      司将在两个交易日内披露有关情况。
                      如因下列情形，在改选出的董事就任前，
第一百〇一条 董事可以在任期届满以
                      原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
                      规章和本章程规定，履行董事职务。但存
书面辞职报告。董事会将在2日内向股东
                      在相关法规另有规定的除外。
披露有关情况。
                      （一）董事辞任导致董事会成员低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
                      最低人数；
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
                      （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
                      会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
门规章和本章程规定，履行董事职务。
                      专业人士；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                      （三）独立董事辞任导致董事会或者其专
告送达董事会时生效。
                      门委员会中独立董事所占比例不符合法
                      律、行政法规或者本章程规定，或者独立
                      董事中欠缺会计专业人士。
                      董事提出辞任的，公司应当在六十日内完
                      成补选，确保董事会及其专门委员会构成
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                     符合法律、行政法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在    删除
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间
以及与该董事的关系等因素综合确定。
                     第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
                     度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
                     他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
                     任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
                     有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
                     义务，在任期结束后并不当然解除，在本
                     章程规定的合理期限内仍然有效。其对公
                     司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
                     然有效，直到该秘密成为公开信息。其他
                     义务的持续期间应当根据公平的原则决
                     定，视事件发生与离任之间时间的长短，
                     以及与公司的关系在何种情况和条件下结
                     束而定。董事在任职期间因执行职务而应
                     承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                     第一百〇八条      股东会可以决议解任董
                     事，决议作出之日解任生效。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                      无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                      董事可以要求公司予以赔偿。
                      第一百一十条      董事执行公司职务，给他
                      人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
                      事存在故意或者重大过失的，也应当承担
反法律、行政法规、部门规章或本章程
                      赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担
                      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
赔偿责任。
                      部门规章或者本章程的规定，给公司造成
                      损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的有关     删除
规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大
                      删除
会负责。
                      第一百一十一条      公司设董事会，董事会
第一百〇七条 董事会由9名董事组成
                      由9名董事组成，设董事长1人。设副董事
（其中3名为独立董事），设董事长1人，
                      长1名。董事长和副董事长由董事会以全体
可以设副董事长。独立董事的人数占董
                      董事的过半数选举产生。独立董事的人数
事会人数的比例不应低于三分之一，其
                      占董事会人数的比例不应低于三分之一，
中至少包括一名会计专业人士；独立董
                      其中至少包括一名会计专业人士；独立董
事出现不符合独立性条件或其他不适宜
                      事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
履行独立董事职责的情形，由此造成公
                      行独立董事职责的情形，由此造成公司独
司独立董事达不到规定条件时，公司应
                      立董事达不到规定条件时，公司应按规定
按规定补足独立董事人数。
                      补足独立董事人数。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：     第一百一十二条      董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；                  （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
（四）制订公司的年度财务预算方案和    案；
决算方案；                （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补    发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案；                （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案；      的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司    （七）决定因本章程第二十五条第(三)项、
股票或者合并、分立、解散及变更公司    第（五）项、第（六）项的原因收购本公
形式的方案；               司股份的事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；    （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
董事会秘书；根据总经理的提名，决定    担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责    赠等事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项    （九）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项；               （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十）制定公司的基本管理制度；      会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）在股东大会授权范围内，决定    酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵    定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
押、对外担保事项、委托理财、关联交    等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
易等事项；                惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；      （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；      制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为    （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；         （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并    司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；            （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或    经理的工作；
本章程授予的其他职权。          （十六）法律、行政法规、部门规章、本
上述（一）～（十）职权应当由董事会    章程或者股东会授予的其他职权。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
集体行使，不得授权他人行使，并不得    上述第（七）项需经三分之二以上董事出
以股东大会决议等方式加以变更或者剥    席的董事会会议决议。
夺。上述（十一）～（十六）职权，对    超过股东会授权范围的事项，应当提交股
于涉及重大业务和事项的，应当实行集    东会审议。
体决策审批，不得授权单个或几个董事
单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会
期间行使除上述规定外的部分职权，但
授权内容必须明确、具体，需经董事会
审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册    第一百一十三条      公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审    会计师对公司财务报告出具的非标准审计
计意见向股东大会作出说明。        意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事    第一百一十四条      董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。       高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董    董事会议事规则作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。         会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
                     删除
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；审计委员会的主要职责是提议聘
请或更换外部审计机构、监督公司的内
部审计制度及其实施、负责内部审计与
外部审计之间的沟通、审核公司的财务
信息及其披露、审查公司的内控制度；
提名委员会的主要职责是研究董事、经
理人员的选择标准和程序并提出建议、
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选、对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议；薪酬与考核委员会的主要
职责是研究董事与经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十二条 董事会应当确定对外    第一百一十五条     董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保、关联交易的权限，建立严格的审    事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
查和决策程序；重大投资项目应当组织    权限，建立严格的审查和决策程序；重大
有关专家、专业人员进行评审，并报股    投资项目应当组织有关专家、专业人员进
东大会批准。               行评审，并报股东会批准。
（一）对于公司发生的以下交易：购买    （一）对于公司发生的以下交易：购买或
或出售资产（不含购买原材料、燃料和    者出售资产、对外投资（含委托理财、对
动力，以及出售产品、商品等与日常经    子公司投资等）、提供财务资助（含有息
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 或者无息借款、委托贷款等）、提供担保
出售此类资产的，仍包含在内）；对外    （含对控股子公司担保等）、租入或者租
投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 出资产、委托或者受托管理资产和业务、
投资等)；提供财务资助；租入或租出资 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签
产；签订管理方面的合同（含委托经营、 订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
债务重组；签订许可使用协议；研究与     出资权等）等除公司日常经营活动之外发
开发项目的转移等的审议决策如下：      生的交易事项，除本条第（三）项、第（四）
一的（下列指标计算中涉及的数据如为     交董事会批准：
负值，取其绝对值计算），应当提交董     1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
事会审议：                 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 2、交易标的（如股权)涉及的资产净额（同
的资产总额同时存在账面值和评估值      时存在账面值和评估值的，以高者为准）
的，以较高者作为计算数据；         占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
（2）交易标的（如股权)在最近一个会    且绝对金额超过1000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个     3、交易的成交金额（包括承担债务和费用）
会计年度经审计营业收入的10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
绝对金额超过1000万元；         且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会     度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 过100万元；
金额超过100万元；            5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
用）占公司最近一期经审计净资产的10% 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
以上，且绝对金额超过1000万元；     超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 6、交易标的（如股权)在最近一个会计年
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
金额超过100万元。            经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
一的（下列指标计算中涉及的数据如为     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
负值，取其绝对值计算），应当提交股     值计算。
东大会审议：                未达到以上标准的交易事项，由经理审议
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 批准；但如果经理为某项关联交易的关联
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 人，则该项关联交易应提交董事会审议批
的资产总额同时存在账面值和评估值      准。
的，以较高者作为计算数据；         （二）公司发生达到以下标准之一的关联
（2）交易标的（如股权)在最近一个会    交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
计年度相关的营业收入占公司最近一个     免公司义务的债务除外），应当经公司全
会计年度经审计营业收入的50%以上，且 体独立董事过半数同意后，提交董事会批
绝对金额超过5,000万元；        准：
（3）交易标的（如股权)在最近一个会    1、公司与关联自然人发生的交易金额（包
计年度相关的净利润占公司最近一个会     括承担的债务和费用）在30万元人民币以
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 上的关联交易；
金额超过500万元；            2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
用）占公司最近一期经审计净资产的50% 300万元以上，且占公司最近一期经审计净
以上，且绝对金额超过5,000万元；    资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 其绝对值计算。
金额超过500万元。            未达到以上标准的关联交易事项，由经理
（二）向其他企业投资            审议批准；但如果经理为某项关联交易的
公司向其他企业投资事项，未达到上述     关联人，则该项关联交易应提交董事会审
规定的股东大会审议标准的，均应经董     议批准。
事会审议通过。               （三）公司发生的财务资助交易事项，均
（三）对外担保的权限            应当提交董事会或者股东会进行审议，对
除本章程第四十二条规定的对外担保行     于董事会权限范围内的财务资助事项，除
为应提交股东大会审议外，公司其他对     应当经全体董事的过半数通过外，还应当
外担保行为均由董事会审议。         经出席董事会会议的2/3以上董事审议通
（四）公司在一年内购买、出售重大资     过。资助对象为公司合并报表范围内的控
产或者担保金额超过公司最近一期经审     股子公司，且该控股子公司其他股东中不
计总资产30%的按本章程第七十八条的    包含公司的控股股东、实际控制人及其关
规定执行。                 联人的，可以免于董事会、股东会审议。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
（五）关联交易的权限             （四）公司发生的提供担保交易事项，均
述标准的，应提交董事会审议：         于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（1）公司与关联自然人发生的交易金额 经全体董事的过半数通过外，还应当经出
在人民币30万元以上的关联交易；       席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 （五）本条第（一）项所述之交易涉及有
人民币300万元以上，且占公司最近一期 关情形的，按照以下规定适用本章程第四
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交    十七条及本条规定的股东会、董事会对相
易。                     关交易事项的审议标准。具体如下：公司
述标准的，应提交股东大会审议：        标的公司股权变动比例计算相关财务指
（1）公司与关联人发生的关联交易（公 标。交易将导致公司合并报表范围发生变
司获赠现金资产和提供担保除外），如      更的，应当将该股权所对应的标的公司的
果交易金额在人民币3,000万元以上，且 相关财务指标作为计算基础。因租入或者
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%     租出资产、委托或者受托管理资产和业务
以上的关联交易，必须经董事会审议通      等，导致公司合并报表范围发生变更的，
过后，提交股东大会审议。           参照适用本款规定。公司进行委托理财，
（2）公司为关联人提供担保的，不论数 因交易频次和时效要求等原因难以对每次
额大小，均应当在董事会审议通过后提      投资交易履行审议程序和披露义务的，可
交股东大会审议。               以对投资范围、额度及期限等进行合理预
公司在一个会计年度内与同一关联人进      计，以额度计算占净资产的比例，适用审
行的交易或者与不同关联人进行的与同      议标准。相关额度的使用期限不应超过12
一交易标的相关的交易，以其在此期间      个月，期限内任一时点的交易金额（含前
的累计额进行计算。              述投资的收益进行再投资的相关金额）不
如果中国证监会和上海证券交易所对前      应超过投资额度。
述事项的审批权限另有特别规定，按照      公司租入或租出资产的，应当以约定的全
中国证监会和上海证券交易所的规定执      部租赁费用或者租赁收入适用审议标准。
行。                     公司直接或者间接放弃对控股子公司或者
公司董事会审议关联交易事项时，关联      控制的其他主体的优先购买或者认缴出资
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
董事应当回避表决，也不得代理其他董    等权利，导致合并报表范围发生变更的，
事行使表决权；股东大会审议关联交易    应当以放弃金额与该主体的相关财务指
事项时，关联股东应当回避表决。      标，适用审议标准。公司放弃权利未导致
                     公司合并报表范围发生变更，但相比于未
                     放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降
                     的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
                     算的相关财务指标，适用审议标准。公司
                     部分放弃权利的，还应当以本款规定的金
                     额和指标与实际受让或者出资金额，适用
                     审议标准。
                     公司进行“提供担保”、“提供财务资
                     助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
                     应当对相同交易类别下标的相关的各项交
                     易，按照连续12个月内累计计算的原则，
                     分别适用审议标准。已经履行相关义务的，
                     不再纳入相关的累计计算范围。
                     公司发生的交易按照本条规定适用连续12
                     个月累计计算原则时，达到应当提交股东
                     会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
                     交股东会审议，并在公告中说明前期未履
                     行股东会审议程序的交易事项。公司已履
                     行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
                     范围。公司已披露但未履行股东会审议程
                     序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
                     范围以确定应当履行的审议程序。
                     公司发生交易，相关安排涉及未来可能支
                     付或者收取对价等有条件确定金额的，应
                     当以可能支付或收取的最高金额作为成交
                     金额，适用审议标准。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                     公司分期实施本条第（一）项所述之交易
                     的，应当以协议约定的全部金额为标准适
                     用审议标准。
                     公司与同一交易方同时发生对外投资（含
                     委托理财、对子公司投资等）、提供财务
                     资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
                     提供担保（含对控股子公司担保等）以外
                     各项中方向相反的两个相关交易时，应当
                     按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
                     者适用审议标准。
                     公司发生交易，在期限届满后与原交易对
                     方续签合约、进行展期的，应当按照规定
                     重新履行审议程序。
                     （六）公司与其合并报表范围内的控股子
                     公司、控制的其他主体发生的或者上述控
                     股子公司、控制的其他主体之间发生的交
                     易，可以免于履行相应股东会、董事会审
                     议程序，中国证监会或者上海证券交易所
                     另有规定的除外。
                     如果中国证监会和上海证券交易所对前述
                     事项的审批权限另有特别规定，按照中国
                     证监会和上海证券交易所的规定执行。
                     公司董事会审议关联交易事项时，关联董
                     事应当回避表决，也不得代理其他董事行
                     使表决权；股东会审议关联交易事项时，
                     关联股东应当回避表决。
第一百一十三条 董事长和副董事长由
                     删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
                             镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；                    第一百一十六条      董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；       （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（三）董事会授予的其他职权。          议；
董事会对董事长的授权应当明确以董事       （二）督促、检查董事会决议的执行；
会决议的方式作出，并且有具体明确的       （三）董事会授予的其他职权。
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策，不
得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
                        第一百一十七条      公司副董事长协助董事
履行职务的，由副董事长履行职务（公
                        长工作，董事长不能履行职务或者不履行
司有两位或两位以上副董事长的，由半
                        职务的，由副董事长履行职务；副董事长
数以上董事共同推举的副董事长履行职
                        不能履行职务或者不履行职务的，由过半
务）；副董事长不能履行职务或者不履
                        数的董事共同推举一名董事履行职务。
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开       第一百一十八条      董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开       次会议，由董事长召集，于会议召开10日
第一百一十七条 代表1/10以上表决权     第一百一十九条      代表十分之一以上表决
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董    权的股东、三分之一以上董事或者审计委
事或者监事会，可以提议召开董事会临       员会，可以提议召开董事会临时会议。董
时会议。董事长应当自接到提议后10日      事长应当自接到提议后十日内，召集和主
内，召集和主持董事会会议。           持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数       第一百二十二条      董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
必须经全体董事的过半数通过。董事会     必须经全体董事的过半数通过。
对公司对外担保事项作出决议，必须经     董事会决议的表决，实行一人一票。
全体董事三分之二通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
                      第一百二十三条     董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议决
                      事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
                      的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得对该项决议行使表决权，也不得代理
                      有关联关系的董事不得对该项决议行使表
其他董事行使表决权。该董事会会议由
                      决权，也不得代理其他董事行使表决权。
过半数的无关联关系董事出席即可举
                      该董事会会议由过半数的无关联关系董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关
                      出席即可举行，董事会会议所作决议须经
系董事过半数通过。出席董事会的无关
                      无关联关系董事过半数通过。出席董事会
联董事人数不足3人的，应将该事项提交
                      会议的无关联关系董事人数不足三人的，
股东大会审议。
                      应当将该事项提交股东会审议。
                      第一百二十四条     董事会召开会议和表决
                      采用现场、电子通信或者现场与电子通信
                      相结合的方式。
                      董事会临时会议在保障董事充分表达意见
                      的前提下，可以用通讯方式（包括但不限
                      于电话、传真、视频、电邮等方式）进行
                      并作出决议，并由与会董事签字。
                          董事应当在董事会决议上签字并对董
                      事会的决议承担责任。董事会的决议违反
                      法律、行政法规或者本章程股东会决议，
                      给公司造成严重损失的，参与决议的董事
                      对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
                      明异议并记载于会议记录的，该董事可以
                      免除责任。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意    删除
见的前提下，可以用通讯或传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。非
独立董事也不得接受独立董事的委托；
在审议关联交易事项时，非关联董事不
                     第一百二十五条      董事会会议，应由董事
得委托关联董事代为出席；关联董事也
                     本人出席；董事因故不能出席，可以书面
不得接受非关联董事的委托。委托书中
                     委托其他董事代为出席，委托书中应载明
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
                     代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
                     效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
章。代为出席会议的董事应当在授权范
                     出席会议的董事应当在授权范围内行使董
围内行使董事的权利。董事未出席董事
                     事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
                     委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
弃在该次会议上的投票权。一名董事不
                     的投票权。
得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议，董事不得做出
或接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任，不因委托其他董事出席而
免除。
第一百二十四条 董事会应当对会议所    第一百二十六条      董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议    事项的决定做成会议记录，出席会议的董
的董事应当在会议记录上签名。       事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保    董事会会议记录作为公司档案保存，保存
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
存期限为20年。             期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括    第一百二十七条       董事会会议记录包括
以下内容：                以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
姓名；                  名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名；     席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；             （三）会议议程；
（四）董事发言要点；           （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（表决结果应载明同意、反对或弃权的    决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
票数）。                 数）。
                     第一百二十八条      独立董事应按照法律、
                     行政法规、中国证监会、证券交易所和本
                     章程的规定，认真履行职责，在董事会中
                     发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                     维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                     益。
                     第一百二十九条      独立董事必须保持独立
                     性。下列人员不得担任独立董事：
                     （一）在公司或者其附属企业任职的人员
                     及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                     （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                     股东及其配偶、父母、子女；
                     （三）在直接或者间接持有公司已发行股
                     份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
                     职的人员及其配偶、父母、子女；
     镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
 控股股东、实际控制人任职的人员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
 （七）最近12个月内曾经具有第一项至第
 六项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
 备独立性的其他人员。
 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
 同一国有资产管理机构控制且按照相关规
 定未与公司构成关联关系的企业。
 独立董事应当每年对独立性情况进行自
 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
 第一百三十条     担任公司独立董事应当符
 合下列条件：
 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
 定，具备担任上市公司董事的资格；
      镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 （二）符合本章程规定的独立性要求；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
 悉相关法律法规和规则；
 （四）具有5年以上履行独立董事职责所必
 需的法律、会计或者经济等工作经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
 失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
 证券交易所业务规则和本章程规定的其他
 条件。
 第一百三十一条      独立董事作为董事会的
 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
 勤勉义务，审慎履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
 明确意见；
 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
 益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
 建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
 和本章程规定的其他职责。
 第一百三十二条      独立董事行使下列特别
 职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
 项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
      镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
 的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
 和本章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
 司将披露具体情况和理由。
 第一百三十三条      下列事项应当经公司全
 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
 议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
 方案；
 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
 作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
 和本章程规定的其他事项。
 第一百三十四条      公司建立全部由独立董
 事参加的专门会议机制。董事会审议关联
 交易等事项的，由独立董事专门会议事先
 认可。
 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
 项至第（三）项、第一百三十三条所列事
 项，应当经独立董事专门会议审议。
 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
      镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 公司其他事项。独立董事专门会议由过半
 数独立董事共同推举一名独立董事召集和
 主持；召集人不履职或者不能履职时，两
 名及以上独立董事可以自行召集并推举一
 名代表主持。
 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
 公司为独立董事专门会议的召开提供便利
 和支持。
 第一百三十五条      公司董事会设置审计委
 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
 权。
 第一百三十六条      审计委员会成员为三
 名，由董事会选举产生，为不在公司担任
 高级管理人员的董事，其中独立董事两名，
 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
 董事会成员中的职工代表可以成为审计委
 员会委员。
 第一百三十七条      审计委员会负责审核公
 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
 事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
 财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
 会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
 更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
 和本章程规定的其他事项。
 第一百三十八条     审计委员会每季度至少
 召开一次会议。两名及以上成员提议，或
 者召集人认为有必要时，可以召开临时会
 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席
 方可举行。
 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
 成员的过半数通过。
 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
 审计委员会决议应当按规定制作会议记
 录，出席会议的审计委员会成员应当在会
 议记录上签名。
 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
 第一百三十九条     公司董事会设置提名委
 员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续
 发展委员会等其他专门委员会，依照本章
 程和董事会授权履行职责，专门委员会的
 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
 会工作规程由董事会负责制定。
 第一百四十条     提名委员会成员为三名，
 其中独立董事应过半数，并由独立董事担
 任召集人。但是国务院有关主管部门对专
 门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
 的选择标准和程序，对董事、高级管理人
     镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
 就下列事项向董事会提出建议：
 （一）提名或者任免董事；
 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
 和本章程规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
 进行披露。
 第一百四十一条     薪酬与考核委员会成员
 为三名，其中独立董事应过半数，并由独
 立董事担任召集人。但是国务院有关主管
 部门对专门委员会的召集人另有规定的，
 从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董
 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
 定机制、决策流程、支付与止付追索安排
 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
 会提出建议：
 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
 条件的成就；
 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
 子公司安排持股计划；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
 和本章程规定的其他事项。
 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                      或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                      记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
                      具体理由，并进行披露。
                      第一百四十二条      战略与可持续发展委员
                      会成员为5名，其中应至少包括1名独立董
                      事。战略与可持续发展委员会设召集人1
                      名。战略与可持续发展委员会主要负责对
                      公司长期发展战略规划、重大投资决策和
                      ESG发展战略进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员             第六章   高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由
                      第一百四十三条      公司设经理一名，由董
董事会聘任或解聘。
                      事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
                      公司设副经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。
                      或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
                      公司经理、副经理、财务负责人、董事会
事会秘书、总工程师为公司高级管理人
                      秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。在任高级管理人员出现本
                      第一百四十四条      本章程关于不得担任董
章程第九十六条规定的情形的，公司董
                      事的情形、离职管理制度的规定，同时适
事会应当自知道有关情况发生之日起，
                      用于高级管理人员。本章程关于董事的忠
立即停止有关高级管理人员履行职责，
                      实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
召开董事会予以解聘。
                      级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位     第一百四十五条      在公司控股股东单位担
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
担任除董事、监事以外其他行政职务的    任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。    不得担任公司的高级管理人员。
                     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                     股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期3年， 第一百四十六条       经理每届任期3年，经理
总经理连聘可以连任。           连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；                  第一百四十七条     经理对董事会负责，行
（二）组织实施公司年度经营计划和投    使下列职权：
资方案；                 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（四）拟订公司的基本管理制度；      （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（五）制定公司的具体规章；        方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
总经理、财务负责人；           （四）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会    （五）制定公司的具体规章；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
员；                   理、财务负责人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
总经理列席董事会会议。          定聘任或者解聘以外的管理人员；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵    （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
押、对外担保、关联交易等非日常业务    经理列席董事会会议。
经营的交易事项，未达到本章程第一百
一十二条所规定的应当提交董事会审议
的计算标准的，总经理可以做出审批决
定。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百三十一条 总经理应制订总经理    第一百四十八条     经理应制订经理工作细
工作细则，报董事会批准后实施。      则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括
                     第一百四十九条     经理工作细则包括下列
下列内容：
                     内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
                     （一）经理会议召开的条件、程序和参加
参加的人员；
                     的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
                     （二）经理及其他高级管理人员各自具体
具体的职责及其分工；
                     的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
                     （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的
                     同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
                     （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届
                     第一百五十条     经理可以在任期届满以前
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
                     提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
                     法由经理与公司之间的劳动合同规定。
务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任和解聘。总经理提名
副总经理时，应当向董事会提交副总经
理候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及
                     第一百五十一条     副经理和财务负责人由
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
                     经理提名，由董事会决定聘任和解聘。前
戒等。总经理提出免除副总经理职务时，
                     述人员协助经理开展工作，并根据经理的
应当向董事会提交免职的理由。副总经
                     授权履行相关职权。
理可以在任期届满以前提出辞职，有关
副总经理辞职的具体程序和办法由副总
经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某
一方面的生产经营管理工作。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百三十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。          第一百五十二条      公司设董事会秘书，负
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部     责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
门规章及本章程的有关规定。         保管以及公司股东资料管理，办理信息披
董事会秘书应当具有必备的专业知识和     露事务等事宜。
经验，由董事长提名，经董事会聘任或     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某     规章及本章程的有关规定。
一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
                      第一百五十三条      高级管理人员执行公司
                      职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十六条 高级管理人员执行公
                      偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规
                      过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                      高级管理人员执行公司职务时违反法律、
应当承担赔偿责任。
                      行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                      第一百五十四条       公司高级管理人员应
第一百三十七条 公司高级管理人员应
                      当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                      最大利益。
的最大利益。公司高级管理人员因未能
                      公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
                      者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
和社会公众股股东的利益造成损害的，
                      东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
应当依法承担赔偿责任。
                      责任。
     第七章 监事会                       删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计        第七章财务会计制度、利润分配和审计
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百五十三条 公司在每一会计年度    第一百五十六条 公司在每一会计年度结
结束之日起4个月内向中国证监会和证    束之日起四个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送并披露年度报告，在每一    易所报送并披露年度报告，在每一会计年
会计年度上半年结束之日起2个月内向    度上半年结束之日起两个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易所报送    会派出机构和证券交易所报送并披露中期
并披露中期报告。             报告。
第一百五十四条 公司除法定的会计账    第一百五十七条     公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。      任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利    第一百五十八条     公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的10%列入公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司    定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度    提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。    损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，    前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中    公司从税后利润中提取法定公积金后，经
提取任意公积金。             股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后    意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
但本章程规定不按持股比例分配的除     润，按照股东持有的股份比例分配，但本
外。                   章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏    股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利    股东应当将违反规定分配的利润退还公
润的，股东必须将违反规定分配的利润    司。给公司造成损失的，股东及负有责任
退还公司。                的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。                   公司将实行持续、稳定的利润分配政策，
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                      重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
                      的可持续发展，结合公司的盈利情况和业
                      务未来发展战略的实际需要，建立对投资
                      者持续、稳定的回报机制。公司董事会和
                      股东会对利润分配政策的决策和论证过程
                      中应当充分听取中小股东的意见。
                      公司可采取现金或者股票方式或者现金与
                      股票相结合的方式或者法律法规允许的其
                      他方式分配利润，利润分配不得超过累计
                      可分配利润的范围，不得损害公司持续经
                      营能力。在符合现金分红的条件下，公司
                      应当优先采取现金分红的方式进行利润分
                      配。
                      第一百五十九条      公司的公积金用于弥补
第一百五十六条 公司的公积金用于弥     公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者     增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金     公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
将不用于弥补公司的亏损。          和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项     规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的     法定公积金转为增加注册资本时，所留存
                      本的25%。
第一百五十七条 利润分配方案需要事
先征求独立董事及监事会意见，并经公     第一百六十条      公司股东会对利润分配方
司董事会审议后提交公司股东大会批      案作出决议后，或者公司董事会根据年度
准。公司股东大会对利润分配方案作出     股东会审议通过的下一年中期分红条件和
决议后,公司董事会须在股东大会召开     上限制定具体方案后，须在两个月内完成
后2个月内完成股利(或股份)的派发事    股利（或者股份）的派发事项。
项。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百五十八条 公司可以采取现金或
者股票方式分配股利：
（一）利润分配原则
配政策，公司的利润分配在重视对投资
者的合理投资回报基础上，兼顾公司的
可持续发展；
常经营和长期发展的前提下，公司将实
施积极的现金股利分配办法；
政策的制定和决策过程中应充分考虑独
立董事和公众投资者的意见；
式。                    删除
（二） 公司利润分配具体政策如下
金与股票相结合的方式或者法律法规允
许的其他方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金
支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
（3）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的40%；
（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的20%。
（募集资金投资的项目除外）
司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
政策的连续性与稳定性，在符合现金分
红的条件下，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的
公司进行利润分配时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
战略委员会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求提出和拟定，经董事会
审议通过并经半数以上独立董事同意后
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
提请股东大会审议。独立董事及监事会
对提请股东大会审议的利润分配预案进
行审核并出具书面意见；
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比
例进进行利润分配的，还应说明原因并
在年度报告中披露，独立董事应当对此
发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决；
利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利
但未提出利润分配预案的，就相关政策、
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
规划执行情况发表审核意见；
规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整利润分配政
策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过；调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；调整利润分配政策的相
关议案需分别经监事会和二分之一以上
独立董事同意后提交董事会、股东大会
批准，提交股东大会的相关提案中应详
细说明修改利润分配政策的原因。公司
调整利润分配政策，应当提供网络投票
等方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
（五）股东分红回报规划
眼于公司的长远和可持续发展，在综合
分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，征求和听取股东尤其是中小股东的
要求和意愿，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等因素，平衡
股东的短期利益和长期利益的基础上制
定股东分红回报规划，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对
股利分配做出制度性安排，并藉此保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分
配股票股利，并可以根据公司经营情况
进行中期现金分红。（2）本公司的利润
分配政策将重视对投资者的合理投资回
报，并保持利润分配政策的连续性和稳
定性。（3）在公司盈利、现金流满足公
司正常经营和中长期发展战略需要的前
提下，公司优先选择现金分红方式，并
保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实
性。
程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规
定的利润分配政策以及公司未来发展计
划，在充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者）、独立董事和外部监事的意
见基础上，每三年制定一次具体的股东
分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或
公司经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东回报规划的，股
东回报规划的调整应限定在利润分配政
策规定的范围内，该等调整应经全体董
事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
策机制：公司董事会应根据《公司章程》
规定的利润分配政策，至少每三年重新
审阅一次具体的股东分红回报规划，根
据股东（特别是公众投资者）、独立董
事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东分红回报规划，并确
保调整后的股东分红回报规划不违反利
润分配政策的有关规定。董事会制定的
股东分红回报规划应经全体董事过半数
并经独立董事过半数同意方可通过。
股东回报规划的情况及决策程序接受公
司股东（特别是公众投资者）、独立董
事及监事会的监督。
                      第一百六十一条     公司实施现金分红的，
                      应同时满足以下条件：
                      （一）公司该年度实现的可分配利润（即
                      公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
                      利润）为正值；
     镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 （二）审计机构对公司该年度财务报告出
 具标准无保留意见的审计报告。
 在满足上述现金分红条件情况下，公司应
 当采取现金方式分配利润，原则上每年度
 进行一次现金分红，公司董事会可以根据
 公司盈利及资金需求情况提议公司进行中
 期现金分红。
 公司在当年盈利且累计可供分配利润为正
 的情况下，采取现金方式分配利润，每年
 以现金方式分配的利润不少于合并报表当
 年实现的归属于公司股东的可分配利润的
 利润不少于同期实现的年均可分配利润的
 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特
 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
 提出差异化的现金分红政策。
 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
 本次利润分配中所占比例最低应当达到
 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
 本次利润分配中所占比例最低应当达到
 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
     镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 本次利润分配中所占比例最低应当达到
 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
 安排的，按照本项规定处理。
 （四）在实施现金分红的同时，根据公司
 发展的需要，董事会也可以提出股票股利
 分配预案，并经股东会审议通过后执行。
 公司发放股票股利的具体条件：公司在经
 营情况良好，预期有良好增长，发放股票
 股利有利于公司全体股东整体利益时，可
 以在满足上述现金分红的条件下，提出股
 票股利分配预案。除上述原因外，公司采
 用股票股利进行利润分配的，还应当具有
 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
 理因素。
 （五）公司根据生产经营需要需调整利润
 分配政策的，调整后的利润分配政策不得
 违反中国证监会和证券交易所的有关规
 定，需经公司董事会审议通过后提交股东
 会批准，经出席股东会的股东所持表决权
 的2/3以上通过。
 第一百六十二条     公司进行利润分配应履
 行如下决策程序：
 （一）公司每年利润分配预案由公司董事
 会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
 求提出和拟定，经董事会审议通过后提请
 股东会审议；
 （二）董事会审议现金分红具体方案时，
 应当认真研究和论证公司现金分红的时
      镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
 策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
 红具体方案可能损害公司或者中小股东权
 益的，有权发表独立意见。董事会对独立
 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
 未采纳的具体理由，并披露；
 （三）股东会对现金分红具体方案进行审
 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
 等），充分听取中小股东的意见和诉求，
 并及时答复中小股东关心的问题；
 （四）在当年满足现金分红条件情况下，
 董事会未提出以现金方式进行利润分配预
 案的，还应说明原因并在年度报告中披露。
 同时在召开股东会时，公司应当提供网络
 投票等方式以方便中小股东参与股东会表
 决；
 （五）审计委员会对董事会执行现金分红
 政策和股东回报规划以及是否履行相应决
 策程序和信息披露等情况进行监督。审计
 委员会发现董事会存在未严格执行现金分
 红政策和股东回报规划、未严格履行相应
 决策程序或未能真实、准确、完整进行相
 应信息披露的，应当发表明确意见，并督
 促其及时改正；
 （六）股东会应根据法律法规和本章程的
 规定对董事会提出的利润分配预案进行表
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                     决。
                     第一百六十三条      公司应当在年度报告中
                     详细披露现金分红政策的制定及执行情
                     况，并对下列事项进行专项说明：
                     （一）是否符合本章程的规定或者股东会
                     决议的要求；
                     （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
                     （三）相关的决策程序和机制是否完备；
                     （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应
                     有的作用；
                     （五）中小股东是否有充分表达意见和诉
                     求的机会，中小股东的合法权益是否得到
                     了充分保护等。
                     对现金分红政策进行调整或变更的，还应
                     对调整或变更的条件及程序是否合规和透
                     明等进行详细说明。
                     第一百六十四条      公司实行内部审计制
                     度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百五十九条 公司实行内部审计制
                     权限、人员配备、经费保障、审计结果运
度，配备专职审计人员，对公司财务收
                     用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
                     公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                     并对外披露。
                     第一百六十五条      公司内部审计机构对公
                     司业务活动、风险管理、内部控制、财务
                     信息等事项进行监督检查。
                     第一百六十六条      内部审计机构向董事会
                     负责。
                     内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                     理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                     应当接受审计委员会的监督指导。内部审
                     计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                     立即向审计委员会直接报告。
                     第一百六十七条     公司内部控制评价的具
                     体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                     司根据内部审计机构出具、审计委员会审
                     议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                     部控制评价报告。
                     第一百六十八条     审计委员会与会计师事
                     务所、国家审计机构等外部审计单位进行
                     沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                     必要的支持和协作。
第一百六十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实    第一百六十九条     审计委员会参与对内部
施。审计负责人向董事会负责并报告工    审计负责人的考核。
作。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券    第一百七十条     公司聘用符合《证券法》
法》的会计师事务所进行会计报表审计、 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业    净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。         务，聘期一年，可以续聘。
                     第一百七十一条
                     公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
                     定。董事会不得在股东会决定前委任会计
第一百六十二条 公司聘用会计师事务
                     师事务所。
所必须由股东大会决定，董事会不得在
                     第一百七十二条
股东大会决定前委任会计师事务所。
                     公司聘用、解聘会计师事务所提供必须由
                     股东会决定，董事会不得在股东会决定前
                     委任会计师事务所。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百六十四条 会计师事务所的审计     第一百七十四条      会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。            用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续     第一百七十五条      公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前30天事先通知    会计师事务所时，提前三十天事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会     计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
计师事务所进行表决时，允许会计师事     务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
务所陈述意见。               意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
大会说明公司有无不当情形。         说明公司有无不当情形。
    第九章 通知和公告                 第八章 通知和公告
第一百六十八条 公司召开股东大会的     第一百七十八条      公司召开股东会的会议
会议通知，以公告方式进行。         通知，以公告进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
                      第一百七十九条      公司召开董事会的会议
或传真等方式进行。
                      通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、公
第一百七十条 公司召开监事会的会议
                      告或者本章程规定的其他形式进行。
通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或
传真等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或     删除
传真等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出     第一百八十条      公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或     由被送达人在送达回执上签名（或者盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 章），被送达人签收日期为送达日期；公
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之     司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
日起第5个工作日为送达日期；公司通知 第5个工作日为送达日期；公司通知以公告
以电子邮件方式送出的，以邮件发送当     方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
日为送达日期；公司通知以传真方式送     期。公司通知以传真、电子邮件方式送出
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
出的，传真送出的第2个工作日为送达日 的，以发出的第2日为送达日期。
期，传真送出日期以传真机报告单显示
的日期为准；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有      第一百八十一条      因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等      权得到通知的人送出会议通知或者该等人
人没有收到会议通知，会议及会议作出      没有收到会议通知，会议及会议作出的决
的决议并不因此无效。             议并不仅因此无效。
                       第一百八十二条     公司指定《上海证券报》
第一百七十三条 公司在上海证券交易
                       以及上海证券交易所网站
所网站及其他指定媒体刊登公司信息披
                       （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
露公告。
                       告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
        和清算                        清算
                       第一百八十四条     公司合并支付的价款不
                       超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
                       决议，但本章程另有规定的除外。公司依
                       照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                       经董事会决议。
                       第一百八十五条     公司合并，应当由合并
第一百七十五条 公司合并，应当由合
                       各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债
                       财产清单。公司自作出合并决议之日起10
表及财产清单。公司应当自作出合并决
                       日内通知债权人，并于30日内在公司指定
议之日起10日内通知债权人，并于30日
                       信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
                       示系统公告。
之日起30日内，未接到通知书的自公告
                       债权人自接到通知之日起30日内，未接到
之日起45日内，可以要求公司清偿债务
                       通知的自公告之日起45日内，可以要求公
或者提供相应的担保。
                       司清偿债务或者提供相应的担保。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
第一百七十六条 公司合并时，合并各      第一百八十六条     公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司      的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。             或者新设的公司承继。
                       第一百八十七条     公司分立，其财产作相
第一百七十七条 公司分立，其财产作
                       应的分割。
相应的分割。
                       公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产
                       单。公司应当自作出分立决议之日起10日
清单。公司应当自作出分立决议之日起
                       内通知债权人，并于30日内在公司指定信
                       息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
上公告。
                       系统公告。
                       第一百八十九条     公司减少注册资本，将
第一百七十九条 公司需要减少注册资      编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日      起10日内通知债权人，并于30日内在公司
起10日内通知债权人，并于30日内在报    指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
纸上公告。债权人自接到通知书之日起      息公示系统公告。债权人自接到通知之日
供相应的担保。                应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的      公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。                  份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                       或者本章程另有规定的除外。
                       第一百九十条     公司依照本章程第一百五
                       十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
                       损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                       注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
                       配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
                       义务。
                       依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
                     章程第一百八十九条第二款的规定，但应
                     当自股东会作出减少注册资本决议之日起
                     家企业信用信息公示系统公告。
                     公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                     在法定公积金和任意公积金累计额达到公
                     司注册资本50%前，不得分配利润。
                     第一百九十一条      违反《公司法》及其他
                     相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                     其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
                     原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                     任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                     任。
                     第一百九十二条      公司为增加注册资本发
                     行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                     程另有规定或者股东会决议决定股东享有
                     优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解     第一百九十四条      公司因下列原因解散：
散：                   （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者    章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；      （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；         （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭    者被撤销；
或者被撤销；               （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继    存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通    他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
过其他途径不能解决的，持有公司全部    权的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求人 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
民法院解散公司。              日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                      示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过     第一百九十五条      公司有本章程第一百九
修改本章程而存续。             十四条第（一）项、第（二）项情形，且
依照前款规定修改本章程，须经出席股     尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
东大会会议的股东所持表决权的2/3以    章程或者经股东会决议而存续。
上通过。
                      第一百九十六条      依照前款规定修改本章
                      程或者股东会作出决议的，须经出席股东
第一百八十三条 公司因本章程第一百     会会议的股东所持表决权的三分之二以上
八十一条第（一）项、第（二）项、第     通过。公司因本章程第一百九十四条第
（四）项、第（五）项规定而解散的，     （一）项、第（二）项、第（四）项、第
应当在解散事由出现之日起15日内成立    （五）项规定而解散的，应当清算。董事
清算组，开始清算。清算组由董事或者     为公司清算义务人，应当在解散事由出现
股东大会确定的人员组成。逾期不成立     之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人     清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清     或者股东会决议另选他人的除外。
算。                    清算义务人未及时履行清算义务，给公司
                      或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                      任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行     第一百九十七条      清算组在清算期间行使
使下列职权：                下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负     （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单；              表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；          （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的     （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务；                   务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
生的税款；                  的税款；
（五）清理债权、债务；            （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。       （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                       第一百九十八条     清算组应当自成立之日
第一百八十五条 清算组应当自成立之
                       起十日内通知债权人，并于六十日内公司
日起10日内通知债权人，并于60日内在
                       指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
                       息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知书的自公告
                       之日起三十日内，未接到通知的自公告之
之日起45日内，向清算组申报其债权。
                       日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
                       债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对
                       项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。
                       进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
                       在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。
                       行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财      第一百九十九条     清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应      产、编制资产负债表和财产清单后，应当
当制定清算方案，并报股东大会或者人      制订清算方案，并报股东会或者人民法院
民法院确认。                 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的      公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴      资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财      欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清      清算期间，公司存续，但不得开展与清算
算无关的经营活动。公司财产在未按前      无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。       公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
第一百八十七条 清算组在清理公司财      分配给股东。
产、编制资产负债表和财产清单后，发      清算组在清理公司财产、编制资产负债表
现公司财产不足清偿债务的，应当依法      和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
向人民法院申请宣告破产。         务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算    人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。     清算事务移交给人民法院指定的破产管理
第一百八十八条 公司清算结束后，清    人。
算组应当制作清算报告，报股东大会或    公司清算结束后，清算组应当制作清算报
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 告，报股东会或者人民法院确认，并报送
申请注销公司登记，公告公司终止。     公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于    清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
职守，依法履行清算义务。         和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者    责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
其他非法收入，不得侵占公司财产。     任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司    失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
责任。                  产的法律实施破产清算。
第一百九十条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                     第二百条     清算组在清理公司财产、编制
第一百八十七条 清算组在清理公司财
                     资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产、编制资产负债表和财产清单后，发
                     不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
                     请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
                     人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
                     清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
                     人。
      第十一章 修改章程               第十章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，        第二百〇四条   有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：            将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法    （一）《公司法》或有关法律、行政法规
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
规修改后，章程规定的事项与修改后的    修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
法律、行政法规的规定相抵触；       行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记    （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致；             的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。       （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的    股东会决议通过的章程修改事项应经主管
章程修改事项应经主管机关审批的，须    机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 司登记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。            董事会依照股东会修改章程的决议和有关
第一百九十三条 董事会依照股东大会    主管机关的审批意见修改本章程。
修改章程的决议和有关主管机关的审批    章程修改事项属于法律、法规要求披露的
意见修改本章程。             信息，按规定予以公告。
第一百九十四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
        第十二章 附则               第十一章 附则
第一百九十五条   释义         第二百〇八条     释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股    （一）控股股东，是指其持有的股份占公
占公司股本总额50%以上的股东；持有股 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
份所享有的表决权已足以对股东大会的    享有的表决权已足以对股东会的决议产生
决议产生重大影响的股东。         重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司    协议或者其他安排，能够实际支配公司行
行为的人。                为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、    （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人    际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的    或者间接控制的企业之间的关系，以及可
                             镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
关系，以及可能导致公司利益转移的其       能导致公司利益转移的其他关系。但是，
他关系。但是，国家控股的企业之间不       国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
仅因为同受国家控股而具有关联关系。       股而具有关联关系。
                        董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
                        章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与       删除
章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以
                        第二百一十一条      本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
                        “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本
                        “低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百条    本章程附件包括股东大会议    第二百一十三条      本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事       议事规则、董事会议事规则和累积投票制
规则。                     实施细则。
第二百〇一条本章程经股东大会审议通       第二百一十四条      本章程经股东会审议通
过后生效。                   过后生效。
      本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监
 事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股
 东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或
 减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、语句调整
 等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款
 保持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
      公司提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关
 办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终
 以工商登记机关的核准结果为准。
      本次取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》事宜已经公司第五届董
                      镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。监事会对该议案发表
了同意的审核意见。
  现提请股东会审议。
                          镇海石化工程股份有限公司
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.00
关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
  作制度》《关联交易管理制度》等十项管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券
交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等十项管理制度。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                              镇海石化工程股份有限公司
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.01
          关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公
司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订
了《镇海石化工程股份有限公司股东会议事规则》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                             镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
            镇海石化工程股份有限公司
                股东会议事规则
                第一章         总 则
     第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                         （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和《镇海石
化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
     第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
     第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
     第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
     公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）宁波监管局（以下简称“宁
波证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
     第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
 程》的规定；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章 股东会的召集
  第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
          第三章 股东会的提案与通知
  第十四条 根据《公司章程》的有关规定，股东会行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
 资产百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
 的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第十五条 公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第四十七条至第
四十九条的规定履行股东会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                       镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
以及《上海证券交易所股票上市规则》对上述交易的认定、标准、决策程序或信
息披露等另有规定的，按该等规定执行。
  第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  第十九条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三）持有公司股份数量；
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二十一条      股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第二十二条      发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消,
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                第四章 股东会的召开
  第二十三条      公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股
东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十四条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十五条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
 对或者弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
 章。
     第二十六条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
     授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
  其他地方。
  第二十七条   公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的
表决时间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
  第二十八条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十九条   股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第三十条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第三十一条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十二条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十三条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十四条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十五条   董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
           第五章 股东会的表决、决议
  第三十六条   股东会决议分为普通决议和特别决议，股东会审议通过的决
议必须符合国家有关的法律、法规及《公司章程》中有关股东会决议的条款。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本
条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第三十七条   下列事项由股东会以普通决议通过：
 （一）董事会的工作报告；
 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第三十八条   下列事项由股东会以特别决议通过：
 （一）公司增加或者减少注册资本；
 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
 （三）《公司章程》的修改；
 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
 审计总资产百分之三十的；
 （五）股权激励计划；
 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第三十九条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
  第四十一条   股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司出现以下情形时，应当采用累积投
票制。
  （一）公司选举两名以上独立董事的；
  （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
  不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十二条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
  第四十三条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  第四十四条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十五条   股东会采取记名方式投票表决。
  第四十六条   同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十七条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十八条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第四十九条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十一条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
  第五十二条   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
  第五十三条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向宁波证
监局及上海证券交易所报告。
  第五十四条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第五十五条    股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十六条    公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
                第六章 附 则
  第五十七条    本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第五十八条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
“以外”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
  第五十九条    本规则的制订和修改由公司董事会提出方案，由公司股东会
审议决定。本规则自股东会通过之日起实施。
  第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.02
          关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公
司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
公司董事会议事规则》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                              镇海石化工程股份有限公司
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
           镇海石化工程股份有限公司
                董事会议事规则
                  第一章 总则
  第一条 为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等相关法律、
法规、规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”)的有关规定，制定本规则。
  第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规
定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
            第二章   董事会的组织机构
  第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司
经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的
授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
  第四条 公司董事会根据股东会的决议设立提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与可持续发展委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。战略与可持续发展委员会成员应
至少包括 1 名独立董事。
  第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。设副董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的
人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士；
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第六条 董事会设公司职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第七条 董事会的日常工作机构是证券事务部，负责董事会决定事项的监督、
执行和日常事务。
            第三章   董事会及董事长的职权
  第八条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及《公司章程》、本规
则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
  第九条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
  司形式的方案；
  （七）决定因《公司章程》第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的事项；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
  对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
  上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第十条 公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第一百一十五条的
规定履行董事会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证
券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定
的，按该等规定执行。
  第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）董事长认为临时董事会提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
  分的，可以要求提议人修改或者补充；
  （三）督促、检查董事会决议的执行；
  （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （五）签署董事会重要文件；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
  合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （七）董事会授予的其他职权。
  第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
       第四章   董事会会议的召集、主持及提案
  第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。
  第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  第十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会
会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
  （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
  第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
  董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
             第五章   董事会会议通知
  第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日
和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送传、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
  第二十条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真收到
之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送
时间为送达日期。
  第二十一条    董事会会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，
公司应当及时披露相关情况。
  第二十二条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
  第二十三条   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并将该等变动记载于会议记录中。
             第六章   董事会会议的召开
  第二十四条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。经理、董事
会秘书应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、副经理列席会议。
  列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
  第二十五条   董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
  （二）委托人不能出席会议的原因；
  （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
  （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （五）委托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
  第二十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
  联董事也不得接受关联董事的委托；
  （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
  事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
  权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
  名其他董事委托的董事代为出席。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二十七条   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十八条   董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第二十九条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
  第三十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
           第七章   董事会会议的表决
  第三十一条   董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规以
及《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做
出决议，必须经全体董事过半数通过。
  第三十二条   董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
  第三十三条   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
  第三十四条   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传
真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工
作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
  第三十五条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
交股东会审议。
  第三十六条   过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以
提请会议召集人暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十七条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第三十八条   董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
  第三十九条   出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应
当在会议记录中载明。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记
录保管期限不少于 10 年。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
  第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所相关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员
等负有对决议内容保密的义务。
  第四十一条   董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求
和督促经理予以纠正。
               第八章 附则
  第四十二条   在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“过”、“超
过”、“少于”不含本数。
  第四十三条   有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
  （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
  （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
  （三）股东会决定修改本规则。
  第四十四条    本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
  第四十五条    本规则的制定和修改由董事会提出方案，并由公司股东会审
议，自股东会审议通过之日起实施。本规则由公司董事会负责解释。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.03
          关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公
司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组
织修订了《镇海石化工程股份有限公司独立董事工作制度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
            镇海石化工程股份有限公司
              独立董事工作制度
                 第一章 总则
  第一条    为完善镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，强化对内部董事及
高级管理人员的约束和监督机制,充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
提高公司质量，保护中小股东及债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规范性
文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，
制定本制度。
  第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
  第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条    公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
位有 5 年以上全职工作经验。
     第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
     第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参
加培训。
           第二章 独立董事的任职条件及独立性
     第八条   担任独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
  （二）符合本制度规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
     第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
           第三章 独立董事的提名、选举和更换
     第十条   公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
     第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十
一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
     第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
     第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
     第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     第十八条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
           第四章 独立董事的职责及履职方式
     第十九条 独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对本制度第二十二条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
     第二十条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
  上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十一条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第（一）项至第（三）项、
第三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持公司独立董事
任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其独立董事职务。
  第二十二条    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
  第二十三条    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
  第二十四条    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  第二十五条    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
  第二十六条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
独立董事仍应按照法律、法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在六十日
内召开股东会选举独立董事。逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
            第五章 独立董事的职责
  第二十七条   独立董事履行以下职责：
  （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第三十三条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策
  水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
  第二十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。
 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
  第二十九条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
  第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第三十一条   独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第三十二条   独立董事应当持续关注本制度第三十三条、第三十七条、第
三十八条和第三十九条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
  第三十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司
董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规
定的其他事项。
  第三十四条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
  第三十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十六条第一款第一项至第三项、第
三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
  （一）会议通知
  专门会议召开前，至少提前 3 日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。如
遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
  会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
  （二）会议表决程序
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门
会议采用书面表决方式，一人一票制。
  （三）会议记录及决议
  独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有
效。独立董事专门会议应当制作会议记录和会议决议，与会独立董事应当在会议
记录和会议决议中签字确认。
  独立董事专门会议记录包括以下内容：
  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （2）出席独立董事的姓名；
  （3）会议议程；
  （4）独立董事发言要点及独立意见；
  （5）每一决议事项的表决方式和结果。
  独立董事专门会议决议包括以下内容：
  （1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓
名；
  （2）会议应到独立董事人数、实到人数；
  （3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
  （4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
  （5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
  （四）会议保障
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第三十六条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
     第三十七条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第三十八条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十九条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向公司董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在公
司董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
  第四十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第四十一条   公司董事会及其专门委员会会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第四十二条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
     第四十三条   独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董
事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
     第四十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所
报告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
任的；
     （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，论证不明确时，两名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第四十五条   独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
     （二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对本制度第三十三条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列
事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
  公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
     第四十六条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
     第四十七条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及授权机构组织的
培训。
              第六章 独立董事的工作条件
     第四十八条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
     第四十九条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应至少保存 10 年，公司保存的
期限与公司的经营期限相同。
     第五十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
     第五十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
     第五十二条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行
披露。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益
           第七章 独立董事的法律责任
  第五十三条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
  第五十四条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法
律责任。
  第五十五条   独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收
回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
  （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
  （二）严重失职或滥用职权的；
  （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
  （四）公司规定的其他情形。
                第八章 附则
  第五十六条   本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及《公
司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和公司章程执行。
  第五十七条   本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第五十八条   本制度所称“主要股东”，是指持有公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；“中小股东”，是指单
独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的
股东。
  本制度所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
  本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项。
  第五十九条   有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；
                      镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  （三）股东会决定修改本制度。
  第六十条 本制度的解释权属于董事会。本制度的修改由董事会拟订修改草
案，报股东会批准后生效，自股东会审议通过之日起实施。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.04
          关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公
司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石
化工程股份有限公司关联交易管理制度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
            镇海石化工程股份有限公司
              关联交易管理制度
                第一章 总 则
  第一条 为保证镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第 5 号》”）
等有关法律法规、规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
            第二章 关联人和关联交易
  第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
  第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事和高级管理人员；
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  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
  第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
  第八条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
  第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
公司应做好登记管理工作。
  第十条 本制度所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
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  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）关键管理人员薪酬；
  （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
  第十一条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
        第三章 关联交易价格的确定和管理
  第十二条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
  第十三条 定价原则和定价方法：
  （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
  （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
  （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
  （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
  第十四条 关联交易价格的管理：
  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司经营管理部应对公
司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
  （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原
则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标
准。
             第四章 关联交易的决策程序
  第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
  第十六条 关联交易决策权限：
  除本制度第十九条、第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上的交易以及公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易应提交股东会审议决定；
  除本制度第十九条、第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的交易以及公司与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上
的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应经公司全体独
立董事过半数同意，由审计委员会审议通过后提交董事会审议，并及时披露。
  第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十六条的相关规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十六条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到第十六条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用
有关审计或者评估的要求。
  第十九条 公司不得为本制度第四条至第八条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
取提前终止担保等有效措施。
  第二十一条    公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
  公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付、承担工资、福利、
保险、广告费等成本、费用和其他支出，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其它资源。
  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
  （一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
 （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
 （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
 （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
 （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
 （六）中国证监会认定的其他方式。
  第二十二条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东
会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十三条    股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
  关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
 （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制
 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
 （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
  第二十四条   公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述
规定处理。
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十五条   公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易
的方式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。
  第二十六条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交
易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方
式等主要条款。
  第二十七条   公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行
情况进行监督。
  第二十八条   公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项
的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在董事会年度工
作报告中专门说明的方式向股东会报告。
  第二十九条   公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与
关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
  因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
  第三十条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
                第五章 附则
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第三十一条    除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
  第三十二条    本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
  第三十三条    本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《关联交易
制度》同时终止。
  第三十四条    本制度由公司董事会负责解释。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.05
          关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公
司章程指引（2025 年修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法
规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司会计师事务所选聘制
度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
          镇海石化工程股份有限公司
            会计师事务所选聘制度
                第一章 总则
  第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信
息质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规
范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、
内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计
业务的，可比照本制度执行。
  第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董
事会及股东会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。
  第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。
         第二章 会计师事务所执业质量要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
  (一) 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
  (二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
  (三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
  (四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队；
  (五) 能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
  (六) 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
 (七) 中国证监会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法规规定的其他条
件。
          第三章 选聘会计师事务所程序
 第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
 (一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
 (二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
 (三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
 (四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
 (五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
 (六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
 (七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
 第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
 如公司采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，
选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依
法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务
所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者
排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。公
司应及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
 第八条 选聘会计师事务所的程序：
 (一) 审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并通知公司有关部门
开展前期准备、调查、资料整理等工作；
 (二) 审计委员会对选聘文件进行审议，确定评价要素和具体评分标准等事
项，并监督选聘过程；
 (三) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进
行资质审查；
 (四) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
会；
  (五) 董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
  (六) 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
  第九条 审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信
息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关
会计师事务所的执业质量、诚信情况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈
述。
  第十条 审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，自行或委托第
三方专业机构对会计师事务所的应聘文件进行评价。参与评价人员的评价意见应
当予以记录并保存。
  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置配备。
信息安全管理、风险承担能力水平等。
  每个有效的应聘文件应当单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
  评价会计师事务所的质量管理水平时，评价人员应当重点评价质量管理制度
及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质
量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
  评价会计师事务所审计费用报价时，评价人员应当将满足选聘文件要求的所
有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计
费用报价得分：
  审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费
用报价要素所占权重分值
  第十一条    公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  第十二条    聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变
化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用；审计费用较上
一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审
计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十三条    审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满
  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
两年。
  第十四条    公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律
法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负信息安全的主体责任
和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在
选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提
供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
  第十五条    对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，
公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限
为选聘结束之日起至少 10 年。
             第四章 改聘会计师事务所程序
  第十六条    当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  (一) 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  (二) 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  (三) 会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
  第十七条    如果在年报审计期间发生第十六条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任
其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。
  第十八条    除第十六条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
  第十九条    公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
  第二十条    当审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师
事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况
认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理
评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，形成审核意见，并提交公司
董事会、股东会审议。
  第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
前任会计师事务所认为需要在股东会上陈述自己意见的，公司董事会应为前任会
计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
  第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情况及
上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况
等。
  第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本规定
履行改聘程序。
               第五章 监督及处罚
  第二十四条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签
字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对
会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前
任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会
计师事务所的沟通情况等。
  第二十五条 审计委员会对会计师事务所进行评估和监督的主要内容包括：
 (一) 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
 (二) 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管
理部门有关规定；
 (三) 选聘相关合同的履行情况；
 (四) 其他有关内容。
  第二十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
 (一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
 (二) 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
 (三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
 (四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；
 (五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
之一且情节严重的经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
  (一) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  (二) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  (三) 与其他审计单位串通，虚假应聘的；
  (四) 其他违反本制度规定的。
  第二十八条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法
规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部
门依法予以处罚。
  第二十九条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
                第六章 附则
 第三十条本制度自董事会决议通过之日起实施。
 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
 第三十二条 本制度解释权归属公司董事会。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.06
          关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公
司章程指引（2025 年修订）》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了
《镇海石化工程股份有限公司对外担保管理制度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
            镇海石化工程股份有限公司
             对外担保管理制度
               第一章 总 则
  第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定
地发展，维护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《镇海石化工程
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行
承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
  第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司（以下统称“子公司”）。
  公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义
务。
  公司全资子公司和控股子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同
公司提供担保，应当履行本制度相关规定。
  第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保
的合同、协议或其他类似的法律文件。
  第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
  第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
  第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明。
               第二章 对外担保的审批权限
  第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  (二) 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
  (三) 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
  (四) 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
  (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  (六) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  (八) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
  第十条 除须经股东会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审
议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第十一条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，与该担
保事项有关联关系的董事应当回避表决。出席董事会会议的无关联董事人数不足
  第十二条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务，
如确有必要对外提供担保的，需提交公司董事会或股东会审议。
                第三章 对外担保的管理
  第十三条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。
  第十四条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：
  (一) 对被担保单位进行资信调查、评估；
  (二) 具体办理担保手续；
  (三) 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项台账；
  (六) 办理与担保有关的其他事宜。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
  第十六条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的
经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财
务状况。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
               第四章 被担保方的资格
  第十七条 被担保方须具备以下条件：
  (一)   具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
     (二) 资信较好，资本实力较强；
     (三) 具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
     (四) 资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其他财务指标良好；
     (五) 资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
     (六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
     (七) 公司认为需要具备的其他条件。
  第十八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
  第十九条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
  (一)   企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  (二)   担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  (三)   近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
  (四)   与借款有关的主合同的复印件；
  (五)   申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
  (六)   不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  (七)   其他重要资料。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
  第二十一条     公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
  (一)   资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  (二)   在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  (三)   公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  (四)   经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；
  (五)   未能落实用于反担保的有效财产的；
  (六)   董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
  第二十二条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。申请担保人提供的反担保或其他
有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
  公司董事长或经合法授权的其他人员有权根据公司董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得
擅自代表公司签订担保合同。
             第五章 对外担保的信息披露
  第二十三条     公司应当按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况
的信息披露义务。
  第二十四条     公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露
的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
  第二十五条     公司提供的对外担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，相关责任人应该及时向证券事务部报告,公司应当及时披露。
  第二十六条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
  第二十七条     公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
有关股东应当在股东会上回避表决。
  第二十八条   公司提供的对外担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形，相关责任人应该及时向证券事务部报告。
  第二十九条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供相关的文件资料。
              第六章 法律责任
  第三十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
  第三十一条   本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
  第三十二条   公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规
规定的，由中国证券监督管理委员会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，
移送司法机关予以处理。
               第七章 附 则
  第三十三条   本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
  第三十四条   本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《镇海石化
工程股份有限公司对外担保管理制度》同时终止。
  第三十五条   本制度由董事会负责解释。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.07
     关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石
化工程股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                       镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
           镇海石化工程股份有限公司
           对外提供财务资助管理制度
              第一章 总 则
  第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子
公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，确保公
司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及
《镇海石化工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿
或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
  （一）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
  （二）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的其他情形。
  第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则。
  第四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
  向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  第五条 公司使用超募资金永久补充流动资金的，在补充流动资金后十二个
月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
     第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
  第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
  第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
 人的，可以免于适用前款规定。
  第八条 公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资
金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及
其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司
可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
  除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公
司的关联法人。
  第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，
应直接提交股东会审议。
  第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供
财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。
  第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审
议程序和信息披露义务。
  财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。
  第十二条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的
原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
  保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允
性及存在的风险等发表意见。
         第三章 对外财务资助操作程序
  第十三条 公司及全资子公司、控股子公司拟对外提供财务资助的，应向公
司董事会提交申请报告，全资子公司、控股子公司的申请报告还需经申请单位负
责人和财务负责人签字并加盖申请单位公章。
  第十四条 财务资助申请报告内容包括但不限于：
  (一) 申请本次财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、
行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的
基础上，说明该财务资助事项的利益和风险；
  (二) 主要财务指标：申请单位最近一期经审计的资产总额、净资产、负债
总额、资产负债率、应收账款等；
  (三) 对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；
  (四) 对本次申请财务资助用途的说明；
  (五) 本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；
  (六) 上一个会计年度发生类似业务的金额；
  (七) 本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公
司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。
  第十五条 在前款申请单位申请材料齐全的情况下，由公司财务部门负责做
好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面
的风险调查工作，由公司审计部门对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方
偿还能力以及担保措施是否有效等进行审核。
  第十六条 经审核后，公司财务总监对申请单位提供的申请材料进行复核，
并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向申请单位支付财务资助后是
否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意
见后提交公司董事会或股东会审议。
  第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，
及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债
能力和该项财务资助收回风险的判断：
  (一) 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
  (二) 被资助对象或者为财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
       不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
     (三) 上海证券交易所认定的其他情形。逾期财务资助款项收回前，公司不
       得向同一对象追加提供财务资助。
  第十八条 在董事会或股东会审议通过后，公司财务部办理对外财务资助手
续。
  第十九条 公司财务部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关
工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产、清算等严重影响清偿能力情形的，财务部应及
时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。
  第二十条 公司证券事务部根据财务资助的进展情况及时做好信息披露工
作。
            第四章 对外提供财务资助信息披露
  第二十一条     公司应当依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资助事项等相关信息。
  第二十二条     公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所
提交下列文件：
     (一) 公告文稿；
     (二) 董事会决议和决议公告文稿；
     (三) 与资助有关的协议；
     (四) 保荐机构意见（如适用）；
     (五) 上海证券交易所要求的其他文件。
  第二十三条     公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后
及时公告下列内容：
     (一) 财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
     (二) 被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信
情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在
上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。
     (三) 所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第
三方的基本情况及其担保履约能力情况；
  (四) 为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当
披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行
相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参
股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
  (五) 董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
  (六) 保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等发表独立意见（如适用）；
  (七) 公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
  (八) 保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在
的风险等发表独立意见；
  (九) 公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
  (十) 上海证券交易所要求的其他内容。
  第二十四条   公司证券事务部负责信息披露工作，公司财务部、审计部协
助公司证券事务部履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。
               第五章 处罚
  第二十五条   违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影
响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追
究刑事责任。
               第六章 附 则
  第二十六条   公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
  第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
  第二十八条   本制度由公司董事会负责修订与解释。
  第二十九条   本制度自董事会通过之日生效。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.08
          关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石
化工程股份有限公司对外投资管理制度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
          镇海石化工程股份有限公司
               对外投资管理制度
                 第一章 总 则
  第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司和股东
的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法
规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权，以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、
商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
  第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
 （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一
年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
  （二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
发的项目；
  第四条 公司对外投资应遵循的原则：
 （一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业
政策及《公司章程》规定；
 （二）符合公司的发展战略与经营规划,有利于维护股东利益；
 （三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；
 （四）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
  第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的一切对外投资行为。
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
             第二章 对外投资的审批权限
  第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委
员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则以及《公司章程》《镇海
石化工程股份有限公司股东会议事规则》《镇海石化工程股份有限公司董事会议
事规则》《镇海石化工程股份有限公司经理工作细则》等规定的权限履行审批程
序。
  第七条 符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第八条 符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披
露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
                            镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月
内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
  董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。
  第九条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（沪主板：包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（沪主板：包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应当及时披露。
  （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，交易标的为公
司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。
  关联交易事项未达上述标准，但中国证券监督管理委员会、交易所根据审慎
原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应
当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
  公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
  董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照
《股票上市规则》有关规定执行。
  第十条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。
                  第三章 组织管理结构
  第十一条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具
体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
  第十二条 公司董事会战略及可持续发展委员会为董事会的专门议事机构，
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
  第十三条 投资发展部是公司对外投资的管理机构：
  （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
  （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
  （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
  （四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
  （五）根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则；
  （六）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展；
  （七）本制度规定的其他职能。
  第十四条 财务部协助投资发展部开展投资工作，负责对外投资项目进行效
益评估，筹措资金，办理出资手续等。
  第十五条 审计部依据其职责对投资项目进行监督：
  （一）负责公司投资项目合规性审核；
  （二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；
  （三）负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活
动的后评价工作。
  （四）必要情况下，公司可以委托会计/法律服务中介机构对拟投资项目做
投资前《尽职调查》，规避相应的风险。
  第十六条 证券事务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、
章程、进展情况等的信息披露。
         第四章 可行性研究、评估与决策控制
  第十七条 公司在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行
性研究，分析投资回报率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的
各种分析。相关部门应将投资可行性研究报告提供给董事会，作为进行对外投资
决策的参考。
  第十八条 公司应当建立防范商业机密泄露机制，在与被并购对象或交易对
手签订并购意向书、投资意向书和正式并购合同、投资合同等协议文本前，应当
与被并购对象或交易对手签订保密协议，避免因机密商业信息泄漏可能给本公司
带来的损失，并且应当及时编制并购意向书、投资意向书等文件。
  公司应将签订后的并购意向书和对外投资项目方案，提交公司董事会审议。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第十九条 公司在实施对外投资之前，应当对并购对象、交易对手的财务状
况和经营状况进行审慎性调查，以确保对外投资的经济性、安全性和可操作性。
公司可以将审慎性调查工作委托会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等外
部机构执行。
  公司相关部门或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应及时提交公司董事
会、股东会审议，经董事会或股东会审议通过后公司方可与并购对象或交易对手
签订正式合同。
          第五章 对外投资的管理与监督
  第二十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，推荐高级管理人员（包括财务负责人），参与和影响
新建公司的运营决策。
  对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，
并派出相应的对控股子公司的运营、决策起重要作用的高级管理人员（包括财务
负责人）。
  第二十一条   派出或推荐的董事、监事、高级管理人员由公司董事和高级
管理人员提出建议，董事长决定。免职或提议变更亦遵从本条规定。派出人员应
按照《公司法》和《镇海石化工程股份有限公司子公司管理制度》的规定切实履
行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增
值。
  第二十二条   公司实行派出人员通报制度，派出人员应定期向公司汇报被
投资单位的情况，在参与被投资管理单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其是
可能影响公司股价的重大事项应及时向公司报告。
  第二十三条   公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大
资产处置、负债规模、担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收
益。
  如因管理不善造成重大投资损失的，将追究相关管理部门的管理责任。
  第二十四条   子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
  第二十五条   子公司应及时向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
  第二十六条   公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
料。
  第二十七条   公司审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，
并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必
要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
  第二十八条   对于公司所拥有的投资资产，应由公司审计部定期或不定期
地进行检查，并建立对外投资内部控制的监督检查制度。对外投资内部控制监督
检查的内容主要包括：
 （一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是
否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
 （二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合
理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
 （三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规
定的程序；
 （四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关
凭证的保管与记录情况；
 （五） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策
并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
 （六） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
  第二十九条   公司投资发展部、审计部、财务部、证券事务部等应依据其
职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项
报告，提请董事会讨论处理。
  第三十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司内部审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完
善。
          第六章 对外投资的转让与收回
  第三十一条   出现或发生下列情况之一时，经公司有权机构审议批准，公
司可以收回对外投资：
 (一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
 (二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
 (三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
 (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第三十二条     发生或出现下列情况之一时，经公司有权机构审议批准，公
司可以转让对外投资：
 (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
 (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
 (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
 (四)本公司认为有必要的其他情形。
  第三十三条     投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及上海证券交易
所的相关规定。
  第三十四条     批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
  第三十五条     财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
            第七章 重大事项报告及信息披露
  第三十六条     公司的对外投资应严格按照有关法律法规及《公司章程》等
相关规定履行信息披露的义务。
  第三十七条     公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
  第三十八条     在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
  第三十九条     子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信
息享有知情权。
  第四十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
  第四十一条     子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
     (一)购买或者出售资产；
     (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
     (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
     (五)租入或者租出资产；
     (六)委托或者受托管理资产和业务；
     (七)赠与或者受赠资产；
     (八)债权、债务重组；
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  (九)签订许可使用协议；
  (十)转让或者受让研发项目；
  (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  (十二)遭受重大损失；
  (十三)重大行政处罚；
  (十四)重大风险事项；
  (十五)《股票上市规则》《镇海石化工程股份有限公司重大信息内部报告制
  度》规定的其他事项。
  第四十二条   控股子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高管人
员为信息披露责任人，负责控股子公司信息披露事宜和与董事会秘书沟通。
                 第八章 附 则
  第四十三条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
  第四十四条   本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《股票
上市规则》相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按
国家有关法律、法规、监管规则、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报公司股东会审议通过。
  第四十五条   本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
  第四十六条   本制度经公司董事会审议后通过后生效实施，修改时亦同。
                       镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.09
   关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章
程》，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                           镇海石化工程股份有限公司
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
          镇海石化工程股份有限公司
         控股股东及实际控制人行为规范
               第一章 总 则
  第一条 为进一步规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规范。
  第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
  实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
  第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
  （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司
及公司控股子公司除外）；
  （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
  （三）第一大股东；
  （四）上海证券交易所认定的其他主体。
  第四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
  第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、
履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。控股股东、实
际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用
公司资金和其他资源。
               第二章 公司治理
  第六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
     第七条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人
披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
     第八条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
 （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》，接受上海证券交易所监管；
 （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
 （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
 （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
 （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
 （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
 （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
 （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
 （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所认为应当履行的其他职责。
     第九条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
     第十条 控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司资产完整，不得通
过以下方式影响公司资产的完整性：
  （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
  （二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
  （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
  （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
  （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
     第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
                       镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
式影响公司人员的独立性：
  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高
级管理人员履行职责；
  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
  （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
  （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
  （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际
控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得
通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的
设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或
施加其他不正当影响。
  第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际
控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、
业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得
利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应
当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
  第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
东会依法参与公司重大事项的决策。实际控制人不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。
  第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
  第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
  控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
  第十八条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
               第三章 信息披露
  第十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
  第二十条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
  （一）涉及公司的重大信息的范围；
  （二）未披露重大信息的报告流程；
  （三）内幕信息知情人登记制度；
  （四）未披露重大信息保密措施；
  （五）对外发布信息的流程；
  （六）配合公司信息披露工作的程序；
  （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
  （八）其他信息披露管理制度。
  第二十一条    控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
  控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
  控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所及公司完成与信息披露相
关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方
了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
  第二十二条    控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件
发生当日书面通知公司，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
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  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
  前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
     第二十三条   控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保
密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹
划情况和既定事实：
  （一）该事件难以保密；
  （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
     第二十四条   控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情
人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款
规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行
披露。
     第二十五条   除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司
未披露的财务、业务等信息。
     第二十六条   控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式
拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托
合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
     第二十七条   媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，
且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制
人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。控股股
东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，
不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误
导性陈述等。
     第二十八条   控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未
披露的重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息从事内幕
交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司
立即公告。
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     第二十九条   控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品
种的，在境外市场披露的涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场
披露。
             第四章 股份交易、控制权转移
     第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证
券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利
用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
     第三十一条   控股股东、实际控制人不得融券卖出公司股份，不得开展以
公司股票为合约标的物的衍生品交易。持有的股份在法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得
减持情形的，控股股东、实际控制人不得通过转融通出借该部分股份，不得融券
卖出公司股份。控股股东、实际控制人在获得具有限制转让期限的股份前，存在
尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
     第三十二条   存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持
本公司股份：
  （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
  （三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
  （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
     第三十三条   公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过
上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披
露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
  （一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
  （二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第三十四条   最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于
首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制
人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股
份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
  第三十五条   控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
公司已发行股份的 5%后，通过上海证券交易所的证券交易或协议转让，其拥有
权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生
之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报
告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公
司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
  控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当
在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
  违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
  第三十六条   控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
或者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
  第三十七条   控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所
的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%，继续增持股份的，应当
采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
  第三十八条   拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过公司已
发行股份的 2%的，应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）
行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公
告。相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发
生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当按照相关规定，在股东增持公
司股份公告中披露相关股东后续增持计划。增持计划的增持主体应当同时作出承
诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
  第三十九条   原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未
过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，
相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每
月披露 1 次增持计划实施进展。
  第四十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
公司通报增持计划的实施情况。
  相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专
项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
  增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
  在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。
  第四十一条   控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不
得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
  第四十二条   控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情
形等情况进行合理调查。
  控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担
保的情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得
资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
  控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
  第四十三条   控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司
股份的，适用前条规定。
              第五章 其他规定
  第四十四条   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案
对公司和其他股东利益的影响。
  第四十五条   控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投
票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
  第四十六条   控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当
提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保
义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
履约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转
让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
               第六章 附则
  第四十七条   本规范未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
  第四十八条   本规范由公司董事会制定，报股东会批准后生效，原《镇海
石化工程股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》同时废止。
  第四十九条   本规范由董事会负责解释。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 2.10
          关于修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公
司章程》的相关规定，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司募集资金管理制
度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                            镇海石化工程股份有限公司
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
          镇海石化工程股份有限公司
            募集资金管理制度
                第一章 总 则
  第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
  公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
  第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第七条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必
要资料。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
  第九条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
             第二章 募集资金专户存储
  第十条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也
应当存放于募集资金专户管理。
  第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签
订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。
  协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告
协议主要内容。
  募集资金投资境外项目的，除符合第十条、本条第一款规定外，公司及保荐
机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
                            （以下简称“《专
项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
  第十二条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在
新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。保荐机构发现公司、
商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实
后及时向上海证券交易所书面报告。
            第三章 募集资金的使用管理
  第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。
  第十四条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告。
  第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
  （一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反《上市公司募集资金监管规则》的其他行为。
  第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
   公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
 应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适
 用改变募集资金用途的相关审议程序。
   公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
 情况。
  第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）变更募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，应当经股
东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当按照《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
  现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构出具的意见。
  第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  第二十条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时
补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
  公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十一条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出
决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披
露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十二条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
  第二十三条   单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经
保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后
及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金
投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程
序及披露义务。
  第二十四条   募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经审
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董
事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且审计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十五条   募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
             第四章 募集资金用途变更
  第二十六条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
  存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途
的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
  第二十七条   变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十八条   公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
  （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募集资金投资项目的投资计划；
  （四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的
意见；
  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
  第二十九条   公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
  第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交
董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募集资金投
资项目的意见；
  （七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
            第五章 募集资金使用管理与监督
  第三十一条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
  公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第三十二条   董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编
制《专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规
定的存放、管理和使用情况。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
  《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
  第三十三条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构或者独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
               第六章 附则
  第三十四条   本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
  第三十五条   本制度由公司董事会制定，报股东会批准后生效，原《镇海
石化工程股份有限公司募集资金管理制度》同时终止。
 第三十六条    本制度由董事会负责解释。
                          镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 3.00
     关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
     《累积投票制实施细则》等三项管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券
交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
《累积投票制实施细则》《对外捐赠管理制度》等三项管理制度。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                              镇海石化工程股份有限公司
                       镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 3.01
  关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律
法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，组织制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                           镇海石化工程股份有限公司
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
         镇海石化工程股份有限公司
        董事和高级管理人员薪酬管理制度
              第一章        总则
  第一条 为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）治
理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激
励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，维护证券
市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等有关法律法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的
全体董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
  第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经济效益和工作目标为出发
点，根据年度生产、经营和各自分管工作的工作目标完成情况进行综合考核确定
薪酬。
  第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
  （一）公司实际情况与劳动市场价位相匹配；
  （二）薪酬管理规范与组织结构相匹配；
  （三）薪酬增长机制与人员发展相匹配；
  （四）岗位级别设置与岗位职责与工作绩效相匹配；
  （五）绩效考核遵循公开性、客观性、时效性原则。
             第二章     管理机构
  第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考
核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
  第六条 公司董事的津贴方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级
管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议确认。
  第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《镇海石化工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
                           镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
              第三章 薪酬与考核管理
  第八条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
  （一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：
独立董事和外部董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认通过后发放；
除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事和外部董事因出席公司
董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公
司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
  （二）内部董事：指在公司担任除董事外其他职务的董事，按其岗位对应的
薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
  （三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构
成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水
平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，
根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
               第四章     薪酬管理
  第九条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
  第十条 除独立董事、外部董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定
标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
  第十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效奖金：
  （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
  （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
  （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
  （四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的。
               第五章     薪酬发放
  第十二条 月薪结算日期从当月 1 日至当月最后一天，薪资一般以人民币发
放。月薪发放时间为每月 20 日，若遇节假日则相应提前。
  第十三条 绩效奖金于每年 12 月 31 日前按照《镇海石化工程股份有限公司
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
薪酬与绩效考核实施办法》，依据实际绩效考核结果发放。
  第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
             第六章     薪酬调整
  第十五条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬
与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会
批准，薪资标准按通过后的金额为准。
  第十六条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时性地
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补
充。
              第七章        附则
  第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
  第十八条 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
  第十九条 本制度由董事会负责解释。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 3.02
          关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人
民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《财政部关于加强企业
对外捐赠财务管理的通知》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有
限公司章程》的规定，组织制定了《对外捐赠管理制度》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                            镇海石化工程股份有限公司
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
          镇海石化工程股份有限公司
            对外捐赠管理制度
              第一章 总 则
  第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠
行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，全面、有效
地提升和宣传公司品牌及企业形象，切实维护公司和全体股东利益，根据《中华
人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《财政部关于加强
企业对外捐赠财务管理的通知》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
  第二条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将有权处分的合法财产赠
送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
  第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司（以下统称“子公司”）。
           第二章 对外捐赠的原则
  第四条 合法合规原则：捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不
得损害公共利益和其他公民的合法权益。
  第五条 自愿无偿原则：公司对外捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入、
行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。
  第六条 权责清晰原则：公司经营者以及董事、高级管理人员或者其他员工
不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。捐赠财产的使用应当尊重捐赠人的
意愿，符合公益目的，不能将捐赠财产挪作他用。
  第七条 量力而行原则：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活
动。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营
的，除特殊情况外，不得对外捐赠。
  第八条 诚实守信原则：公司按照内部制度审议决定并已经向社会公众或者
受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
        第三章 对外捐赠的范围、类型及受益人
  第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、
固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权
和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变
质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
  第十条 对外捐赠的类型：
  （一）公益性捐赠：向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护
以及社会公共设施建设的捐赠。
  （二）救济性捐赠：向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等
地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
  （三）其他捐赠：除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社
会发展与进步以及公司履行社会责任需要的其他社会公共和福利事业的捐赠。
  第十一条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非营利事业
单位、社会弱势群体或者困难个人等。
  其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈
善组织等社会团体；公益性非营利事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不
以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、
社会公共体育机构和社会福利机构等。
  对公司内部职工、与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，
公司不得给予捐赠。
         第四章 对外捐赠的决策程序和规则
  第十二条 公司股东会、董事会、董事长就公司对外捐赠事宜进行决策，各
自在其权限范围内，依法对公司的对外捐赠事项作出决策。
  第十三条 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产捐赠（以账面净
值计算其价值），按照以下标准执行：
  （一）公司单笔或连续 12 个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净
资产 0.1%且绝对金额超过 100 万元人民币或等值外币的，需经董事会审议。
  （二）公司单笔或连续 12 个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净
资产 1%且绝对金额超过 1,000 万元人民币或等值外币的，需经董事会审议后提
交公司股东会审议。
  （三）未达到需提交董事会审议标准的公司对外捐赠，由公司董事长审批。
  第十四条 公司对外捐赠，由相关部门拟定捐赠方案，由公司财务部就捐赠
                       镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经办部门负责人审核后，按照
本制度第十三条所列情况，履行相应的审批程序。
  第十五条 捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、
捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额，涉及实物资产捐赠的应说明财
产交接程序等。
  第十六条 对外捐赠涉及关联交易的，公司应依照《公司章程》及相关法律、
法规的规定从严管理，及时履行审批程序及信息披露程序，经相关程序审议批准
后方可捐赠。
  第十七条 公司审计部负责对公司对外捐赠行为的检查和监督，严格按照公
司规定程序执行检查和审查，及时制止或纠正不规范的捐赠行为。
           第五章 信息披露和档案管理
  第十八条 公司及其子公司的对外捐赠事项，应当及时报公司证券部备案。
公司单笔捐赠金额及过去 12 个月累计捐赠金额达到《上海证券交易所股票上市
规则》第六章“应当披露的交易”中披露标准的，应及时进行披露。
  第十九条 公司经批准的对外捐赠事项，相关部门在取得捐赠方案涉及的相
关文件批复、捐赠证明及捐赠执行的资料等相关材料后妥善存档备查，并应报公
司财务部备案，由财务部建立台账进行统一登记管理。
               第六章 附 则
  第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
  第二十一条   本制度由董事会审议通过后生效。
  第二十二条   本制度由董事会负责解释和修订。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 3.03
          关于制定《累积投票制实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《镇海石
化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，组织制定了
《累积投票制实施细则》。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                            镇海石化工程股份有限公司
                       镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
          镇海石化工程股份有限公司
            累积投票制实施细则
               第一章 总 则
  第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）选举董事
的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
  第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每个股东
可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事人
数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对
每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的
有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。
  第三条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事的情形，
以及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情形。股
东会仅选举一名董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。
  第四条 在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通
知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
  第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
           第二章 董事候选人的提名
  第六条 董事候选人提名的方式和程序为：
  （一）董事候选人提名
通过后，由董事会向股东会提出非独立董事候选人并提交股东会选举。
过后，由董事会向股东会提出独立董事候选人并提交股东会选举。
集公告起 7 日内，向董事会提名委员会提交推荐董事候选人的名单及相关材料。
                        镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后将切实履行董事职责。
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
  （二）股东会上应当将董事候选人以单独的提案提请股东会审议。
  第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事的情形等。
  第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董
事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
  第九条 股东会通知中要充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关
系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形；
  （五）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
  （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
  第十条 公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法推荐董事候
选人。
  第十一条 当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应
选人数时，应当进行差额选举。
         第三章 董事选举的投票与当选
  第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事候选人实行累积投票制，并应在会上向出席股东说明本次累积投票制选
票填写规则。
  第十三条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票,该选票
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间。
  第十四条 召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、
计票方法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投票权利。
  第十五条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与
非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时，
应分别就非独立董事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事分设为不同
议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。
  第十六条 议案组最大投票权总数及投向范围：
  （一）选举非独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的非独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
  （二）选举独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数
等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的独立董事人数之积，该部分投
票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
  第十七条 累积投票制选票填写规则：
  （一）投票股东在选票上注明其所持公司股份数，并分别计算出本人在本
次股东会累计投票议案中各议案组的最大投票权总数；
  （二）投票时，股东应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所使
用的投票权数，该数目须为正整数或零；
  （三）对每个非独立董事、独立董事候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有投票权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数；
  （四）股东对候选独立董事、非独立董事进行投票时，应以该议案组的最大
投票权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大投票
权数。
  第十八条 如选票上该股东实际使用的投票权数累计小于或等于其拥有的
对该议案组的最大投票权数，该选票有效，差额部分视为放弃投票权。
  第十九条 如股东对议案组使用的投票权总数超过其拥有的对该议案组的
最大投票权数，则按以下情形区别处理：
  （一）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数
计算；
  （二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均
为无效。
  第二十条 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，核对、计算、汇总并公
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
布每个董事候选人的得票情况。
  第二十一条   股东会选举产生的非独立董事、独立董事人数及结构应符合
法律法规以及《公司章程》的规定。非独立董事、独立董事候选人根据得票数按
照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席
股东会股东所持投票权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
  第二十二条   因两名或两名以上非独立董事、独立董事候选人的票数相同
而不能决定其中当选者的，应另行召开股东会为票数相同者选举。
  第二十三条   在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，
分别按以下情况处理：
  （一）该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一
的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东
会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
  （二）该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一
但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
或《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选
举填补。
                 第四章 附 则
  第二十四条   本细则所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。
  第二十五条   本细则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
  第二十六条   本细则由董事会制定，报股东会批准后生效。
  第二十七条   本制度由董事会负责解释和修订。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 4.00
      关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法
规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第五届董事会非独立董事在任职期
间恪尽职守、勤勉尽责，充分利用自身专业能力及丰富管理经验，为公司可持续
健康发展发挥了积极作用，对各位非独立董事作出的贡献表示衷心感谢！根据《公
司法》、拟修订并提交股东会审议的《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董
事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。经公司董事
会推荐，董事会提名委员会审查，现提名郑祯先生、冯鲁苗先生、戚元庆先生、
罗百欢先生、唐磊东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。董事任期自股
东会选举通过之日起计算，任期三年。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                              镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
             第六届董事会非独立董事候选人简历
  郑祯，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学学历，硕士研究生学位。1999 年 8 月至 2001 年 3 月，杭州市水产科学研究
所干部；2001 年 3 月至 2003 年 9 月，余姚市马渚镇水产站技术员；2003 年 9 月
至 2005 年 6 月，任余姚市马渚镇农办副主任；2005 年 6 月至 2007 年 2 月，任
余姚市马渚镇工贸办副主任；2007 年 2 月至 2007 年 5 月，任余姚市马渚镇教文
卫办主任；2007 年 5 月至 2011 年 6 月，任余姚市马渚镇社务办主任；2011 年 6
月至 2013 年 5 月，任余姚市马渚镇综治办主任；2013 年 5 月至 2013 年 9 月，
任余姚市马渚镇副镇级调研员；2013 年 9 月至 2017 年 4 月，任余姚市马渚镇副
镇长；2017 年 4 月至 2020 年 11 月，任余姚市综合行政执法局党委委员；2020
年 11 月至 2021 年 8 月，任余姚市城西开发建设中心党组成员、副主任；2021
年 8 月至 2021 年 9 月，任余姚工业园区党工委委员、市城西开发建设中心副主
任；2021 年 9 月至 2023 年 7 月，任余姚工业园区管委会党工委委员、副主任；
任公司董事长。
  冯鲁苗，男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工
程师，大学学历，毕业于抚顺石油学院。1991 年 8 月至 1992 年 8 月，镇海石化
总厂炼油厂常减压车间操作工；1992 年 8 月至 2005 年 2 月，镇海炼化工程公司
设计部工艺审定；2005 年 2 月至 2009 年 12 月，历任镇海石化工程有限责任公
司项目经理、经营部副主任；2009 年 12 月至 2016 年 1 月，历任镇海石化工程
股份有限公司经营部副主任、主任、副总工程师、项目执行中心主任、总经理助
理；2016 年 1 月至 2022 年 5 月，任公司副总经理；2022 年 5 月至今，任公司董
事、总经理。
  戚元庆，男，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，高级工程师，本科学历。2000 年 7 月至 2005 年 2 月，镇海炼化股份公司工
程公司设计部工艺设计；2005 年 3 月至 2016 年 3 月，镇海石化工程股份有限公
司设计部工艺设计校核、工艺室主任；2016 年 3 月至 2020 年 7 月，任镇海石化
                               镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
工程股份有限公司设计部副主任、主任；2020 年 7 月至 2022 年 5 月，任镇海石
化工程股份有限公司副总工程师、设计院副院长；2022 年 5 月至今，任公司副
总经理。
   罗百欢，男，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，大学学历。1994 年 8 月至 2020 年 1 月，交通银行宁波余姚支行客户经理、
塑料城支行行长、公司业务部经理；2020 年 1 月至 2021 年 3 月，任余姚市名邑
建设有限公司董事长、总经理，舜建集团投融资部经理（兼）；2021 年 3 月至
经理（兼）、余姚舜智投资发展有限公司执行董事、总经理（兼）；2021 年 7
月至 2023 年 7 月，任余姚市名邑建设有限公司执行董事、总经理，舜建集团投
融资部经理（兼）、余姚舜智投资发展有限公司执行董事、总经理（兼）；2023
年 7 月至今，任舜建集团董事、副总经理；2023 年 10 月至今，任公司董事。
   唐磊东，男，汉族，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，大专学历。1999 年 6 月至 2002 年 10 月，余姚市新世纪交通房地产有限公
司办事员；2002 年 11 月至 2008 年 2 月，余姚市新世纪交通房地产有限公司财
务部出纳；2008 年 3 月至 2015 年 1 月，任余姚市新世纪交通房地产有限公司财
务部主办会计；2015 年 2 月至 2019 年 6 月，任余姚市新世纪交通房地产有限公
司财务部副经理（2018 年 6 月至 2019 年 6 月借调至舜通集团计划财务部）；2019
年 6 月至 2022 年 1 月，任舜通集团计划财务部副部长；2022 年 1 月至 2024 年 3
月，任舜通集团计划财务部部长；2024 年 3 月至今，任舜通集团投资发展部部
长，2024 年 7 月至今，任舜通集团党委委员，2023 年 10 月至今，任公司董事。
                         镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案 5.00
          关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法
规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第五届董事会独立董事在任职期间
恪尽职守、勤勉尽责，充分利用自身专业能力及丰富管理经验，为公司可持续健
康发展发挥了积极作用，对各位独立董事作出的贡献表示衷心感谢！根据《公司
法》、拟修订并提交股东会审议的《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事
组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。经公司董事会
推荐，董事会提名委员会审查，现提名山红红女士、葛攀攀先生、叶开封先生为
公司第六届董事会独立董事候选人。董事任期自股东会选举通过之日起计算，任
期三年。
  独立董事候选人山红红女士、葛攀攀先生、叶开封先生均已取得独立董事资
格证书或者证券交易所认可的独立董事任职资格证明材料。其中叶开封先生为会
计专业人士。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核
无异议通过。
  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。
                             镇海石化工程股份有限公司
                              镇海股份 2025 年第一次临时股东会会议资料
              第六届董事会独立董事候选人简历
  山红红，女，汉族，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，石油大学（华东）化学工艺专业博士研究生毕业，教授。1982 年 1 月至 2004
年 1 月，中国石油大学（华东）教师、系主任、院长；2004 年 1 月至 2005 年 7
月,任中国石油大学（华东）副校长；2005 年 7 月至 2017 年 1 月,任中国石油大
学（华东）校长；2017 年 1 月至 2020 年 9 月,任中国石油大学（北京）党委书
记。2020 年 9 月至 2024 年 11 月，任中国石油大学（北京）教授。2023 年 6 月
至今,任天德化工控股有限公司（HK0609）独立非执行董事。
  葛攀攀，男，汉族，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，律师，研究生学历，毕业于华东政法大学民商法学专业。2008 年 6 月至今，
任浙江素豪律师事务所律师、执行主任、高级合伙人；2022 年 5 月至今,任公司
独立董事。
  叶开封，男，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会
计师，法律职业资格，硕士研究生学位，毕业于上海国家会计学院会计硕士专业。
至 2016 年 9 月,任宁波市精诚科技股份有限公司董事兼财务总监、信息披露人；
会秘书；2019 年 7 月至 2022 年 3 月,任建新赵氏科技有限公司上市办主任，2022
年 3 月起至今,任建新赵氏科技股份有限公司董事会秘书。

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