证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-031
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商登记
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6
月 19 日召开了公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修
订<公司章程>及其附件的议案》
《关于修订若干公司治理制度的议案》
《关于制定<公司董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于
制定<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等议案，以上
部分议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《苏州上声电子股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《股
东会议事规则》
《董事会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。
二、
《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的相
关条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前的《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护苏州上声电子股份有 第一条 为维护苏州上声电子股份有
限公司(以下简称“公司”)、公司股 限公司(以下简称“公司”)、公司股
东和债权人的合法权益,规范公司的 东、职工和债权人的合法权益,规范公
组织和行为,根据《中华人民共和国公 司的组织和行为,根据《中华人民共和
司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
华人民共和国证券法》(以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》(以下简称
券法》”)以及其他有关规定,制订本章 “《证券法》”)以及其他有关规定,制
程。 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人，
董事长的产生及变更方式按照本章程
相关规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,
第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担
公司承担责任,公司以其全部财产对
责任,公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为
第十一条 本章程自生效之日起,即
规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东与股东之间权利义务关系的具有
股东、股东与股东之间权利义务关系
法律约束力的文件,对公司、股东、董
的具有法律约束力的文件,对公司、股
事、监事、总经理和其他高级管理人
东、董事、高级管理人员具有法律约
员具有法律约束力的文件。依据本章
束力。
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
依据本章程,股东可以起诉股东,股东
公司董事、监事、总经理和其他高级
可以起诉公司董事、高级管理人员,股
管理人员,股东可以起诉公司,公司可
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
以起诉股东、董事、监事、总经理和
董事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、执行经理、 是指公司的总经理、副总经理、执行
财务负责人、董事会秘书。 经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行,实行公
第十七条 公司股份的发行,实行公
平、公正的原则,同种类的每一股份应
开、公平、公正的原则,同类别的每一
当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行
同次发行的同类别股票,每股的发行
条件和价格应当相同;任何单位或者
条件和价格应当相同;认购人所认购
个人所认购的股份,每股应当支付相
的股份,每股支付相同价额。
同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人
新增 民币标明面值。公司股份每股面值为
人民币 1 元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 16,000
第二十一条 公司已发行的股份总数为
万股,均为普通股,并以人民币标明面
值。
第二十条 公司的股份每股面值为人
删除
民币一元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式,为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
第二十一条 公司或公司的子公司(包 事会按照本章程或者股东会的授权作
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 出决议，公司可以为他人取得本公司
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 或者其母公司的股份提供财务资助，
拟购买公司股份的人提供任何资助。 但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规及规范性文件和本
章程的规定,经股东会作出决议,可以
采用下列方式增加资本:
第二十二条 公司根据经营和发展的需 (一)向不特定对象发行股份;
要,依照法律、法规及规范性文件的规 (二)向特定对象发行股份;
定,经股东大会分别作出决议,可以采 (三)向现有股东派送红股;
用下列方式增加资本: (四)以公积金转增股本;
(一)公开发行股份; (五)法律、法规及规范性文件规定以
(二)非公开发行股份; 及中国证监会规定的其他方式。
(三)向现有股东派送红股; 公司不得发行可转换为普通股的优先
(四)以公积金转增股本; 股。
(五)法律、法规及规范性文件规定以 公司发行可转换公司债券的，可转换
及中国证监会批准的其他方式。 公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据法律、行政法规、部门规章
等文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是,有下列情形之一的除外: 份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励; 权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对 股东会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其 并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的; 股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转 (五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券; 换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十六条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法 以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、 公司因本章程第二十五条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中 本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购 第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议; 本公司股份的,应当经股东会决议;公
公司因本章程第二十四条第(三)项、 司因本章程第二十五条第(三)项、第
第(五)项、第(六)项规定的情形收购 (五)项、第(六)项规定的情形收购本
本公司股份的,可以依照本章程的规 公司股份的,可以依照本章程的规定
定或者股东大会的授权,经三分之二 或者股东会的授权,经三分之二以上
以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的, 本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销;属于 应当自收购之日起十日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
个月内转让或者注销;属于第(三)项、 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司 持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%,并应当在三年 已发行股份总数的 10%,并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转
第二十八条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让,转让后公司股东人数应当符合法
让。
律法规的相关要求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人减持本公
司首次公开发行前已发行的股份(以
下简称“首发前股份”)的,应当遵守
第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 下列规定:
份,自公司成立之日起一年内不得转 (一)自公司股票上市交易之日起三十
让。公司公开发行股份前已发行的股 六个月内,不得转让或者委托他人管
份,自公司股票在证券交易所上市交 理其直接和间接持有的首发前股份,
易之日起一年内不得转让。 也不得提议由公司回购该部分股份;
公司控股股东、实际控制人减持本公 (二)法律、法规、中国证监会和证券
司首次公开发行前已发行的股份(以 交易所业务规则对控股股东、实际控
下简称“首发前股份”)的,应当遵守 制人股份转让的其他规定。
下列规定: 自公司股票上市之日起十二个月后，
(一)自公司股票上市交易之日起三十 出现下列情形之一的，经上述承诺主
六个月内,不得转让或者委托他人管 体申请并经证券交易所同意，可以豁
理其直接和间接持有的首发前股份, 免遵守上述承诺：
也不得提议由公司回购该部分股份; (一)转让双方存在实际控制关系，或
(二)法律、法规、中国证监会和证券 者均受同一实际控制人所控制，且受
交易所业务规则对控股股东、实际控 让方承诺继续遵守上述承诺；
制人股份转让的其他规定。 (二)因公司陷入危机或者面临严重财
转让双方存在控制关系或者受同一实 务困难，受让人提出挽救公司的方案
际控制人控制的,自公司股票上市之 获得该公司股东会审议通过和有关部
日起十二个月后,可豁免遵守本条第 门批准，且受让人承诺继续遵守上述
二款规定。 承诺；
(三)证券交易所认定的其他情形。
公司没有或者难以认定控股股东、实
际控制人的，按照相关规定承诺所持
首发前股份自公司股票上市之日起三
十六个月内不得转让的股东，适用前
款第(一)项规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人员
理人员应当向公司申报所持有的本公 应当向公司申报所持有的本公司的股
司的股份及其变动情况,在任职期间, 份及其变动情况；在就任时确定的任
每年通过集中竞价、大宗交易、协议 职期间,每年通过集中竞价、大宗交
转让等方式转让的股份不得超过其所 易、协议转让等方式转让的股份不得
持有本公司股份总数的 25%,因司法强 超过其所持有本公司同一类别股份总
制执行、继承、遗赠、依法分割财产 数的 25%,因司法强制执行、继承、遗
等导致股份变动的除外。董事、监事 赠、依法分割财产等导致股份变动的
和 高 级管理人 员 在任期 届满前离职 除外。董事和高级管理人员在任期届
的,应在其就任时确定的任期内遵守 满前离职的,应在其就任时确定的任
前述转让限制。 期内遵守前述转让限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持 公司董事和高级管理人员所持本公司
本公司股份在下列情形下不得转让: 股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交 易之日起一 年 (一)公司股票上市交易之日起一 年
内; 内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职 (二)董事和高级管理人员离职后六个
后六个月内;在任期届满前离职的,在 月内;在任期届满前离职的,在其就任
其就任时确定的任期内和任期届满后 时确定的任期内和任期届满后六个月
六个月内; 内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺 (三)董事和高级管理人员承诺一定期
一定期限内不转让并在该期限的; 限内不转让并在该期限的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券 (四)法律、法规、中国证监会和证券
交易所规定的其他情形。 交易所规定的其他情形。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十三条 公司董事、高级管理人员
理人员和持有公司 5%以上股份的股 和持有公司 5%以上股份的股东,将其
东,将其持有的公司股票或者其他具 持有的公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后六个月内 质的证券在买入后六个月内卖出,或
卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 者在卖出后六个月内又买入,由此所
由此所得收益归公司所有,公司董事 得收益归公司所有,公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是,证券公司 回其所得收益。但是,证券公司因购入
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的,以及有中国证监会规定的 的,以及有中国证监会规定的其他情
其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在三十日 行的,股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内 内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以 执行的,股东有权为了公司的利益以
自 己 的名义直 接 向人民 法院提起诉 自己的 名义直接 向人民 法院 提起诉
讼。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连 执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。 带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提 第三十四条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册,股东名册是 构提供的凭证建立股东名册,股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。 册是证明股东持有公司股份的充分证
股 东 按其所持 有 股份的 种 类享有 权 据。股东按其所持有股份的类别享有
利,承担义务;持有同一种类股份的股 权利,承担义务;持有同一类别股份的
东,享有同等权利,承担同等义务。 股东,享有同等权利,承担同等义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配 第三十五条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时,由董事会或股东大会 份的行为时,由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日,股权登记日 人确定股权登记日,股权登记日收市
收市后登记在册的股东为享有相关权 后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利: 第三十六条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配; 利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会,并 加或者委派股东代理人参加股东会,
行使相应的表决权; 并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建 (三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询; 议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份; 份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以
计报告; 查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持 (六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配; 配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分 (七)对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东,要求公司收购 决议持异议的股东,要求公司收购其
其股份; 股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制前条
所述公司有关材料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有 连续一百八十日以上单独或者合计持
关信息或者索取资料的,应当向公司 有公司 3%以上股份的股东有权要求查
提供证明其持有公司股份的种类以及 阅公司的会计账簿、会计凭证，其查
持股数量的书面文件,公司经核实股 阅和办理适用《公司法》第五十七条
东身份后按照股东的要求予以提供。 第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
有关材料的，适用前两款的规定。公
司股东查阅、复制有关材料的，还应
当遵守《证券法》等法律、行政法规
的规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会决 第三十八条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的,股东有 内容违反法律、行政法规的,股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程,或者决议内容违反本章程的,股 程,或者决议内容违反本章程的,股东
东有权自决议作出之日起六十日内, 有权自决议作出之日起六十日内,请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议，任何主体不得以股
东会决 议无效为 由拒绝 执行决 议内
容。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第四十条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定,给公司造成损失的,连 反法律、行政法规或者本章程的规定,
续一百八十日以上单独或合并持有公 给公司造成损失的,连续一百八十日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份
司 1%以上股份的股东有权书面请求监
的股东有权书面请求审计委员会向人
事会向人民法院提起诉讼;监事会执 民法院提起诉讼;审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或 行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的, 者本章程的规定,给公司造成损失的,
前述股东可以书面请求董事会向人民 前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
到请求之日起三十日内未提起诉讼, 自收到请求之日起三十日内未提起诉
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
使公司利益受到难以弥补的损害的, 会使公 司利益受 到难以 弥补 的损害
前款规定的股东有权为了公司的利益 的,前款规定的股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起诉 利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成 他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以 损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金; 第四十二条 公司股东承担下列义务:
(三)除法律、法规规定的情形外,不得 (一)遵守法律、行政法规和本章程;
退股; (二)依其所认购的股份和入股方式缴
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 纳股款;
其他股东的利益,公司股东滥用股东 (三)除法律、法规规定的情形外,不得
权 利 给公司或 者 其他股 东造成损失 抽回其股本;
的,应当依法承担赔偿责任; (四)不得滥用股东权利损害公司或者
(五)不得滥用公司法人独立地位和股 其他股东的利益；不得滥用公司法人
东有限责任损害公司债权人的利益; 独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用公司法人独立地位和股 权人的利益；
东有限责任,逃避债务,严重损害公司 (五)法律、行政法规及本章程规定应
债权人利益的,应当对公司债务承担 当承担的其他义务。
连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
新增
司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
新增 履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东适用本章程规定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内
新增 幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损 害公司和 其他股 东的合 法权
益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东,将其持有的股份进行质
股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司
押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告,并披露本次质押股份
数量、累计质押股份数量以及占公司
作出书面报告,并披露本次质押股份
总股本比例。
数量、累计质押股份数量以及占公司 第四十八条 公司控股股东及其一致行
总股本比例。 动人质押股份占其所持股份的比例达
公司控股股东及其一致行动人质押股 到 50%以上以及之后质押股份的,或公
份占其所持股份的比例达到 50%以上 司控股股东及其一致行动人质押股份
占其所持股份的比例达到 50%以上且
以及之后质押股份的,或公司控股股
出现债 务逾期或 其他资 信恶 化情形
东及其一致行动人质押股份占其所持 的,应当及时通知公司并披露相关信
股份的比例达到 50%以上且出现债务 息。
逾期或其他资信恶化情形的,应当及 第四十九条 控股股东及其一致行动人
时通知公司并披露相关信息。 出现质押平仓风险的,应当及时通知
公司,披露是否可能导致公司控制权
控股股东及其一致行动人出现质押平 发生变更、拟釆取的措施,并充分提示
仓风险的,应当及时通知公司,披露是 风险。
否可能导致公司控制权发生变更、拟 控股股东及其一致行动人质押股份被
釆取的措施,并充分提示风险。 强制平仓或平仓风险解除的，应当持
续披露进展。
第五十条 公司控股股东、实际控制
人应当诚实守信,规范行使权利,严格
履行承诺,维护公司和全体股东的共
第四十二条 公司控股股东、实际控制 同利益。
人应当诚实守信,规范行使权利,严格 控股股东、实际控制人应当履行信息
履行承诺,维护公司和全体股东的共 披露义务,并保证披露信息的真实、准
同利益。 确、完整、及时、公平,不得有虚假记
控股股东、实际控制人应当履行信息 载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十一条 公司控股股东、实际控制
披露义务,并保证披露信息的真实、准
人应当维护公司独立性,按照公司的
确、完整、及时、公平,不得有虚假记
决策程序行使权利。控股股东、实际
载、误导性陈述或者重大遗漏。
控制人及其关联人不得违反法律法规
公司控股股东、实际控制人应当维护 和本章程,直接或间接干预公司决策
公司独立性,按照公司的决策程序行 和经营活动,损害公司及其他股东合
使权利。控股股东、实际控制人及其 法权益。
关联方不得违反法律法规和本章程, 第五十二条 公司控股股东、实际控制
直 接 或间接干 预 公司决 策和经营活 人不得通过关联交易、资金占用、担
动,损害公司及其他股东合法权益。 保、利润分配、资产重组、对外投资
公司控股股东、实际控制人不得通过 等方式损害公司利益,侵害公司财产
关联交易、资金占用、担保、利润分 权利,谋取公司商业机会。
配、资产重组、对外投资等方式损害 第五十三条 控股股东、实际控制人转
公司利益,侵害公司财产权利,谋取公 让其所持有的本公司股份的，应当遵
司商业机会。 守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行
第四十三条 股东大会是公司的权力机
使下列职权:
构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的
(一) 决定公司的经营方 针和投资计
董事,决定有关董事的报酬事项;
划;
(二)审议批准董事会报告;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
(三)审议批准公司的利润分配方案和
董事、监事,决定有关董事、监事的报
弥补亏损方案;
酬事项;
(四)对公司增加或者减少注册资本作
(三)审议批准董事会报告;
出决议;
(四)审议批准监事会报告;
(五)对发行公司债券作出决议;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
(六)对公司合并、分立、解散、清算
案、决算方案;
或者变更公司形式作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
(七)修改本章程;
弥补亏损方案;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
(七)对公司增加或者减少注册资本作
业务的会计师事务所作出决议;
出决议;
(九)审议批准本章程第五十七条规定
(八)对发行公司债券作出决议;
的担保事项;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
(十)审议公司在一年内购买、出售重
或者变更公司形式作出决议;
大资产超过公司最近一期经审计合并
(十)修改本章程;
报表总资产 30%的事项;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十一)审议批准变更募集资金用途事
所作出决议;
项;
(十二)审议批准第四十六条规定的担
(十二)审议股权激励计划和员工持股
保事项;
计划;
(十三)审议公司在一年内购买、出售
(十三)审议法律、行政法规、部门规
重大资产超过公司最近一期经审计合
章或本章程规定应当由股东会决定的
并报表总资产 30%的事项;
其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用途事
股东会可以授权董事会对发行公司债
项;
券作出决议。
(十五)审议股权激励计划和员工持股
公司经股东会决议，或者经本章程、
计划;
股东会授权由董事会决议，可以发行
(十六)审议法律、行政法规、部门规
股票、可转换为股票的公司债券，具
章或本章程规定应当由股东大会决定
体执行应当遵守法律、行政法规、中
的其他事项。
国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的
除法律、行政法规、中国证监会规定
形式由董事会或其他机构和个人代为
或证券交易所规则另有规定外，上述
行使。
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生的交易(提供担 第五十五条 公司发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的,应当提 保、提供财务资助除外)达到下列标准
交股东大会审议: 之一的,应当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在 (一)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公 账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上; 司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额 占公司市值的 (二)交易的成交金额占公司市值 的
(三)交易标的(如股权)的最近一个会 (三)交易标的(如股权)的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以
上;
上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计
(四)交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以
会计年度经审计营业收入的 50％以 上,且超过 5,000 万元;
上,且超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个
(五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上,
会计年度经审计净利润的 50％以上, 且超过 500 万元;
且超过 500 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
(六)交易标的(如股权)最近一个会计
计年度经审计净利润的 50％以上,且
年度相关的净利润占公司最近一个会
超过 500 万元。
计年度经审计净利润的 50％以上,且 上述指 标计算中 涉及的 数据 如为负
超过 500 万元。 值,取其绝对值计算。本章程中涉及公
上 述 指标计算 中 涉及的 数据如为负 司最近一期经审计的财务指标均指本
值,取其绝对值计算。本章程中涉及公 公司最近一期经审计的合并报表财务
司最近一期经审计的财务指标均指本 指标。
公司最近一期经审计的合并报表财务 交易标的为“购买或出售资产”时,应
指标。 以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准,并按交易事项的类型在
交易标的为“购买或出售资产”时,应
连续十二个月内累计计算,经累计计
以资产总额和成交金额中的较高者作 算达到公司最近一期经审计合并报表
为计算标准,并按交易事项的类型在 总资产 30%的事项,应提交股东会审
连续十二个月内累计计算,经累计计 议,并经出席会议的股东所持表决权
算达到公司最近一期经审计合并报表 的三分之二以上通过。
总资产 30%的事项,应提交股东大会审 前款所称“交易”包括下列事项:
议,并经出席会议的股东所持表决权 (一)购买或者出售资产;
的三分之二以上通过。 (二)对外投资(购买低风险银行理财
前款所称“交易”包括下列事项: 产品除外);
(一)购买或者出售资产; (三)转让或受让研发项目;
(二)对外投资(购买银行理财产品除 (四)签订许可使用协议;
外); (五)提供担保（含对控股子公司担保
(三)转让或受让研发项目; 等）;
(四)签订许可使用协议; (六)租入或者租出资产;
(五)提供担保; (七)委托或者受托管理资产和业务;
(六)租入或者租出资产; (八)赠与或者受赠资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务; (九)债权、债务重组;
(八)赠与或者受赠资产; (十)提供财务资助(含有息或者无息
(九)债权、债务重组; 借款、委托贷款等);
(十)提供财务资助; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、
(十一)证券交易所认定的其他交易。 优先认购权等)；
上述购买或者出售资产,不包括购买 (十二)证券交易所认定的其他交易。
原材料、燃料和动力,以及出售产品或 上述购买或者出售资产,不包括购买
商品等与日常经营相关的交易行为。 原材料、燃料和动力,以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十五条 公司与关联人发生的关联 第五十六条 公司与关联人发生的关联
交易达到下列标准之一的,应当提交 交易达到下列标准之一的,应当提交
股东大会审议: 股东会审议:
(一)公司与关联人发生的交易(提供 (一)公司与关联人发生的交易(提供
担保除外)金额占公司最近一期经审 担保除外)金额占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易,且超 计总资产或市值 1%以上的交易,且超
过 3,000 万元; 过 3,000 万元;
(二)公司为关联人提供担保。 (二)公司为关联人提供担保。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联 公司拟发生前款第(一)项所述之关联
交易的,还应当提供具有执行证券、期 交易的,还应当提供符合《证券法》规
货相关业务资格的证券服务机构对交 定的证券服务机构对交易标的出具的
易标的出具的审计或者评估报告。与 审计或者评估报告。与日常经营相关
日常经营相关的关联交易所涉及的交 的关联交易所涉及的交易标的,可以
易标的,可以免于审计或者评估。 免于审计或者评估。
上述关联交易是指公司或者其合并报 上述关联交易是指公司或者其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司 表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易,包括本章程 关联人之间发生的交易,包括本章程
第四十四条规定的交易和日常经营范
第五十五条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转
围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
移的事项。
公司应当对下列交易,按照连续十二
公司应当对下列交易,按照连续十二
个月内累计计算的原则,适用前款规
个月内累计计算的原则,适用前款规
定:
(一)与同一关联人进行的交易; 定:
(二)与不同关联人进行的交易标的类 (一)与同一关联人进行的交易;
别相关的交易。 (二)与不同关联人进行的同一交易类
上述同一关联人,包括与该关联人受 别下标的相关的交易。
同一实际控制人控制,或者存在股权 上述同一关联人,包括与该关联人受
控制关系,或者由同一自然人担任董 同一主体控制,或者相互存在股权控
事 或 高级管理 人 员 的法人 或 其他组 制关系的其他关联人。已经按照本条
织。已经按照本条规定履行相关义务 规定履行相关义务的,不再纳入累计
的,不再纳入累计计算范围。 计算范围。
第四十六条 公司提供担保的,应当提 第五十七条 公司提供担保的,应当提
交董事会或者股东大会进行审议。 交董事会或者股东会进行审议。
达到下列条件之一的公司担保事项, 达到下列条件之一的公司担保事项,
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议: 审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保; 审计净资产 10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担 (二)公司及公司控股子公司对外提供
保总额,超过最近一期经审计净资产 的担保总额,超过公司最近一期经审
的 50%以后提供的任何担保; 计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保; 象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公 (四)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%; 司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)公司及公司控股子公司对外提供
提供的担保; 的担保总额，超过公司最近一期经审
(六)法律、法规、证券交易所或本章 计总资产 30%以后提供的任何担保；
程规定的须经股东大会审议通过的其 (六)对股东、实际控制人及其关联人
他担保行为。 提供的担保;
对于董事会权限范围内的担保事项, (七)法律、法规、证券交易所或本章
除应当经全体董事的过半数通过外, 程规定的须经股东会审议通过的其他
还应当经出席董事会会议的三分之二 担保行为。
以上董事同意;前款第(四)项担保,应 对于董事会权限范围内的担保事项,
当经出席股东大会的股东所持表决权 除应当经全体董事的过半数通过外,
的三分之二以上通过。 还应当经出席董事会会议的三分之二
股东大会在审议为股东、实际控制人 以上董事同意;前款第(四)项担保,应
及其关联方提供的担保议案时,该股 当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
东或受该实际控制人支配的股东,不
股东会在审议为股东、实际控制人及
得参与该项表决,该项表决须经出席
其关联人提供的担保议案时,该股东
股东大会的其他股东所持表决权的半
或受该实际控制人支配的股东,不得
数以上通过。
参与该项表决,该项表决须经出席股
未经董事会或股东大会批准,公司不
东会的其他股东所持表决权的半数以
得对外提供担保。 上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为 未经董事会或股东会批准,公司不得
控股子公司提供担保且控股子公司其 对外提供担保。
他股东按所享有的权益提供同等比例 公司为全资子公司提供担保,或者为
担保,不损害公司利益的,可以豁免适 控股子公司提供担保且控股子公司其
用本条第一至三项的规定,但是本章 他股东按所享有的权益提供同等比例
程另有规定除外。公司应当在年度报 担保,不损害公司利益的,可以豁免适
告 和 半年度报 告 中汇总 披露前述担 用本条第二款第 (一)至(三)项的规
保。 定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
第四十七条 公司发生下列事项的,应
第五十八条 公司发生下列事项的,应
当提交股东大会审议:
当提交股东会审议:
(一)公司主动撤回其股票在上海证券
(一)公司主动撤回其股票在证券交易
交易所的交易,并决定不再在上海证
所的交易,并决定不再在证券交易所
券交易所交易;
交易;
(二)公司主动撤回其股票在上海证券
(二)公司主动撤回其股票在证券交易
交易所的交易,并转而申请在其他交
所的交易,并转而申请在其他交易场
易场所交易或转让。
所交易或转让。
股东大会审议前述事项,除须经出席
股东会审议前述事项,除须经出席会
会议的全体股东所持有效表决权的三
议的全体股东所持有效表决权的三分
分之二以上通过外,还须经出席会议
之二以上通过外,还须经出席会议的
的除下列股东以外的其他股东所持有
除下列股东以外的其他股东所持有效
效表决权的三分之二以上通过:
表决权的三分之二以上通过:
(一)公司的董事、监事、高级管理人
(一)公司的董事、高级管理人员;
员;
(二)单独或者合计持有公司 5%以上股
(二)单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东。
份的股东。
第四十八条 股东大会分为年度股东大 第五十九条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每 临时股东会。年度股东会每年召开一
年召开一次,应当于上一会计年度结 次,应当于上一会计年度结束后的六
束后的六个月内举行。 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的,公司 第六十条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会: 时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足《公司法》规定的
数 或 者本章程 所 定人数 的三分之二 法定最低人数或者本章程所定人数的
时; 三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时; 分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时; 股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十条 股东大会制定股东大会议
事规则,明确股东大会的议事方式和
表决程序,以确保股东大会的工作效
率和科学决策。股东大会议事规则规
定股东大会的召开和表决程序。股东 删除
大会议事规则由董事会拟定,股东大
会批准。如《股东大会议事规则》与
本章程存在相互冲突之处,应以本章
程为准。
第五十一条 本公司召开股东大会的地 第六十一条 本公司召开股东会的地点
点为:公司住所地或股东大会会议通 为:公司住所地或股东会会议通知中
知中列明的其他具体地点。 列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东会将设置会场,以现场会议与网
式召开。公司还将提供网络投票的方 络投票相结合的方式召开。现场会议
式为股东参加股东大会提供便利。股 时间、地点的选择应当便于股东参加。
东通过上述方式参加股东大会的,视 发出股东会通知后,无正当理由,股东
为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需
发出股东大会通知后,无正当理由,股 变更的,召集人应当在现场会议召开
东大会现场会议召开地点不得变更。 日前至少 两个 交易 日 公告 并说明原
确需变更的,召集人应当在现场会议 因。上市公司应当提供网络投票方式
召开日前至少两个工作日公告并说明 为股东参加股东会提供便利。股东通
原因。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘 第六十二条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对 以下问题 出具法 律意 见并公
告: 告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和本章程的规定; 法律、行政法规和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资 (二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效; 格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否 (三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效; 合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具 (四)应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提 第六十三条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。独立董事提议 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的,应当经全体独 经全体独立董事过半数同意，独立董
立董事过半数同意。对独立董事要求 事有权向 董事会 提议召开 临时股东
召开临时股东大会的提议,董事会应 会。独立董事提议召开临时股东会的,
当根据法律、行政法规和本章程的规 应当经全体独立董事过半数同意。对
独立董事 要求召 开临时股东会 的提
定,在收到提议后十日内作出同意或
议,董事会应当根据法律、行政法规和
不同意召开临时股东大会的书面反馈
本章程的规定,在收到提议后十日内
意见。 作出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的,将 书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召 董事会同意召开临时股东会的,将在
开股东大会的通知;董事会不同意召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开临时股东大会的,应将说明理由并 股东会的通知;董事会不同意召开临
公告。 时股东会的,应将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议 第六十四条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会,并应当以书面形 提议召开临时股东会,并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定,在收到 法律、行政法规和本章程的规定,在收
提案后十日内提出同意或不同意召开 到提议后十日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将 董事会同意召开临时股东会的,将在
在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知,通知中对原提议 股东会的通知,通知中对原提议的变
的变更,应征得监事会的同意。 更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或 董事会不同意召开临时股东会,或者
者 在 收到 提 案 后 十日内未 作 出反馈 在收到提议后十日内未作出反馈的,
的,视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责,监事会可以 股东会会议职责,审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十五条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第六十五条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
求召开临时股东大会,并应当以书面 求召开临时股东会,并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定,在收 律、行政法规和本章程的规定,在收到
到请求后十日内提出同意或不同意召 请求后十日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应 董事会同意召开临时股东会的,应当
当在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知,通知中对原请 开股东会的通知,通知中对原请求的
求的变更,应当征得相关股东的同意。 变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或 董事会不同意召开临时股东会,或者
者 在 收到请求 后 十日内 未作出反馈 在收到请求后十日内未作出反馈的,
的,单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时 的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会,并应当以书面形式向监事 时股东会,并应当以书面形式向审计
会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应 审计委员会同意召开临时股东会的,
在收到请求五日内发出召开股东大会 应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当 的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的,视为监事会不召集和主持股 会通知的,视为审计委员会不召集和
东大会,连续九十日以上单独或者合 主持股东会,连续九十日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以 者合计持有公司 10%以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召
第六十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的,须书面通知董事会,同
行召集股东会的,须书面通知董事会,
时向证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
在股东会决议公告前,召集股东持股
股比例不得低于 10%。召集股东应当在
比例不得低于 10%。召集股东应当在不
不晚于发出股东大会通知时,承诺自
晚于发出股东会通知时,承诺自提议
提议召开股东大会之日至股东大会召
召开股东会之日至股东会召开日期间
开日期间不减持其所持公司股份并披
不减持其所持公司股份并披露。
露。
审计委员会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东大会
会通知及股东会决议公告时,向证券
通知及股东大会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召 第六十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会,董事会和董事会秘书 行召集的股东会,董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会应当提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的 第六十八条 审计委员会或股东自行召
股东大会,会议所必需的费用由本公 集的股东会,会议所必需的费用由本
司承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东 第六十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围,有明确议题和具体决 会职权范围,有明确议题和具体决议
议事项,并且符合法律、法规及规范性 事项,并且符合法律、法规及规范性文
文件和本章程的有关规定。 件和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会,董事 第七十条 公司召开股东会,董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公 审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东,有权向公司提
司 3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东会召开十日前提出
股东,可以在股东大会召开十日前提
临时提案并书面提交召集人。召集人
出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后两日内发出股东会
人应当在收到提案后两日内发出股东 补充通知,公告临时提案的内容，并将
大会补充通知,公告临时提案的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外,召集人在发出 提案违反法律、行政法规或者本章程
股东大会通知公告后,不得修改股东 的规定，或者不属于股东会职权范围
大会通知中已列明的提案或增加新的 的除外。
提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后,不得修改股东会
程第五十九条规定的提案，股东大会 通知中 已列明的 提案或 增加 新的提
不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十九条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会 第七十一条 召集人将在年度股东会召
召开二十日前通知各股东,临时股东 开二十日前以公告方式通知各股东,
大会将于会议召开十五日前通知各股 临时股东会将于会议召开十五日前以
东。 公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括 公司在计算起始期限时,不应当包括
会议召开当日。 会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容: 第七十二条 股东会的通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限;
容:
(二)提交会议审议的事项和提案;
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(三)以明显的文字说明:全体股东均
(二)提交会议审议的事项和提案;
有权出席股东大会,并可以书面委托
(三)以明显的文字说明:全体普通股
代理人出席会议和参加表决,该股东
股东、持有特别表决权股份的股东等
代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登 股东均有权出席股东会,并可以书面
记日; 委托代理人出席会议和参加表决,该
(五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东代理人不必是公司的股东;
(六)网络或其他方式的表决时间及表 (四)有权出席股东会股东的股权登记
决程序。 日;
股 东 大会通知 和 补充通 知中应当充 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
分、完整披露所有提案的全部具体内 (六)网络或其他方式的表决时间及表
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 决程序。
意见的,发布股东大会通知或补充通 股东会通知和补充通知中应当充分、
知时将同时披露独立董事的意见及理 完整披露所有提案的全部具体内容。
由。 股东会采用网络或其他方式的,应当
股东大会采用网络或其他方式的,应 在股东会通知中明确载明网络或其他
当在股东大会通知中明确载明网络或 方式的表决时间及表决程序。股东会
其他方式的表决时间及表决程序。股 采用网络或其他方式投票的,其开始
东大会采用网络或其他方式投票的, 时间不得早于现场股东会召开前一日
其开始时间不得早于现场股东大会召 下午 3:00,并不得迟于现场股东会召
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 开当日上午 9:30,其结束时间不得早
股东大会召开当日上午 9:30,其结束 于现场股东会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应
下午 3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔应
旦确认,不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监
第七十三条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的,股东大会通知中将充
项的,股东会通知中将充分披露董事
分披露董事、监事候选人的详细资料,
候选人的详细资料,至少包括以下内
至少包括以下内容:
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
除采取累积投票制选举董事外,每位
每位董事、监事候选人应当以单项提
董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后,无 第七十四条 发出股东会通知后,无正
正当理由,股东大会不应延期或取消, 当理由,股东会不应延期或取消,股东
股 东 大会通知 中列 明的提案 不应取 会通知中列明的提案不应取消。一旦
消。一旦出现延期或取消的情形,召集 出现延期或取消的情形,召集人应当
人应当在原定召开日前至少两个工作 在原定召开日前至少两个工作日公告
日公告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 股东大会将设置会场,以
现场会议和网络投票相结合的方式形
式召开。公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,为股东参加股东大会 删除
提供便利。相关法律法规、规范性文
件要求召开股东大会需要提供网络形
式的投票平台的,依照相关规定执行。
股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
第六十六条 公司董事会和其他召集人 第七十五条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施,保证股东大会的正 将采取必要措施,保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为,将采 侵犯股东合法权益的行为,将采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门 施加以 制止并及 时报告 有关 部门查
查处。 处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所 第七十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东 有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章 会。并依照有关法律、法规及本章程
程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以 股东可以亲自出席股东会,也可以委
委托代理人代为出席和表决,两者具 托代理人代为出席和表决,两者具有
有同等法律效力。 同等法律效力。
第六十八条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第七十七条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的,应出示本人身份证或其他能够表 的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明;代理他
户卡;委托代理人出席会议的,代理人 人出席会议的，应出示本人有效身份
还应出示本人有效身份证件、股东授 证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、
表人出席会议的,应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明;委托代理人出席会议的,代理人
证明;委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
书。
股东为非法人组织的,应由该组织负 股东为非法人组织的,应由该组织负
责人或者负责人委托的代理人出席会 责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的,应出示 议。该组织负责人出席会议的,应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资 本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明;委托代理人出席会议 格的有效证明;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、该组织 的,代理人应出示本人身份证、该组织
负责人依法出具的书面委托书。 负责人依法出具的书面委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席
第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列
容:
内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名;
股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)分别对列入股东大会议程的每一
(三)股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反
示;
对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章;委
法人股东的,应加盖法人单位印章;委
托人为非法人组织的,应加盖非法人
托人为非法人组织的,应加盖非法人
组织的单位印章。
组织的单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决
第七十一条 代理投票授权委托书由委 第七十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授 托人授权他人签署的,授权签署的授
权 书 或者其他 授 权文件 应当经过公 权书或 者其他授 权文件 应当 经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公 件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或 委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记 第八十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明 册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身 参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表 份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名(或单位名
(或单位名称)等事项。 称)等事项。
第七十四条 股东大会召开时,除确有
正当理由且事先已经以书面方式向会
议召集人提出请假外,本公司全体董
第八十二条 股东会要求董事、高级管
事、监事和董事会秘书应当出席会议,
理人员列席会议的，董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员应当列席
人员应当列席并接受股东的质询。
会议。但董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员需要在股
东大会上接受质询的,不得请假。
第八十三条 股东会由董事长主持。董
第七十五条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时,
董 事 长不能履 行 职务或 不履行职务
由过半数董事共同推举的一名董事主
时,由半数以上董事共同推举的一名
持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审
监事会自行召集的股东大会,由监事
计委员会召集人主持。审计委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或不履行职务时,
务或不履行职务时,由半数以上监事
由过半数审计委员会成员共同推举的
共同推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
股东自行召集的股东会,由召集人或
推举代表主持。
者其推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
召开股东会时,会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的,
规则使股东会无法继续进行的,经出
经现场出席股东大会有表决权过半数
席股东 会有表 决权过半数的股 东同
的股东同意,股东大会可推举一人担
意,股东会可推举一人担任会议主持
任会议主持人,继续开会。
人,继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规 第八十四条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规
则,详细规定股东大会的召开和表决 则,详细规定股东会的召集、召开和表
程序,包括通知、登记、提案的审议、 决程序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议 投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公 决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容,以及股东大会对董事会的 告等内容,以及股东会对董事会的授
授权原则,授权内容应明确具体。股东 权原则,授权内容应明确具体。股东会
大会议事规则应作为本章程的附件, 议事规则应作为本章程的附件,由董
由董事会拟定,股东大会批准。 事会拟定,股东会批准。
第七十七条 在年度股东大会上,董事 第八十五条 在年度股东会上,董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。每名独立董事 出报告。每名独立董事也应作出述职
也应作出述职报告。 报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人 第八十六条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上应就股东的质询和建 东会上应就股东的质询和建议作出解
议作出解释和说明。 释和说明。
第八十条 股东大会应有会议记录,
第八十八条 股东会应有会议记录,由
由董事会秘书负责。会议记录记载以
董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容:
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
(二)会议主持人以及列席会议的 董
的董事、监事、总经理和其他高级管
事、高级管理人员姓名;
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录 第八十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或 席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记
上签名。会议记录应当与现场出席股 录上签名。会议记录应当与现场出席
东的签名册及代理出席的委托书、网 股东的签名册及代理出席的委托书、
络及其他表决方式表决情况的有效资 网络及其他表决方式表决情况的有效
料一并保存,保存期限不少于十年。 资料一并保存,保存期限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会 第九十条 召集人应当保证股东会连
连续举行,直至形成最终决议。因不可 续举行,直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的,应采取必要措施尽 作出决议的,应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次 复召开股东会或直接终止本次股东会
股东大会并及时公告。同时,召集人应 并及时公告。同时,召集人应向公司所
向公司所在地中国证监会派出机构及 在地中国证监会派出机构及证券交易
证券交易所报告。 所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致 股东会会议期间发生突发事件导致会
会议不能正常召开的,公司应当立即 议不能正常召开的,公司应当立即向
向证券交易所报告,说明原因并披露 证券交易所报告,说明原因并披露相
相关情况,并由律师出具的专项法律 关情况,并由律师出具的专项法律意
意见书。 见书。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决 第九十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席 股东会作出普通决议,应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所 东会的股东(包括股东代理人)所持表
持表决权的过半数通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席 股东会作出特别决议,应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所 东会的股东(包括股东代理人)所持表
持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普
通决议通过: 第九十二条 下列事项由股东会以普通
(一)董事会和监事会的工作报告; 决议通过:
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (一)董事会的工作报告;
补亏损方案; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
(三)选举和更换非由职工代表担任的 补亏损方案;
董事、监事(但在公司董事、监事选举 (三)选举和更换非由职工代表担任的
实行累积投票制时应按照本章程第八 董事(但在公司董事选举实行累积投
十九条之规定执行),制定其薪酬方案 票制时应按照本章程第九十七条之规
和支付方法; 定执行 ), 制定 其薪酬方案和 支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案; 法;
(五)公司年度报告; (四)除法律、法规及规范性文件规定
(六)除法律、法规及规范性文件规定 或者本章程规定应当以特别决议通过
或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特 第九十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式; 和清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计合并报表总资产 30%的; 司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的, (六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议 产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。 过的其他事项。
第八十六条 股东(包括股东代理人)以 第九十四条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权,每一股份享有一票表决权，类
股东大会审议影响中小投资者利益的 别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时,对中小投资者表决应当
大事项时,对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股 东 买入公司 有 表决权 的股份违反 股东买 入公司有 表决权 的股 份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股 款规定的,该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使 份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权,且不计入出席股东大会有表 表决权,且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、 有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立 行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东 的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征 投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。 集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外,公司不得 股东投票权。除法定条件外,公司不得
对 征 集投票权 提 出最低 持股比例限 对征集 投票权提 出最低 持股 比例限
制。 制。
第九十五条 股东会审议有关关联交易
第八十七条 股东大会审议有关关联交
事项时,关联股东不应当参与投票表
易事项时,关联股东不应当参与投票
决,其所代表的有表决权的股份数不
表决,其所代表的有表决权的股份数
计入有效表决总数;股东会决议的公
不计入有效表决总数;股东大会决议
告应当充分披露非关联股东的表决情
应 当 充分披露 非 关联股 东的表决情
况。 况。
公司股东大会审议关联交易事项时, 公司股东会审议关联交易事项时,关
关联股东应当回避表决,并不得代理 联股东应当回避表决,并不得代理其
其他股东行使表决权。关联股东应回 他股东行使表决权。关联股东应回避
避而没有回避的,非关联股东可以要 而没有回避的,非关联股东可以要求
求其回避。 其回避。股东会对关联交易事项作出
前款所称关联股东包括下列股东或者 的决议必须经出席股东会的非关联股
具有下列情形之一的股东: 东所持 表决权的 过半数 通过方 为有
(一)为交易对方; 效。但是该关联交易事项涉及本章程
(二) 为交易对方的直 接或间接控 制 规定的 需要以特 别决议 通过的 事项
人; 的，股东会决议必须经出席股东会的
(三)被交易对方直接或间接控制; 非关联股东所持表决权的三分之二以
(四)与交易对方受同一自然人、法人 上通过方为有效。
或者其他组织直接或间接控制; 前款所称关联股东包括下列股东或者
(五)因与交易对方或者其关联人存在 具有下列情形之一的股东:
尚未履行完毕的股权转让协议或者其 (一)为交易对方;
他协议而使其表决权受到限制或影响 (二)为交易对方的直接或间接控 制
的股东; 人;
(六)中国证监会或者上海证券交易所 (三)被交易对方直接或间接控制;
认定的可能造成公司利益对其倾斜的 (四)与交易对方受同一自然人、法人
股东。 或者其他组织直接或间接控制;
(五)在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制
的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响
的股东;
(八)中国证监会或者证券交易所认定
的可能 造成公司 利益对 其倾 斜的股
东。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情
第九十六条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,
况外,非经股东会以特别决议批准,公
公司将不与董事、总经理和其它高级
司将不与董事、高级管理人员以外的
管理人员以外的人订立将公司全部或
人订立将公司全部或者重要业务的管
者重要业务的管理交予该人负责的合
理交予该人负责的合同。
同。
第八十九条 董事(含独立董事)、监事
(指非由职工代表担任的监事)的选举
实行累积投票制。
第九十七条 董事(含独立董事)的选举
前款所称累积投票制是指股东大会在
选举两名以上董事或者监事时,每一 实行累积投票制。
有 表 决权的股 份 享有与 拟选出的董 前款所称累积投票制是指股东会在选
事、监事人数相同的表决权,股东可以 举两名以上董事时,每一有表决权的
自由地在董事、监事候选人之间分配 股份享有与拟选出的董事人数相同的
其表决权,既可分散投于多人,也可集 表决权,股东可以自由地在董事候选
中投于一人,按照董事、监事候选人得 人之间分配其表决权,既可分散投于
票多少的顺序,从前往后根据拟选出 多人,也可集中投于一人,按照董事候
的董事、监事人数,由得票较多者当 选人得票多少的顺序,从前往后根据
选,具体依照《苏州上声电子股份有限 拟选出的董事人数,由得票较多者当
公司累积投票制实施细则》执行。 选,具体依照《苏州上声电子股份有限
通过累积投票制选举董事或监事时, 公司累积投票制实施细则》执行。
可以实行等额选举,即董事或监事候 通过累积投票制选举董事时,可以实
选人的人数等于拟选出的董事或监事 行等额选举,即董事候选人的人数等
人数;也可以实行差额选举,即董事或 于拟选出的董事人数;也可以实行差
监事候选人的人数多于拟选出的董事 额选举,即董事候选人的人数多于拟
或监事人数。 选出的董事人数。
非独立董事、非职工代表监事候选人 董事候选人由董事会、审计委员会提
由董事会、监事会提名或由单独或合 名或由单独或合并持有公司 1%以上股
并持有公司 3%以上股份的股东提名, 份的股东提名,提交股东会选举。
提交股东大会选举。
独立董事候选人由董事会、监事会提
名或由单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东提名,提交股东大会选举。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董 依法设立的投资者保护机构可以公开
事的权利。前款规定的提名人不得提 请求股东委托其代为行使提名独立董
名与其存在利害关系的人员或者有其 事的权利。前款规定的提名人不得提
他可能影响独立履职情形的关系密切 名与其存在利害关系的人员或者有其
人员作为独立董事候选人。 他可能影响独立履职情形的关系密切
在累积投票制下,独立董事应当与董 人员作为独立董事候选人。
事会其他成员分别选举。 在累积投票制下,独立董事应当与董
职 工 代表监事 候 选人由 公司工会提 事会其他成员分别选举。
名,提交职工代表大会选举。
第九十条 除累积投票制外,股东大 第九十八条 除累积投票制外,股东会
会将对所有提案进行逐项表决,对同 将对所有提案进行逐项表决,对同一
一事项有不同提案的,将按提案提出 事项有不同提案的,将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议外,股东大会将不会对提案 决议外,股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时,不 第九十九条 股东会审议提案时,不会
会对提案进行修改,否则,有关变更应 对提案进行修改,若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案,不能在本次 为一个新的提案,不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十三条 股东大会采取记名方式投 第一百〇一条 股东会采取记名方式
票表决。 投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决 第一百〇二条 股东会对提案进行表
前,会议主持人应当指定两名股东代 决前, 应当推举两名股东代表参加计
表参加计票和监票,并说明股东代表 票和监票,并说明股东代表担任的监
担任的监票员的持股数。审议事项与 票员的持股数。审议事项与股东有关
股东有利害关系的,相关股东及代理 联关系的,相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由 股东会对提案进行表决时,应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票,并
计票、监票,并当场公布表决结果,决 当场公布表决结果,决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。公司可 载入会议记录。公司可以聘请专业公
以聘请专业公司为股东大会议案表决 司为股东会议案表决的计票统计提供
的计票统计提供服务,该专业公司应 服务,该专业公司应当对计票统计结
当对计票统计结果承担责任。 果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系 或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不 第一百〇三条 股东会现场结束时间
得早于网络或其他方式,会议主持人 不得早于网络或其他方式,会议主持
应 当 宣布每一 提 案的表 决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通 果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前,股东大会现 在正式公布表决结果前,股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及 其他表决 方式中 所涉 及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均 务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。 密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东,应 第一百〇四条 出 席 股 东 会 的 股 东,
当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见
一:同意、反对或弃权。证券登记结算 之一:同意、反对或弃权。证券登记结
机构作为内地与香港股票市场交易互 算机构作为内地与香港股票市场交易
联互通机制股票的名义持有人,按照 互联互通机制股票的名义持有人,按
实 际 持有人意 思 表示进 行申报的除 照实际持有人意思表示进行申报的除
外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计 权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十八条 股东大会决议应当及时公
第一百〇六条 股东会决议应当及时
告,股东大会决议中应列明出席会议
公告,公告中应列明出席会议的股东
的股东和代理人人数、所持有表决权
和代理人人数、所持有表决权的股份
的股份总数及占公司有表决权股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比
数的比例、表决方式、每项提案的表
例、表决方式、每项提案的表决结果
决 结 果和通过 的 各项决 议的详细内
和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十九条 提案未获通过,或者本次 第一百〇七条 提 案 未 获 通 过 ,或 者
股东大会变更前次股东大会决议的, 本次股东会变更前次股东会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提 应当在 股东会决议 公告中作特别提
示。 示。
第一百条 股东大会通过有关董事、 第一百〇八条 股东会通过有关董事
监事选举提案的,新任董事、监事在股 选举提案的,新任董事在股东会决议
东大会决议作出后就任。 作出后就任。
第一百〇一条 股东大会通过有关派 第一百〇九条 股 东 会 通 过 有 关 派
现、送股或资本公积转增股本提案的, 现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后两个月内实 公司将在股东会结束后两个月内实施
施具体方案。 具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人。 第一百一十条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的,不能担任公司的 有下列情形之一的,不能担任公司的
董事: 董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或 者破坏社 会主义 市场 经济秩
财 产 或者破坏 社 会主义 市场经济秩
序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政
序,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两
满未逾五年; 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理,对该公司、企业 事或者厂长、经理,对该公司、企业的
的破产负有个人责任的,自该公司、企 破产负有个人责任的,自该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾三年; 破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并 令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊 负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年; 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
(五)个人所负数额较大的债务到期未 年;
清偿; (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人;
处罚,期限未满的; (六)被中国证监会处以证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定 处罚,期限未满的;
的其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的,该选
担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职
期限未满的；
期间出现本条情形的,公司解除其职
(八)法律、行政法规或部门规章规定
务。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东大会选举 第一百一十一条 董事 由 股 东会 选
或更换,并可在任期届满前由股东大 举或更换,并可在任期届满前由股东
会解除其职务,董事任期三年。董事任 会解除其职务,董事任期三年。董事任
期届满,可连选连任。 期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届 董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任 满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董
规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼
董事可以由总经理或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由职
人员兼任,但兼任总经理或者其他高 工代表担任的董事,总计不得超过公
级管理人员职务的董事,总计不得超 司董事总数的二分之一。
过公司董事总数的二分之一。 公司设一名职工代表董事。董事会中
公司不设职工代表董事。 的职工代表由公司职工通过职工代表
董事的选聘程序为: 大会、职工大会或者其他形式民主选
(一)非独立董事候选人名单由董事会 举产生，无需提交股东会审议。
或由单独或合并持有公司 3%以上股份 非职工代表董事的选聘程序为:
的股东提名,独立董事候选人名单由 (一)董事候选人名单由董事会或审计
董事会、监事会、单独或者合并持有 委员会或由单独或合计持有公司 1%以
公司 1%以上股份的股东提名,所有提 上股份的股东提名,所有提名应以书
名应以书面形式提出; 面形式提出;
(二)公司在股东大会召开前以通知的 (二)公司在股东会召开前以通知的形
形式披露董事候选人的详细资料,保 式披露董事候选人的详细资料,保证
证股东在投票时对候选人有足够的了 股东在 投票时对 候选人 有足 够的了
解; 解;
(三)董事候选人在股东大会召开之前 (三)董事候选人在股东会召开之前作
作出书面承诺,同意接受提名,承诺董 出书面承诺,同意接受提名,承诺董事
事候选人的资料真实、完整,并保证当 候选人的资料真实、完整,并保证当选
选后切实履行董事职责; 后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提 (四)董事候选人名单以提案的方式提
请股东大会审议; 请股东会审议;
(五)改选董事提案获通过的,新任董 (五)改选董事提案获通过的,新任董
事在股东大会决议作出后就任。 事在股东会决议作出后就任。
第一百一十二条 董 事应 当遵 守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
第一百〇四条 董事应当遵守法律、 司负有忠实义务，应当采取措施避免
行政法规和本章程,对公司负有下列 自身利益与公司利益冲突，不得利用
忠实义务: 职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 董事对公司负有下列忠实义务:
非法收入,不得侵占公司的财产; (一)不得侵占公司财产、挪用公司资
(二)不得挪用公司资金; 金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
(三)不得将公司资产或者资金以其个
者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
储;
非法收入；
(四)不得违反本章程的规定,未经股
(四)未向董事会或者股东会报告，并
东大会或董事会同意,将公司资金借
按照本章程的规定经董事会或者股东
贷给他人或者以公司财产为他人提供 会决议通过，不得直接或者间接与本
担保; 公司订立合同或者进行交易；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 (五)不得利用职务便利，为自己或者
东大会同意,与本公司订立合同或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向
进行交易; 董事会或者股东会报告并经股东会决
(六)未经股东大会同意,不得利用职 议通过，或者公司根据法律、行政法
务便利,为自己或他人谋取本应属于 规或者本章程的规定，不能利用该商
公司的商业机会,自营或者为他人经 业机会的除外；
营与本公司同类的业务; (六)未向董事会或者股东会报告，并
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 经股东会决议通过，不得自营或者为
己有; 他人经营与本公司同类的业务;
(八)不得擅自披露公司秘密; (七)不得接受他人与公司交易的佣金
(九)不得利用其关联关系损害公司利 归为己有;
益; (八)不得擅自披露公司秘密;
(十)法律、行政法规、部门规章及本 (九)不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。 益;
董事违反本条规定所得的收入,应当 (十)法律、行政法规、部门规章及本
归公司所有;给公司造成损失的,应当 章程规定的其他忠实义务。
承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入,应当
归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第(四)项规定。
第一百一十三条 董 事应 当遵 守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
第一百〇五条 董事应当遵守法律、
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
行政法规和本章程,对公司负有下列
司的最大利益尽到管理者通常应有的
勤勉义务:
合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务:
赋予的权利,以保证公司的商业行为
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
符合国家法律、行政法规以及国家各
赋予的权利,以保证公司的商业行为
项经济政策的要求,商业活动不超过
符合国家法律、行政法规以及国家各
营业执照规定的业务范围;
项经济政策的要求,商业活动不超过
(二)应公平对待所有股东;
营业执照规定的业务范围;
(三) 及时了解公司业 务经营管理 状
(二)应公平对待所有股东;
况;
(三)及时了解公司业务经营管理 状
(四)应当对公司定期报告签署书面确
况;
认意见。保证公司所披露的信息真实、
(四)应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整;
认意见，保证公司所披露的信息真实、
(五)应当如实向监事会提供有关情况
准确、完整;
和资料,不得妨碍监事会或者监事行
(五)应当如实向审计委员会提供有关
使职权;
情况和资料,不得妨碍审计委员会行
(六)法律、行政法规、部门规章及本
使职权;
章程规定的其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲 第一百一十四条 董 事连 续两 次未
自出席,也不委托其他董事出席董事 能亲自出席,也不委托其他董事出席
会会议的,视为不能履行职责,董事会 董事会会议的,视为不能履行职责,董
应当建议股东大会予以撤换。独立董 事会应当建议股东会予以撤换。独立
事 连 续两次未 能 亲自出 席董事会会 董事连续两次未能亲自出席董事会会
议,也不委托其他独立董事代为出席 议,也不委托其他独立董事代为出席
的,董事会应当在该事实发生之日起 的,董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独 三十日内提议召开股东会解除该独立
立董事职务。 董事职务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满 第一百一十五条 董 事可 以在 任期
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前提出辞任。董事辞任应向董
提交书面辞职报告。董事会将在两日 事会提交书面辞职报告。公司收到辞
内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会低于 交易日内披露有关情况。
法定最低人数,或独立董事因辞职导 如因董事的辞任导致公司董事会成员
致董事会或者其专门委员会中独立董 低于法定最低人数,或独立董事因辞
事所占的比例不符合法律、行政法规、 任导致董事会或者其专门委员会中独
部门规章以及本章程的规定,或者独 立董事所占的比例不符合法律、行政
立董事中欠缺会计专业人士时,辞职 法规、部门规章以及本章程的规定,或
报告应当在下任董事填补因其辞职产 者独立董事中欠缺会计专业人士时,
生的空缺后方能生效。在辞职报告生 辞职报告应当在下任董事填补因其辞
效之前,原董事仍应当依照法律、行政 任产生的空缺后方能生效。在辞职报
法规、部门规章以及本章程的规定,履 告生效之前,原董事仍应当依照法律、
行董事职务。 行政法规、部门规章以及本章程的规
除前款所列情形外,董事辞职自辞职 定,履行董事职务。
报告送达董事会时生效。前述情形下, 除前款所列情形外,董事辞任自公司
董事提出辞职的,公司应当在六十日 收到辞职报告之日生效。前述情形下,
内完成补选,确保董事会及其专门委 董事提出辞任的,公司应当在六十日
内完成补选,确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规、部门
员会构成符合法律、行政法规、部门
规章以及本章程的规定。
规章以及本章程的规定。
第一百一十六条 公司 建 立 董事 离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
第一百〇八条 董事辞职生效或者任 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
期届满,应向董事会办妥所有移交手 保障措施。董事辞任生效或者任期届
续,其对公司和股东承担的忠实义务, 满,应向董事会办妥所有移交手续,其
在任期结束后并不当然解除,自辞职 对公司和股东承担的忠实义务,在任
生效日或者任期届满之日起两年内仍 期结束后并不当然解除,自辞任生效
然有效,其对公司商业秘密的保密义 日或者任期届满之日起两年内仍然有
务在其任职结束后仍然有效,直至该 效,其对公司商业秘密的保密义务在
秘密成为公共信息。其他义务的持续 其任职结束后仍然有效,直至该秘密
期间应当根据公平的原则决定,视事 成为公共信息。其他义务的持续期间
件发生与离任之间的长短,以及与公 应当根据公平的原则决定,视事件发
司的关系在何种情况和条件下结束而 生与离任之间的长短,以及与公司的
定。 关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离 任职尚未结束的董事,对因其擅自离
职使公司造成损失,应当承担赔偿责 职使公司造成损失,应当承担赔偿责
任。 任。
对公司负有职责的董事因负有某种责 对公司负有职责的董事因负有某种责
任尚未解除而不能辞职,或者未通过 任尚未解除而不能辞任,或者未通过
审计而擅自离职使公司造成损失的, 审计而擅自离职使公司造成损失的,
须承担赔偿责任。 须承担赔偿责任。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十八条 董事 执 行 公司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百一十条 董事执行公司职务时
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
违反法律、行政法规、部门规章或本
失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定,给公司造成损失的,应当
董事执行公司职务时违反法律、行政
承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独 立 董 事 的 任职
资格、提名和选举程序、职权、辞职
删除
等相关事项应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会,对 第一百一十九条 公司设董事会,对
股东大会负责。 股东会负责。
第一百二十条 董事会由十名董事组
第一百一十三条 董事 会由 九 名董
成,其中一名为职工代表董事，四名独
事组成,其中四名独立董事且至少包
立董事 且至少包 括一名 会计 专业人
括一名会计专业人士。
士。
第一百一十四条 董 事 会 行 使 下列 第一百二十一条 董 事会 行使 下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东会,并向股东会报告工
告工作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营 计划和投资 方 (三)决定公司的经营计划和投资 方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案; 亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司增加或者减少注册 资
亏损方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 制订公司增加或 者减少注册 资
(六)拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案;
股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
司形式的方案;
股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)在股东会授权范围内,决定公司
司形式的方案; 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内,决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项;
押、对外担保事项、委托理财、关联 (八)决定公司内部管理机构的设置;
交易、对外捐赠等事项; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、
(九)决定公司内部管理机构的设置; 董事会秘书及其他高级管理人员，并
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
项;根据总经理的提名,聘任或者解聘 副总经理、执行经理、财务负责人等
公司副总经理、执行经理、财务负责 高级管理人员，并决定其报酬事项和
人等高级管理人员,并决定其报酬事 奖惩事项;
项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十三)负责内部控制的建立健全和有
(十四)负责内部控制的建立健全和有
效实施;
效实施;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所; 司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报, (十五)听取公司总经理的工作汇报,
检查总经理的工作; 检查总经理的工作;
(十七)在董事会闭会期间,授权董事 (十六)在董事会闭会期间,授权董事
长行使相关职权; 长行使相关职权;
(十八)对设立董事会战略、审计、提 (十七)对设立董事会战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会作出决 名、薪酬与考核等专门委员会作出决
议; 议;
(十九)法律、行政法规、部门规章或 (十八)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当 超过股东会授权范围的事项,应当提
提交股东大会审议。 交股东会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会
对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人,审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事且召集人为会计专业人士。
各专门委员会应制定相应的实施细则
规定各专门委员会的主要职责、决策
程序、议事规则等。各专门委员会实
施细则由董事会负责制定、修订与解
释。
各专门委员会对董事会负责,各专门
委 员 会的提案 应 提交董 事会审查决
定。各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百一十五条 公 司 董 事 会 应当
第一百二十二条 公 司董 事会 应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
就注册会计师对公司财务报告出具的
非 标 准审计意 见向 股东 大 会作出 说
非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百二十三条 董 事会 制定 董事
第一百一十六条 董 事 会 制 定 董事
会议事规则,以确保董事会落实股东
会议事规则,以确保董事会落实股东
会决议,提高工作效率,保证科学决
大会决议,提高工作效率,保证科学决
策。
策。董事会议事规则规定董事会的召
董事会议事规则规定董事会的召开和
开和表决程序,由董事会拟定,股东大
表决程序 ,由董事会拟定,股东会批
会批准。如董事会议事规则与本章程
准。如董事会议事规则与本章程存在
存在相互冲突之处,应以本章程为准。
相互冲突之处,应以本章程为准。
第一百一十七条 董 事 会 应 当 确定 第一百二十四条 董 事会 应当 确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限,建立严格的审查和 对外捐赠等权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组织有 决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东 关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。 会批准。
第一百一十八条 公 司 发 生 的 交易 第一百二十五条 公 司发 生的 交易
(提供担 保除外)达到下 列标准之一 (提供担保、提供财务资助除外)达到
的,应当经董事会审批通过,并及时披 下列标准之一的,应当经董事会审批
露: 通过,并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在 (一)交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公 账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上; 司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额 占公司市值的 (二)交易的成交金额占公司市值 的
(三)交易标的(如股权)的最近一个会 (三)交易标的(如股权)的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以 计年度资产净额占公司市值的 10%以
上; 上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计 (四)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上, 会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且超过 1,000 万元; 且超过 1,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且 会计年度经审计净利润的 10%以上,且
超过 100 万元; 超过 100 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计 (六)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且超 计年度经审计净利润的 10%以上,且超
过 100 万元。 过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,则应 上述指标涉及的数据如为负值,则应
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司发生上述标准以下的交易,由公 公司发生上述标准以下的交易,由公
司总经理决定(但与其有关联关系的 司总经理决定(但与其有关联关系的
交易除外)。 交易除外)。
第一百二十六条 公 司发 生的 关联
第一百一十九条 公 司 发 生 的 关联
交易(提供担保除外)达到下列标准之
交易(提供担保除外)达到下列标准之
一的,应当经全体独立董事过半数同
一的,应当在提交董事会审议后及时
意后履 行董事会 审议 程序后及时 披
披露:
露:
(一)与关联自然人发生的成交金额在
(一)与关联自然人发生的成交金额在
(二)与关联法人发生的成交金额占公
(二)与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易,且超过 300 万元。
以上的交易,且超过 300 万元。
第一百二十条 公司董事会审议关联 第一百二十七条 公 司董 事会 审议
交易事项的,关联董事应当回避表决, 关联交易事项的,关联董事应当回避
并不得代理其他董事行使表决权。董 表决,并不得代理其他董事行使表决
事会会议应当由过半数的非关联董事 权。董事会会议应当由过半数的非关
出席,所作决议须经非关联董事过半 联董事出席,所作决议须经非关联董
数通过。出席董事会会议的非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非
事人数不足三人的,公司应当将交易 关联董事人数不足三人的,公司应当
事项提交股东大会审议。 将交易事项提交股东会审议。
公司的关联董事包括下列董事或者具 公司的关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事: 有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方; (一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制 (二)为交易对方的直接或者间接控制
人; 人;
(三)在交易对方任职,或者在能够直 (三)在交易对方任职,或者在能够直
接或者间接控制该交易对方的法人或 接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接 其他组织、该交易对方直接或者间接
控制的法人或者其他组织任职; 控制的法人或者其他组织任职;
(四)为与本款第(一)项和第(二)项所 (四)为与本款第(一)项和第(二)项所
列自然人关系密切的家庭成员; 列自然人关系密切的家庭成员;
(五)为与本款第(一)项和第(二)项所 (五)为与本款第(一)项和第(二)项所
列法人或者组织的董事、监事或高级 列法人或者组织的董事、监事或高级
管理人员关系密切的家庭成员; 管理人员关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上海证券交易所或 (六)中国证监会、证券交易所或者公
者公司基于实质重于形式原则认定的 司基于实质重于形式原则认定的其独
其 独 立商业判 断 可能受 到影响的董 立商业判断可能受到影响的董事。
事。
第一百二十一条 公 司 拟 进 行 须提 第一百二十八条 公 司拟 进行 须提
交股东大会审议的关联交易,应当在 交股东会审议的关联交易,应当在提
提交董事会审议前,经全体独立董事 交董事会审议前,经全体独立董事过
过半数同意。 半数同意。
第一百二十二条 公 司 发 生 提 供担
第一百二十九条 公 司发 生提 供担
保的,应当提交董事会或者股东大会
保的,应当提交董事会或者股东会进
进行审议并及时披露。对于董事会权
行审议并及时披露。对于董事会权限
限范围内的担保事项,除应当经全体
范围内的担保事项,除应当经全体董
董事的过半数通过外,还应当经出席
事的过半数通过外,还应当经出席董
董 事 会会议的 三 分之二 以上董事同
事会会议的三分之二以上董事同意。
意。
第一百二十四条 董 事 长 行 使 下列 第一百三十一条 董 事长 行使 下列
职权: 职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东会和召集、主持董事会
会会议; 会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董 事 长 不 能 履行 第一百三十二条 董 事长 不能 履行
职务或者不履行职务的,由半数以上 职务或者不履行职务的,由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 代 表 十 分 之 一以 第一百三十四条 代 表十 分之 一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、 上表决权的股东、三分之一以上董事、
过半数独立董事或者监事会可以提议 过半数独立董事或者审计委员会可以
召开董事会临时会议。董事长应当自 提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后十日内,召集和主持董事 当自接到提议后十日内,召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百二十八条 董 事 会 召 开 临时 第一百三十五条 董 事会 召开 临时
董事会会议,应在会议召开五日以前 董事会会议的通知方式为：专人送达、
书面通知全体与会人员。情况紧急,需 传真、信函、电话、电子邮件、公告
要尽快召开董事会临时会议的,可以 等；通知时间为：会议召开五日以前。
随时通过电话或者其他口头方式发出 情况紧急,需要尽快召开董事会临时
会议通知,但召集人应当在会议上作 会议的,可以随时通过电话或者其他
出说明;经公司全体董事书面同意,可 口头方式发出会议通知,但召集人应
豁免前述条款规定的通知时限。 当在会议上作出说明;经公司全体董
事书面同意,可豁免前述条款规定的
通知时限。
第一百三十四条 董 事 会 会 议 记录 第一百四十一条 董 事会 会议 记录
包括以下内容: 包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人 (一)会议召开的日期、地点和召集人
姓名; 姓名或名称;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托 (二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名; 出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程; (三)会议议程;
(四)董事发言要点; (四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果 (五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。 票数)。
新增 第三节 独立董事
第一百四十二条 独 立董 事应 按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
新增
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十三条 独 立董 事必 须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子
新增
女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第(一)
项至第(六)项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十四条 担 任公 司独 立董
事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 (四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、
证券交 易所和本 章程规 定的 其他条
件。
第一百四十五条 独 立董 事作 为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十六条 独 立董 事行 使下
列特别职权:
新增
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十七条 下 列事 项应 当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公 司建 立全 部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十六条第一
款第(一)项至第(三)项、第一百四十
七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公 司董 事会 设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
审计委员会由三名董事组成，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人，负责召集和主持会议。
审计委员会应当负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
新增 (四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他事项。
审计委 员会每季 度至少 召开 一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百五十条 公 司 董 事 会 设 置 战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
新增
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作细则
由董事会负责制定。
第一百五十一条 提 名委 员会 由三
新增
名董事组成，其中独立董事应过半数，
并由独立董事担任召集人，负责召集
和主持会议。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪 酬与 考核 委员
会由三名董事组成，其中独立董事应
过半数，并由独立董事担任召集人，
负责召集和主持会议。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
新增
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 战 略委 员会 由三
名董事组成，战略委员会召集人负责
召集和主持会议。战略委员会主要职
责是:
(一)对公司的长期发展规划、经营目
新增
标、发展方针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
(三)对公司重大战略性投资、融资方
案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展战略的重大
事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行跟踪 检
查；
(七)公司董事会授权的其他事宜。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公 司董 事会 设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
审计委员会由三名董事组成，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人，负责召集和主持会议。
审计委员会应当负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
新增 (四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他事项。
审计委 员会每季 度至少 召开 一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百五十条 公 司 董 事 会 设 置 战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
新增
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作细则
由董事会负责制定。
第一百五十一条 提 名委 员会 由三
名董事组成，其中独立董事应过半数，
并由独立董事担任召集人，负责召集
和主持会议。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议:
新增
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪 酬与 考核 委员
会由三名董事组成，其中独立董事应
过半数，并由独立董事担任召集人，
负责召集和主持会议。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
新增
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 战 略委 员会 由三
名董事组成，战略委员会召集人负责
召集和主持会议。战略委员会主要职
责是:
(一)对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建
新增 议；
(三)对公司重大战略性投资、融资方
案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展战略的重大
事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行跟踪 检
查；
(七)公司董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十五条 公 司 设 总 经 理一 第一百五十四条 公 司设 总经 理一
名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会决定聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名,由董事会 公司可设副总经理若干名,由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、执行经理、 公司总经理、副总经理、执行经理、
董事会秘书、财务负责人为公司高级 董事会秘书、财务负责人为公司高级
管理人员。 管理人员。
第一百三十六条 本 章 程 关 于 不得
第一百五十五条 本 章程 关于 不得
担任董事的情形、同时适用于高级管
担任董事的情形、离职管理制度的规
理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实
本章程第一百一十二条关于董事的忠
义务和第一 百〇五条第(四)项至第
实义务和第一百一十三条关于勤勉义
(六)项关于勤勉义务的规定,同时适
务的规定,同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十九条 总 经 理 对 董 事会 第一百五十八条 总 经理 对董 事会
负责,行使下列职权: 负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作, (一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报 组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作; 告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案; 资方案;
(三) 拟订公司内部管 理机构设置 方 (三)拟订公司内部管理机构设置 方
案; 案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人; 总经理、执行经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除章程规定应 (七)决定聘任或者解聘除章程规定应
由董事会决定聘任或者解聘以外的负 由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员及相关人员; 责管理人员及相关人员;
(八) 本章程或董事会 授予的其他 职 (八)本章程或董事会授予的其他 职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总 经 理 工 作 细则
第一百六十条 总经理工作细则包括
包括下列内容:
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员;
参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工;
具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会的报
同的权限,以及向董事会的报告制度;
告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总 经理 可以 在任
第一百四十二条 总 经 理 可 以 在任
期届满以前提出辞任。总经理辞任的，
期届满以前提出辞职。有关总经理辞
自董事会收到辞职报告时生效，有关
职的具体程序和办法由总经理与公司
总经理辞职的具体程序和办法由总经
之间的劳动合同规定。
理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 副总经理、执行经
第一百四十三条 副 总 经 理 由 总经
理由总经理提名,董事会决定聘任或
理提名,董事会决定聘任或解聘;副总
解聘;副总经理、执行经理协助总经理
经 理 协助总经 理 进行公 司的各项工
进行公司的各项工作,受总经理领导,
作,受总经理领导,向总经理负责。
向总经理负责。
第一百四十四条 公 司 设 董 事 会秘 第一百六十三条 公 司设 董事 会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议 书,负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管、公司股东资料管 筹备、文件保管、公司股东资料管理、
理、办理信息披露事务以及其他本章 办理信息披露事务以及其他本章程规
程规定的事宜。 定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程 法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 的有关规定。
第一百六十四条 高级 管 理 人员 执
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百四十五条 高 级 管 理 人 员执
在故意或者重大过失的，也应当承担
行公司职务时违反法律、行政法规、
赔偿责任。
部门规章或本章程的规定,给公司造
高级管理人员执行公司职务时违反法
成损失的,应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十七条 本 章 程 规 定 的关
于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百四十八条 监 事 应 当 遵 守法
律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收 删除
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。
第一百四十九条 监 事 的 任 期 每届
为三年。监事任期届满,连选可以连 删除
任。
第一百五十条 监事任期届满未及时
改选,原监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章以及本章程的规定,履行
监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告。除下列情形外,监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效:
(一)监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表
删除
监 事 人数少于 监 事会成 员的三分之
一。
在上述情形下,辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前,拟辞职监
事仍应当按照有关法律、行政法规、
部门规章以及本章程的规定继续履行
职责。前述情形下,监事提出辞职的,
公司应当在六十日内完成补选,确保
监事会构成符合法律、行政法规、部
门规章以及本章程的规定。
第一百五十一条 监 事 应 当 保 证公
司披露的信息真实、准确、完整,并对 删除
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监 事 可 以 列 席董
事会会议,并对董事会决议事项提出 删除
质询或者建议。
第一百五十三条 监 事 不 得 利 用其
关联关系损害公司利益,若给公司造 删除
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监 事 执 行 公 司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
删除
或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十五条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成,监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
删除
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、
职 工 大会或者 其 他形式 民主选举产
生。
第一百五十六条 监 事 会 行 使 下列
职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主 删除
持股东大会职责时召集和主持股东大
会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担;
(九)列席公司董事会会议,并对董事
会决议事项提出质询或者建议;
(十)本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的,应当履行监
督职责,并向董事会通报或者向股东
大会报告,也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他
部门报告。
第一百五十七条 监 事 会 每 六 个月
至少召开一次会议,并应在会议召开
十日以前书面通知全体与会人员。有
下列情形之一的,监事会应当在十日
内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违
反法律、行政法规及规范性文件、本
章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为
可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时; 删除
(四)公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时。
监事会召开临时会议应在会议召开五
日以前书面通知全体与会人员。情况
紧急,需要尽快召开监事会临时会议
的,可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知,但召集人应当在
会议上作出说明;经公司全体监事书
面同意,可豁免前述条款规定的临时
会议的通知时限。
监 事 会决议应 当 经半数 以上监事通
过。
第一百五十八条 监 事 会 制 定 监事
会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则规定
监事会的召开和表决程序,监事会议 删除
事规则应列入本章程或作为章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。如
监事会议事规则与本章程存在相互冲
突之处,应以本章程为准。
第一百五十九条 监 事 会 应 当 将所
议事项的决定做成会议记录,出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 删除
的发言作出某种说明性记载。监事会
会 议 记录作为 公 司档案 至少保存十
年。
第一百六十条 监事会会议通知包括
以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限;
(二)事由及议题;
(三)会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议;
删除
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十七条 公 司在 每一 会计
第一百六十二条 公 司 在 每 一 会计
年度结束之日起四个月内向中国证监
年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
会和证券交易所报送年度财务会计报
年度报告,在每一会计年度前六个月
告,在每一会计年度前六个月结束之
结束之日起两个月内向中国证监会派
日起两个月内向中国证监会派出机构
出机构和证券交易所报送并披露中期
和证券交易所报送半年度财务会计报
报告,在每一会计年度前三个月和前
告,在每一会计年度前三个月和前九
九个月结束之日起的一个月内向中国
个月结束之日起的一个月内向中国证
证监会派出机构和证券交易所报送并
监会派出机构和证券交易所报送季度
披露季度报告。
财务会计报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行
部门规章、中国证监会及证券交易所
政法规及部门规章的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百六十三条 公 司 除 法 定 的会 第一百六十八条 公 司除 法定 的会
计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存 资金,不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百六十四条 公 司 分 配 当 年税 第一百六十九条 公 司分 配当 年税
后利润时,应当提取利润的 10%列入公 后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的,可以 额为公司注册资本的 50%以上的,可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定 度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补 公积金之前,应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公 司 从税后利 润 中提取 法定公积金 公司从 税后利润 中提取 法定 公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后利 后,经股东会决议,还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分 后利润,按照股东持有的股份比例分
配。 配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的,股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥
第一百六十八条 公 司 的 公 积 金用 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 者转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是,资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时,所留存的该 可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时,所
本的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公 司 利 润 分 配政 第一百七十一条 公 司利 润分 配政
策 策
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回 公司本着重视对投资者的合理投资回
报,同时兼顾公司资金需求及持续发 报,同时兼顾公司资金需求及持续发
展的原则,建立对投资者持续、稳定、 展的原则,建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制,保持利润分配政策 科学的回报机制,保持利润分配政策
的连续性和稳定性。同时关注股东的 的连续性和稳定性。同时关注股东的
要求和意愿与公司资金需求以及持续 要求和意愿与公司资金需求以及持续
发展的平衡。制定具体分红方案时,应 发展的平衡。制定具体分红方案时,应
综合考虑各项外部融资来源的资金成 综合考虑各项外部融资来源的资金成
本和公司现金流量情况,确定合理的 本和公司现金流量情况,确定合理的
现金分红比例,降低公司的财务风险。 现金分红比例,降低公司的财务风险。
(二)利润分配方式 (二)利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合 公司可采取现金、现金和股票相结合
的利润分配方式或者法律、法规允许 的利润分配方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。在符合现金分 的其他方式分配股利。在符合现金分
红的条件下,公司应当采取现金分红 红的条件下,公司应当采取现金分红
的方式进行利润分配。公司采用股票 的方式进行利润分配。公司采用股票
股利进行利润分配的,应当以给予股 股利进行利润分配的,应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本 东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提,并综合考虑公司成长性、 规模为前提,并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。 每股净资产的摊薄等因素。
当公司最近一年审计报告为非无保留 当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确 意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见/资产负债率 定性段落的无保留意见/资产负债率
高于 70%/公司经营活动产生的现金流 高于 70%/公司经营活动产生的现金流
量净额为负/其他的,公司可以不进行 量净额为负/其他的,公司可以不进行
利润分配。 利润分配。
(三)现金分红的条件和比例 (三)现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润 在公司年度实现的可供股东分配利润
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值,且审计机构对公 的税后利润)为正值,且审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意 司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告的情况下,则公司应当 见的审计报告的情况下,则公司应当
进行现金分红;公司无重大投资计划 进行现金分红;公司无重大投资计划
或重大现金支出发生,则单一年度以 或重大现金支出发生,则单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度实 现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可供分配利润的 10%,最近三年以 现的可供分配利润的 10%,最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三 现金方式累计分配的利润不少于该三
年 实 现的年均 可 供股东 分配利润 的 年实现 的年均可 供股东 分配 利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大投资计划或重大 水平、债务偿还能力、是否有重大投
现金支出安排等因素,区分下列情形, 资计划或重大现金支出安排和投资者
在年度利润分配时提出差异化现金分 回报等因素,区分下列情形,在年度利
红预案: 润分配时提出差异化现金分红预案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大
投资计划或重大现金支出安排的,现 投资计划或重大现金支出安排的,现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%; 低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大
投资计划或重大现金支出安排的,现 投资计划或重大现金支出安排的,现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%; 低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大 (3)公司发展阶段属成长期且有重大
投资计划或重大现金支出安排的,或 投资计划或重大现金支出安排的,或
公司发展阶段不易区分但有重大投资 公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的,现金分 计划或重大现金支出安排的,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。 达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指: 重大投资计划或重大现金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、股权或购买设备、土地房 收购资产、股权或购买设备、土地房
产等累计支出达到或超过公司最近一 产等累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%; 期经审计净资产的 30%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、股权或者购买设备、土地 收购资产、股权或者购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司最近 房产等累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 20%; 一期经审计总资产的 20%;
(3)公司未来十二个月内拟对外投资、 (3)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、股权或者购买设备、土地 收购资产、股权或者购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司当年 房产等累计支出达到或超过公司当年
实现的可供分配利润的 40%。 实现的可供分配利润的 40%。
公司年度报告期内盈利且累计未分配 公司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正,未进行现金分红或拟分配 利润为正,未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额(包括中期已分配的 的现金红利总额(包括中期已分配的
现金红利)与当年归属于公司股东的
现金红利)与当年归属于公司股东的
净利润之比低于 30%的,应说明下列情
净利润之比低于 30%的,应说明下列情 况:
况: (1)结合所处行业特点、发展阶段、自
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、偿债能力、
身经营模式、盈利水平、资金需求等 资金需求等因素,对于未进行现金分
因素,对于未进行现金分红或现金分 红或现金分红水平较低原因的说明;
红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的预计用途及收
益情况;
(2)留存未分配利润的确切用途及其 (3)公司在相应期间是否按照中国证
相关预计收益情况; 监会相关规定为中小股东参与现金分
(3)董事会会议的审议和表决情况; 红决策提供了便利;
(4)独立董事对未进行现金分红或现 (4)公司为增强投资者回报水平拟采
金分红水平较低的合理性发表的独立 取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但
意见。 合并报表中未分配利润为正的，公司
公司在每个会计年度结束后,由董事 应当在年度利润分配相关公告中披露
会提出分红议案,并交付股东大会审 公司控股子公司向母公司实施利润分
议,公司接受所有股东、独立董事、监 配的情况，及公司为增强投资者回报
事和公众投资者对公司分红的建议和 水平拟采取的措施。
公司在每个会计年度结束后,由董事
监督。
会提出分红议案,并交付股东会审议,
(四)股票股利分配的条件 公司接受所有股东、独立董事和公众
在综合考虑公司成长性、资金需求,并 投资者对公司分红的建议和监督。
且董事会认为发放股票股利有利于公 (四)股票股利分配的条件
司全体股东整体利益时,可以提出股 在综合考虑公司成长性、资金需求,并
票股利分配预案。采用股票股利进行 且董事会认为发放股票股利有利于公
利润分配的,应当具有公司成长性、每 司全体股东整体利益时,可以提出股
股净资产的摊薄等真实合理因素。 票股利分配预案。采用股票股利进行
(五)利润分配的期间间隔 利润分配的,应当以给予股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前
公司当年实现盈利,并有可供分配利
提，并综合考虑公司成长性、每股净
润时,应当进行年度利润分配。原则上 资产的摊薄等真实合理因素。
在每年年度股东大会审议通过后进行 (五)利润分配的期间间隔
一次现金分红。公司董事会可以根据 公司当年实现盈利,并有可供分配利
特 殊 情况提议 公 司进行 中期现金分 润时,应当进行年度利润分配。原则上
红。 在每年年度股东会审议通过后进行一
(六)当年未分配利润的使用计划安排 次现金分红。
公司当年未分配利润将留存公司用于 公司召开年度股东会审议年度利润分
生产经营,并结转留待以后年度分配。 配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
(六)当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于
生产经营,并结转留待以后年度分配。
第一百六十六条 公 司 利 润 分 配的
审议程序
(一) 公司在制定现金 分红具体方 案
时,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、 第一百七十二条 公 司利 润分 配的
调 整 的条件及 其 决策程 序要求等事 审议程序
宜。 (一)公司在制定现金分红具体方 案
(二)公司每年利润分配预案由公司董 时,董事会应当认真研究和论证公司
事会结合章程的规定、公司财务经营 现金分红的时机、条件和最低比例、
情况提出、拟定,并经全体董事过半数 调整的 条件及其 决策程 序要 求等事
表决通过后提交股东大会批准。 宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能 (二)公司每年利润分配预案由公司董
损害公司或者中小股东权益的,有权 事会结合章程的规定、公司财务经营
发表独立意见。董事会对独立董事的 情况提出、拟定,并经全体董事过半数
意见未采纳或者未完全采纳的,应当 表决通过后提交股东会批准。
在董事会决议公告中披露独立董事的 独立董事认为现金分红具体方案可能
意见及未采纳的具体理由。 损害公司或者中小股东权益的,有权
(三)监事会对董事会执行现金分红政 发表独立意见。董事会对独立董事的
策和股东回报规划以及是否履行相应 意见未采纳或者未完全采纳的,应当
决 策 程序和信 息 披露等 情况进行监 在董事会决议公告中披露独立董事的
督。监事会发现董事会存在未严格执 意见及未采纳的具体理由。
行现金分红政策和股东回报规划、未 (三)股东会对现金分红具体方案进行
严格履行相应决策程序或未能真实、 审议前,公司应当通过多种渠道主动
准确、完整进行相应信息披露的,应当 与股东特别是中小股东进行沟通和交
发表明确意见,并督促其及时改正。 流,充分听取中小股东的意见和诉求,
(四)股东大会对现金分红具体方案进 并及时答复中小股东关心的问题。
行审议前,应当通过多种渠道主动与
股 东 特别是中 小 股东进 行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十七条 公 司 利 润 分 配的 第一百七十三条 公 司利 润分 配的
调整机制 调整机制
公司应当根据自身实际情况,并结合 公司应当根据自身实际情况,并结合
股东(特别是公众投资者)、独立董事 股东(特别是公众投资者)、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计 的意见制定或调整分红回报规划及计
划。但公司应保证现行及未来的分红 划。但公司应保证现行及未来的分红
回报规划及计划不得违反以下原则: 回报规划及计划不得违反以下原则:
即在公司当年盈利且满足现金分红条 即在公司当年盈利且满足现金分红条
件的情况下,公司应当采取现金方式 件的情况下,公司应当采取现金方式
分配股利,以现金方式分配的利润不 分配股利,以现金方式分配的利润不
少于当次分配利润的 20%。 少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况 如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政 发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在 策的,应以股东权益保护为出发点,在
股 东 大会提案 中详 细论证和 说明原 股东会提案中详细论证和说明原因;
因;调整后的利润分配政策不得违反 调整后的利润分配政策不得违反证券
证券监督管理部门、证券交易所等主 监督管理部门、证券交易所等主管部
管部门的有关规定;有关调整利润分 门的有关规定;有关调整利润分配政
配政策的议案,须经董事会、监事会审 策的议案,须经董事会审议通过后提
议通过后提交股东大会批准,独立董 交股东会批准,股东会审议该议案时
事应当对该议案发表独立意见,股东 应当采用网络投票等方式为公众股东
大会审议该议案时应当采用网络投票 提供参会表决条件。利润分配政策调
等 方 式为公众 股 东提供 参会表决条 整方案应经出席股东会的股东所持表
件。利润分配政策调整方案应经出席 决权的三分之二以上通过。
股东大会的股东所持表决权的三分之 公司外部经营环境或者自身经营状况
二以上通过。 发生较大变化是指以下情形之一:
公司外部经营环境或者自身经营状况 (一)因国家法律、法规及行业政策发
发生较大变化是指以下情形之一: 生重大变化,对公司生产经营造成重
(一)因国家法律、法规及行业政策发 大不利影响而导致公司经营亏损;
生重大变化,对公司生产经营造成重 (二)因出现战争、自然灾害等不可抗
大不利影响而导致公司经营亏损; 力因素,对公司生产经营造成重大不
(二)因出现战争、自然灾害等不可抗 利影响而导致公司经营亏损;
力因素,对公司生产经营造成重大不 (三)因外部经营环境或者自身经营状
利影响而导致公司经营亏损; 况发生重大变化,公司连续三个会计
(三)因外部经营环境或者自身经营状 年度经营活动产生的现金流量净额与
况发生重大变化,公司连续三个会计 净利润之比均低于 30%;
年度经营活动产生的现金流量净额与 (四)证券监督管理部门、证券交易所
净利润之比均低于 30%; 等主管部门规定的其他事项。
(四)证券监督管理部门、证券交易所
等主管部门规定的其他事项。
第一百七十四条 公司 股 东会 对利
润分配方案作出决议后,公司董事会
第一百六十九条 公司 股 东 大 会 对
须在股东会召开后两个月内完成股利
利润分配方案作出决议后,公司董事
(或股份)的派发事项，或者公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成
会根据年度股东会审议通过的中期现
股利(或股份)的派发事项。
金分红条件和上限制定具体方案后两
个月内完成股利的派发事项。
第一百七十五条 上市 公 司 应当 在
年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行
第一百七十条 公司年度情况达到本 专项说明：
章程关于实施现金分红规定的条件, (一)是否符合本章程的规定或者股东
但公司董事会未提出现金分红预案或 会决议的要求；
者提出的现金分红预案未达到本章程 (二)分红标准和比例是 否明确和清
规定的,公司董事会应在当年的年度 晰；
报告中或定期报告中详细说明未分红 (三)相关的决策程序和 机制是否完
的原因、未用于分红的资金留存公司 备；
的用途和使用计划,独立董事、监事会 (四)公司未进行现金分红的，应当披
应当对此发表审核意见并公开披露; 露具体原因，以及下一步为增强投资
董事会审议通过后提交股东大会,经 者回报水平拟采取的举措等；
出席股东大会的股东所持表决权的三 (五)中小股东是否有充分表达意见和
分之二以上审议通过。公司应当提供 诉求的机会，中小股东的合法权益是
网络投票等方式以方便中小股东参与 否得到了充分保护等。
股东大会表决。 对现金 分红政策 进行调 整或者 变更
的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是 否合规和 透明等 进行详 细说
明。
第一百七十六条 公 司实 行内 部审
第一百七十一条 公 司 实 行 内 部审 计制度，明确内部审计工作的领导体
计制度,配备专职审计人员,对公司财 制、职责权限、人员配备、经费保障、
务 收 支和经济 活 动进行 内部审计监 审计结果运用和责任追究等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十二条 公 司 内 部 审 计制
度和审计人员的职责,应当经董事会
删除
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第一百七十七条 公 司内 部审 计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十八条 内 部审 计机 构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十九条 公 司内 部控 制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
新增 构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审 计委 员会 参与
新增
对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公 司 聘 用 会 计师 第一百八十三条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定,董事会 计师事务所必须由股东会决定,董事
不得在股东大会决定前委任会计师事 会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 务所。
第一百七十六条 会 计 师 事 务 所的 第一百八十五条 会 计师 事务 所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公 司 解 聘 或 者不 第一百八十六条 公 司解 聘或 者不
再续聘会计师事务所时,提前三十日 再续聘会计师事务所时,提前三十日
事先通知会计师事务所,公司股东大 事先通知会计师事务所,公司股东会
会就解聘会计师事务所进行表决时, 就解聘会计师事务所进行表决时,允
允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股 会计师事务所提出辞聘的,应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
新增 第一节 通知
第一百八十条 公司召开股东大会的 第一百八十九条 公司 召 开 股 东会
会议通知,以公告方式进行,一经公 的会议通知,以公告方式进行,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。 告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公 司 召 开 监 事会
的会议通知,以专人送达、传真、信函、
删除
电子邮件、公告、电话、短信或其他
有效方式进行。
第一百八十三条 公 司 通 知 以 专人 第一百九十一条 公 司通 知以 专人
送出的,由被送达人在送达回执上签 送出的,由被送达人在送达回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送 名(或盖章),被送达人签收日期为送
达日期;公司通知以传真方式发送,发 达日期;公司通知以传真方式发送,发
送之日为送达日期;公司通知以信函 送之日为送达日期;公司通知以信函
送出的,自交付邮局之日起第五个工 送出的,自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期;公司通知以电子邮 作日为送达日期;公司通知以电子邮
件送出的,该电子邮件成功发送至收 件送出的,该电子邮件成功发送至收
件人指定的邮件地址之日,视为送达 件人指定的邮件地址之日,视为送达
日期;以公告方式送出的,第一次公告 日期;以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。 刊登日为送达日期。
公司 在上 海 证 券 交易所 网 站 公 司 在 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）和其他中 （http://www.sse.com.cn）和其他中
国证监会指定媒体刊登公司公告和其 国证监会指定媒体刊登公司公告和其
他需要披露信息。 他需要披露信息。
第一百八十四条 因 意 外 遗 漏 未向 第一百九十二条 因 意外 遗漏 未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知,会议及 者该等人没有收到会议通知,会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第二节 公告
第一百九十三条 公司指定《中国证
券报》
《上海证券报》《证券时报》 《证
新增 券日报》中的一家或多家报刊和证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第一百九十五条 公 司合 并支 付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
新增
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并,应当由 第一百九十六条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产
合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人,
合并决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在中国证监会指定的媒
并于三十日内公告。债权人自接到通
体上或者国家企业信用信息公示系统
知书之日起三十日内,未接到通知书 公告。债权人自接到通知书之日起三
的自公告之日起四十五日内,可以要 十日内,未接到通知书的自公告之日
求 公 司清偿债 务 或者提 供相应的担 起四十五日内,可以要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时,合并 第一百九十七条 公司合并时,合并
各方的债权、债务,由合并后存续的公 各方的债权、债务,应当由合并后存续
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立,其财产
第一百八十八条 公司分立,其财产
作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财
公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日
日起十日内通知债权人,并于三十日
内在中国证监会指定的媒体上或者国
内公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 公司减少注册资本时,将
第一百九十条 公司需要减少注册资 编制资产负债表及财产清单。
本时,必须编制资产负债表及财产清 公司应当自股东会作出减少注册资本
单。 决议之日起十日内通知债权人,并于
公司应当自作出减少注册资本决议之 三十日内在中国证监会指定的媒体上
日起十日内通知债权人,并于三十日 或者国 家企业信 用信息 公示 系统 公
内公告。债权人自接到通知书之日起 告。债权人自接到通知书之日起三十
三十日内,未接到通知书的自公告之 日内,未接到通知书的自公告之日起
日起四十五日内,有权要求公司清偿 四十五日内,有权要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一
百七十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百条第二款的规定，但
新增
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证监会指定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条 公 司 因 下 列 原 因 解
散:
第一百九十二条 公 司 因 下 列 原因
(一)本章程规定的营业期限届满或者
解散:
本章程规定的其他解散事由出现;
(一)本章程规定的营业期限届满或者
(二)股东会决议解散;
本章程规定的其他解散事由出现;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(二)股东大会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
(三)因公司合并或者分立需要解散;
或者被撤销;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
(五)公司经营管理发生严重困难,继
或者被撤销;
续存续会使股东利益受到重大损失,
(五)公司经营管理发生严重困难,继
通过其他途径不能解决的,持有公司
续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司
法院解散公司。
全部股东表决权 10%以上的股东,可以
公司出现前款规定的解散事由，应当
请求人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百
第一百九十三条 公司 有本 章程 第 〇五条第(一)、第(二)项情形的，且
一百九十二条第(一)项情形的,可以 尚未向股东分配财产的，可以通过修
通过修改本章程而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席 依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的三 作出决议的,须经出席股东会会议的
分之二以上通过。 股东所 持表决权 的三分 之二 以上通
过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百
第一百九十四条 公司 因本 章程 第 〇五条第(一)、(二)、(四)、(五)项
一百九十二条第(一)、(二)、(四)、 规定而解散的，应当清算。董事为公
(五)项规定而解散的,应当在解散事 司清算义务人，应当在解散事由出现
由出现之日起十五日内成立清算组, 之日起 十五日内 组成清 算组进 行清
开始清算。清算组由董事或者股东大 算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组由董事组成，但是本章程另有
组进行清算的,债权人可以申请人民 规定或 者股东会 决议另 选他人 的除
法院指定有关人员组成清算组进行清 外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条 清 算 组 在 清 算期 第二百〇八条 清算组在清算期间行
间行使下列职权: 使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负 (一)清理公司财产,分别编制资产负
债表和财产清单; 债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人; (二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
业务; 业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款; 生的税款;
(五)清理债权、债务; (五)清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财 (六)分配公司清偿债务后的剩余 财
产; 产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之
第一百九十六条 清 算 组 应 当 自成
日起十日内通知债权人,并于六十日
立之日起十日内通知债权人,并于六
内在中国证监会指定的媒体上或者国
十日内公告。债权人应当自接到通知
家企业信用信息公示系统公告。债权
书之日起三十日内,未接到通知书的
人应当 自接到通 知书之 日起 三十日
自公告之日起四十五日内,向清算组
内,未接到通知书的自公告之日起四
申报其债权。
十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有
债权人申报债权,应当说明债权的有
关事项,并提供证明材料。清算组应当
关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权
在申报债权期间,清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十七条 清 算 组 在 清 理公 第二百一十条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后,应
后,应当制定清算方案,并报股东大会 当制定清算方案,并报股东会或者人
或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金, 的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩
余财产,公司按照股东持有的股份比 余财产,公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清 清算期间,公司存续,但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按 算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。 前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十八条 清 算 组 在 清 理公 第二百一十一条 清 算组 在清 理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应 后,发现公司财产不足清偿债务的,应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算 组 应当将清 算 事务移 交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后,
第二百一十二条 公司清算结束后,
清算组应当制作清算报告,报股东大
清算组应当制作清算报告,报股东会
会或者人民法院确认,并报送公司登
或者人民法院确认,并报送公司登记
记机关,申请注销公司登记,公告公司
机关,申请注销公司登记。
终止。
第二百条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职
第二百一十三条 清算 组 成 员 履 行
守,依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入,不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的,应当承担
失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇二条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 第二百一十五条 有 下列 情形 之一
公司应当修改章程: 的,公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法 (一)《公司法》或有关法律、行政法
规及规范性文件修改后,章程规定的 规及规范性文件修改后,章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规 事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触(前述相抵触部分的内容,在 定相抵触(前述相抵触部分的内容,在
本章程尚未依法修订完成之前,以相 本章程尚未依法修订完成之前,以相
关法律、法规及规范性文件的规定为 关法律、法规及规范性文件的规定为
准); 准);
(二)公司的情况发生变化,与章程记 (二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致; 载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的 第二百一十六条 股 东会 决议 通 过
章程修改事项应经主管机关审批的, 的章程 修改事项 应经主 管机 关审批
须报主管机关批准;涉及公司登记事 的,须报主管机关批准;涉及公司登记
项的,依法办理变更登记。 事项的,依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会 第二百一十七条 董事 会 依 照 股 东
修改章程的决议和有关主管机关的审 会修改章程的决议和有关主管机关的
批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第二百〇六条 释义 第二百一十九条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占 (一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东;持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东大 有的股份所享有的表决权已足以对股
会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的 (二)实际控制人,是指通过投资关系、
股东,但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公
安排,能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实 (三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或 者间接控 制的企 业之 间的关
的关系,以及可能导致公司利益转移 系,以及可能导致公司利益转移的其
的其他关系。但是,国家控股的企业之 他关系。但是,国家控股的企业之间不
间不仅因为同受国家控股而具有关联 仅因为 同受国家 控股而 具有 关联关
关系。 系。
(四)对外担保,是指为他人提供的担 (四)对外担保,是指为他人提供的担
保(包括对控股子公司的担保)。公司 保(包括对控股子公司的担保)。公司
控股子公司的对外担保参照前述原则 控股子公司的对外担保参照前述原则
执行。公司本身的对外担保及公司控 执行。公司本身的对外担保及公司控
股子公司的对外担保均视作公司的对 股子公司的对外担保均视作公司的对
外担保,计算公司的对外担保总额时, 外担保,计算公司的对外担保总额时,
应包括公司的对外担保总额与公司控 应包括公司的对外担保总额与公司控
股子公司的对外担保总额之和。 股子公司的对外担保总额之和。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、 第二百二十二条 本 章程 所称 “以
“以内”、
“以下”,都含本数;“不满”、 上”、
“以内”、“以下”,都含本数;“不
“以外”、
“低于”、“多于”、
“过”、
“不 满”、
“以外”、“低于”、
“多于”、“过”、
足”,不含本数。 “超过”、“不足”,不含本数。
第二百一十一条 本 章 程 附 件 包括
第二百二十四条 本 章程 附件 包括
股东大会议事规则、董事会议事规则
股东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则等。
第二百一十二条 本章 程经 公司 股 第二百二十五条 本章 程 经 公司 股
东大会审议通过之日起生效并施行。 东会审议通过之日起生效并施行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，序号顺延。
进行相应调整。
上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公
司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东
大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、
备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订和制定部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公
司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公
司章程》修订情况，公司修订并制定了部分公司治理制度，具体情况
如下：
是否需要
序 变更
制度名称 股东大会
号 情况
审议
《防范大股东及其关联方占用公司资金
的制度》
《董事、高级管理人员持有和买卖公司股
票管理制度》
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第十四次
会议审议通过，其中《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《累积投
票制实施细则》
《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投
资决策制度》《对外担保制度》《募集资金管理制度》《防范大股东及
其关联方占用公司资金的制度》
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的治理制度具体内容于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
