上海龙宇数据股份有限公司
会
议
资
料
二○二五年六月三十日
目 录
议案 9：关于取消公司监事会暨修订《公司章程》及其附件的议案 .........29
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《上
市公司股东会规则》,公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定本次股东大会会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和上海证监局《关于维护本市
上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举
手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，原则上每
位股东发言不得超过二次,每次不得超过五分钟。股东发言及提问前，应先介绍
自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所持股份数。议案表决开始后将
不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
现场会议时间：2025 年 06 月 30 日 14:00
现场会议地点：上海市浦东新区东方路 778 号上海金陵紫金山大酒店四楼紫金厅
现场会议议程：
一、主持人宣布公司 2024 年年度股东大会开始。
二、宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
四、听取独立董事 2024 年度述职报告。
五、投票表决：
代表分别担任计票人、监票人。
六、休会，计票人统计现场会议表决情况。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
九、与会董事、监事、监票人等分别签署会议决议、记录等现场会议文件。
十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
件的议案
累积投票议案
单独计票。
二、监票人与计票人的产生及其职责
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
三、投票与表决
签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。累积投票议案以每个议案组的选举票数为限进行投票，对于每
个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票
总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，
也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计
算得票数。
全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。本次大会议案 9 为特别决议案，其他均为普通决议
案。
东为：上海龙宇控股有限公司、徐增增、刘振光。
议案 1：2024 年度董事会工作报告
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度
的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，聚焦公司整改和长远发展，勤勉
尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、董事会重点工作情况
得新进展。报告期内，公司坚持“产业覆盖、梯度布局；适度超前、边缘发力”
的转型发展新格局，聚焦于 IDC 和算力服务领域，并以整改为契机加快业务转型
步伐，通过积极的业务举措，提升公司规范运作和内部控制水平，强化风险控制
和防范能力，狠抓组织运营效率和战略执行力，进一步厘清自身轻装上阵，以把
握当下行业发展的重大机遇。
会遵循监管要求和公司治理程序，积极研究制定换届方案，综合考虑公司治理现
状和公司实际情况，先后完成董事会提名与薪酬考核委员会提名、董事会会议审
议、股东大会投票通过等决策流程，顺利产生新一届董事会成员，并完成选举董
事长、确定各专门委员会构成、聘任高级管理人员，确保董事会换届事项平稳开
展。
报告期内，在董事会决策部署下，公司加快转型战略实施，一方面及时停止
产生风险的大宗商品批发业务，并逐步调整和剥离大宗商品业务，2024 年共计
转让 3 家大宗商品业务主体，关停解散 2 家业务主体，进一步优化公司资源配置。
另一方面，聚焦数据中心和算力服务领域，在保持金汉王项目稳定运营、中物达
项目快速上架实现全面投产的同时，加大在智算服务和边缘算力业务方面的投入
力度，在算力一体化服务、分布式边缘智算中心、算力租赁服务等方面取得业务
突破，为公司后续逐步完成智算中心、边缘数据中心及算力平台的梯次布局，奠
定了坚实基础。
报告期内，公司董事会积极主动采取措施，根据上年度非标审计意见事项对
公司的影响：进一步强化对关联交易的审查和审议披露工作，确保关联交易事项
按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害；对
企业内部控制进行全面梳理，完善相关业务流程和管理制度，确保内部控制有效
运行，公司规范运作水平有所提升；按照相关规定和要求，完成公司因非经营性
资金占用形成会计差错问题的差错更正事项，更加客观、准确地反映公司财务状
况和经营成果，提高公司财务信息质量。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会规范运作、科学决策，按照相关规定的要求审议各项议案，积极
推动公司各项业务的开展和公司治理水平的提高。报告期内，共召开 10 次董事
会会议，所有董事均出席了会议，不存在董事连续两次未亲自参加会议的情形，
全部议案均获通过。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。董事会会议和
股东大会的通知、召集、提案、审议、表决等环节均符合有关规定。具体情况如
下：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会第 2024 年 4 月 29 日 审议通过以下议案：
二十次会议 1、2023 年度总经理工作报告
估报告
意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专
项说明的议案
职责情况报告
第五届董事会第 2024 年 5 月 24 日 审议通过以下议案：
二十一次临时会 1、关于第五期以集中竞价交易方式回购股份的
议 议案；
第五届董事会第 2024 年 5 月 29 日 审议通过以下议案：
二十二次临时会 关于上海证监局行政监管措施决定的整改报告
议 的议案
第五届董事会第 2024 年 6 月 25 日 审议通过以下议案：
二十三次会议 1、关于变更公司第四期回购股份用途并注销的
议案
案
的议案
第六届董事会第 2024 年 7 月 12 日 审议通过以下议案：
一次会议 1、关于选举公司董事长的议案
主任委员的议案
第六届董事会第 2024 年 8 月 16 日 审议通过以下议案：
二次会议 1、关于增补公司第六届董事会独立董事的议案
的议案
第六届董事会第 2024 年 8 月 30 日 审议通过以下议案：
三次会议 1、公司 2024 年半年度报告全文及其摘要；
第六届董事会第 2024 年 9 月 2 日 审议通过以下议案：
四次会议 关于补选第六届董事会专门委员会委员及主任
委员的议案
第六届董事会第 2024 年 10 月 16 日 审议通过以下议案：
五次会议 关于对前期会计差错更正进行补充调整的议案
第六届董事会第 2024 年 10 月 30 日 审议通过以下议案：
六次会议 1、公司 2024 年第三季度报告；
的议案。
（二）股东大会情况
公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会，保证公司股东特别是中小股
东权利平等，充分行使自己的表决权。会议的议题、议程、会议的召集、决议的
形成均能按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规章和
《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求进行，签署的决议与会议记录真实、
有效。切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会召集召开了 3 次股东大会：
会议届次 召开日期 会议决议
东大会 1.关于变更公司第四期回购股份用途并注销的
议案；
东大会 1.关于增补段德远先生为公司第六届董事会独
立董事的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会，各委员
会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见
及建议，供董事会决策参考。
报告期内，审计委员会共计召开 7 次会议。全体委员认真履行职责，充分发
挥专业优势，就公司会计差错更正、关联交易、续聘会计师事务所、财务总监选
聘等事项进行了讨论并提出建议意见，并还就公司年度报告的编制召开会议，与
会计师事务所进行沟通，规范公司运作；提名与薪酬考核委员会共计召开 4 次会
议，全体委员认真履行职责，对董事会换届提名以及高管年度绩效考核等进行了
审核并发表专业意见。战略委员会召开 1 次会议，对公司战略和年度经营计划等
进行了审核。
（四）信息披露工作情况
董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统
性、规范性与及时性。报告期内，公司完成了 2023 年年度报告、2024 年半年度
报告、2024 年两次季度报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告 110 份，
公司应披露相关信息及时准确，未出现涉及公告更正或其他相关监管措施的情形。
（五）投资者关系管理情况
董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系 e 互动平台及设
立的咨询电话、邮件、现场来访等多种方式加强与投资者的交流，本着热情、耐
心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。在上证 e 互动平台上，
及时准确地回复投资者问题，未有因回复问题不得当造成股票价格异常波动情形。
投资者热线畅通，有效地协调了公司与证券监管机构、股东之间的信息沟通，促
进了与投资者的良性互动。报告期内，董事会成员通过业绩说明会、股东大会交
流环节等其他多种渠道，与中小投资者直接沟通，积极传递了公司正面价值。
（六）完善规章制度，规范企业行为
董事会要求公司依据法律法规和规范性文件的要求规范运作，合法经营。公
司在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强和完善公司治理机制，
持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期内，公司严
格执行各项规章制度和法律法规，按照相关要求对《公司章程》《董事会议事规
则》及《独立董事工作制度》等制度文件进行了修订，进一步保证了公司的规范
运作，维护全体股东及公司利益。
（七）独立董事独立性及履职情况
公司董事会现有独立董事 2 人，经独立董事自查和董事会评估，公司独立董
事均满足法律法规独立性的要求。公司独立董事严格按照《董事会议事规则》
《独
立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关
注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表意见，充分发挥了独立董事作用，
为董事会科学决策提供了有效的保障。
三、董事会 2025 年工作展望
公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，根据公司经营情况及既定
的发展战略目标，协同内外资源，督促公司管理层抓住战略机遇，落实既定经营
目标。严格按照中国证监会《上市公司章程指引》等规范性文件要求，做好监事
会机构撤销及由董事会审计委员会全面承接监事会职能相关事项，确保董事会日
常工作高效开展，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经
营管理工作稳步有序开展，以求真务实精神推动公司再上新台阶。
公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，践行证监会“以投资者为本”
的发展理念，全面强化公司转型战略实施，推动公司在新质生产力方向深入发展，
并切实履行董事会职责，进一步完善公司治理，提高规范运作水平，通过公司高
质量发展，更好地维护广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议表决。
议案 2：2024 年度监事会工作报告
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，
从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会的知情监督检查职责，
勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用。
现将报告期内主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开了第五届监事会第十五次会议，审议了 1.2023
年度监事会工作报告；2.2023 年度财务报告；3.2023 年年度报告全文及其摘要；
金进行现金管理的议案；7.关于 2024 年度日常关联交易预计的议案；8.关于续
聘会计师事务所的议案；9.2024 年第一季度报告；10.关于 2023 年度非标准财
务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明；11.关于提供
担保的议案共十一项议案。
公司于 2024 年 5 月 24 日召开了第五届监事会第十六次临时会议，审议了
《关
于终止实施 2023 年员工持股计划的议案》。
公司于 2024 年 5 月 29 日召开了第五届监事会第十七次临时会议，审议了关
于《关于上海证监局行政监管措施决定的整改报告的议案》。
公司于 2024 年 6 月 25 日召开了第五届监事会第十八次会议，审议了 1、关
于变更公司第四期回购股份用途并注销的议案；2、关于公司第五期回购股份注
销的议案；3、关于公司监事会换届选举的议案。
公司于 2024 年 7 月 12 日召开了第六届监事会第一次会议，审议了《关于选
举第六届监事会主席的议案》。
公司于 2024 年 8 月 30 日召开了第六届监事会第二次会议，审议了 1、公司
公司于 2024 年 10 月 16 日召开了第六届监事会第三次会议，审议了《关于
对前期会计差错更正进行补充调整的议案》。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了第六届监事会第四次会议，审议了 1、公
司 2024 年第三季度报告；2、关于计提资产减值准备及确认公允价值变动的议案。
公司监事会所有成员全部出席积极参与了 2024 年度的监事会会议，监事会
所有议案均获全票通过。公司监事列席了报告期内的股东大会，监事会对公司相
关监督事项无异议。
二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真
履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部
控制等方面进行全面监督。
我们认真审阅了公司 2024 年度各项定期报告，相关定期报告的编制和审议
程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，内容和格式符合中国证监会和证券
交易所的有关规定，未发现参与定期报告财务报表编制、报告编制以及审议的人
员有违规行为发生。
项进行了监督，认为公司已按要求在关联交易、大宗商品业务流程梳理等内部控
制方面，认真履行相关整改义务，修正了财务报告内部控制方面的重大缺陷，但
因控股股东相关关联方资金占用未实现清偿，导致相关整改未彻底完成。公司
《2024 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控
制的实际情况。
报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席股东
大会，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股
东大会决议的执行情况进行了监督。公司监事会对公司股东大会、董事会的召开
程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行
情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法。
监事会认为公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要
求。北京德皓国际会计师事务所为公司所出具的审计意见是客观公正的，监事会
未发现有违反职业操守的行为。
监事会检查了公司担保情况，公司与全资或控股子公司相互提供的有关担保
均系公司日常经营所需。报告期内公司无违规对外担保情形。
监事会对公司报告期内的日常关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生
的日常关联交易事项的决策程序符合《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求。
监事会认为：公司会计差错更正及补充调整事项符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要
求，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。董事会的审议和表决
程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及股东利
益的情形。
监事会认为：公司注销回购股份事项符合《公司法》《上市公司股份回购规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律
法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司
及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
监事会认为公司计提资产减值准备及确认公允价值变动事项，是根据《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定进行的，符合公司的实际情况，能够更加
真实准确地反映公司当期的财务状况和经营成果，公司财务报表能够更加公允地
反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。。
报告期内公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司股东会审议通过取消监事会前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经
营、公司财务及公司规范运作等事项进行监督，切实维护和保障公司及股东利益
不受侵害，促进和保障公司的可持续发展。
特此报告。
以上报告请各位股东审议表决。
议案 3：2024 年度财务决算报告
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
上海龙宇数据股份有限公司(以下简称“公司”)2024年财务报表经由北京德
皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德皓审字202500001490
号的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司2024年12月31日合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公
司经营成果和现金流量。现将2024年财务决算报告如下：
一、主要会计数据
以下数据除特别说明，单位均为人民币万元。
本期比上年同期
主要会计数据 2024 年 2023 年
增减(%)
营业收入 140,492.10 312,353.00 -55.02
扣除与主营业务无关的业务收入和
不具备商业实质的收入后的营业收 140,212.75 312,061.91 -55.07
入
归属于上市公司股东的净利润 -33,164.45 6,595.29 -602.85
归属于上市公司股东的扣除非经常
-30,048.38 99.97 -30,157.46
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 11,883.91 22,782.93 -47.84
本期末比上年同
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 332,588.14 369,329.58 -9.95
总资产 394,232.55 513,141.49 -23.17
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司资产总额为394,232.55万元，较年初减少了
资产项目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) (%)
货币资金 67,179.26 17.04 110,781.16 21.60 -39.36
交易性金融资产 13,451.59 3.41 6,008.88 1.17 123.86
应收账款 21,916.67 5.56 16,597.05 3.23 32.05
预付款项 216.20 0.05 26,240.68 5.11 -99.18
其他应收款 84,566.54 21.45 53,287.92 10.38 58.70
其中：应收利息 1,516.06 0.38 - - 100.00
存货 2,623.85 0.67 62,232.25 12.13 -95.78
其他流动资产 10,830.73 2.75 7,908.98 1.54 36.94
流动资产合计 200,784.84 50.93 283,056.92 55.16 -29.07
其他非流动金融资产 - - 9,282.73 1.81 -100.00
投资性房地产 766.36 0.19 825.06 0.16 -7.12
固定资产 158,385.34 40.18 163,458.20 31.86 -3.10
在建工程 1,434.33 0.36 945.17 0.18 51.75
使用权资产 2,033.93 0.52 2,567.92 0.50 -20.79
无形资产 29,336.60 7.44 30,522.13 5.95 -3.88
商誉 1,067.44 0.27 21,440.39 4.18 -95.02
长期待摊费用 9.24 0.00 8.48 0.00 9.01
递延所得税资产 414.47 0.11 720.60 0.14 -42.48
其他非流动资产 - - 313.89 0.06 -100.00
非流动资产合计 193,447.71 49.07 230,084.57 44.84 -15.92
资产总计 394,232.55 100.00 513,141.49 100.00 -23.17
变动较大的资产项目说明如下：
货币资金余额较期初减少。
使得交易性金融资产较期初增加。
较期初增加。
均属于公司数据中心业务，同比下降显著。
品尚未出售，其他石油化工产品均已出售。
额较期初增加。
限公司、华云数据控股集团有限公司投资所形成的金融资产确认公允价值变动损
失。
初增加。
达物联网科技有限公司和上海磐石边缘云计算有限公司形成的商誉计提减值准
备，使得商誉较期初减少。
少。
（二）负债构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司负债总额为61,919.84万元，较年初减少了
负债项目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) (%)
短期借款 - - 26,170.00 18.30 -100.00
应付票据 - - 31,400.00 21.96 -100.00
应付账款 5,110.57 8.25 15,369.26 10.75 -66.75
合同负债 869.66 1.40 15,215.40 10.64 -94.28
应付职工薪酬 301.67 0.49 336.47 0.24 -10.34
应交税费 677.82 1.09 656.11 0.46 3.31
其他应付款 848.73 1.37 14,778.96 10.33 -94.26
其中：应付利息 48.85 0.08 63.00 0.04 -22.46
应付股利 142.91 0.23 140.81 0.10 1.49
一年内到期的非流动负债 1,208.60 1.95 964.89 0.67 25.26
其他流动负债 10,113.05 16.34 1,974.70 1.38 412.13
流动负债合计 19,130.10 30.89 106,865.79 74.73 -82.10
长期借款 36,206.09 58.48 28,999.13 20.27 24.85
租赁负债 1,895.62 3.06 2,125.80 1.49 -10.83
预计负债 509.63 0.82 - - 100.00
递延收益 18.19 0.03 25.00 0.02 -27.24
递延所得税负债 4,160.21 6.72 4,992.49 3.49 -16.67
非流动负债合计 42,789.74 69.11 36,142.42 25.27 18.39
负债合计 61,919.84 100.00 143,008.21 100.00 -56.70
变动较大的负债项目说明如下：
借款余额较期初减少。
少。
司终止实施2023年员工持股计划并完成退款，期末其他应付款科目中限制性股票
回购义务的应付款项及应付关联方款项均已结清。
动负债科目，使得年末余额较期初增加。
（三）股东权益构成及变动情况
截至2024年12月31日，公司所有有者权益总额为332,312.71万元，较年初减
少了37,820.57万元，同比下降10.22%。主要数据如下：
变动率
所有者权益项目 比例
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） (%)
(%)
实收资本（或股本） 37,629.33 11.32 40,244.35 10.87 -6.50
资本公积 324,201.18 97.56 333,757.36 90.18 -2.86
减：库存股 - - 10,487.67 2.83 -100.00
其他综合收益 2,416.78 0.73 2,052.49 0.55 17.75
盈余公积 4,419.83 1.33 4,419.83 1.19 -
未分配利润 -36,078.98 -10.86 -656.78 -0.18 -5,393.33
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 -275.43 -0.08 803.70 0.22 -134.27
所有者权益合计 332,312.71 100.00 370,133.28 100.00 -10.22
变动较大的所有者权益项目说明如下：
致使年末未分配利润减少。
权益减少。
（四）经营成果
万元，同比下降55.02%。主要数据如下：
变动率
损益表项目 比例
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） (%)
(%)
营业收入 140,492.10 100.00 312,353.00 100.00 -55.02
管理费用 8,924.06 6.35 5,190.73 1.66 71.92
财务费用 -720.74 -0.51 1,738.64 0.56 -141.45
投资收益 966.67 0.69 664.69 0.21 45.43
公允价值变动收益 -9,275.61 -6.60 496.01 0.16 -1,970.06
信用减值损失 -165.35 -0.12 3,693.80 1.18 -104.48
营业利润 -23.41 8,629.87 2.76
-32,883.77 -481.05
利润总额 -23.78 8,280.60 2.65
-33,403.66 -503.40
净利润 -24.38 6,185.83 1.98
-34,250.24 -653.69
归属于母公司股东的净
-23.61 6,595.29 2.11
利润 -33,164.45 -602.85
变动较大大的损益表项目说明如下：
业收入较去年同期下降。
权处理，同时中介费用同比有所增长，使得管理费用较去年同期增加。
公司、华云数据控股集团有限公司投资所形成的金融资产确认公允价值变动损失。
款项计提坏账损失的金额增加。同时公司收到已单项计提坏账准备的应收款项回
款，确认坏账准备转回。
（五）现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-263.49万元，主要数据如下：
单位：人民币万元
项目名称 2024 年 2023 年 变动比率（%）
经营活动产生的现金流量净额 11,883.91 22,782.93 -47.84
投资活动产生的现金流量净额 -25,043.18 -39,583.67 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 12,549.69 4,912.32 155.47
现金及现金等价物净增加额 -263.49 -11,770.09 不适用
产生逾期，使得经营活动产生的现金净流量较去年同期减少。
支付的工程款较去年同期减少，理财产品到期收回的金额较去年同期减少。
增加，支付的票据及信用证保证金较去年同期增加。
三、主要财务指标
主要财务指标 2024 年 2023 年 增减变动(%)
基本每股收益（元/股） -0.8698 0.1699 -611.95
稀释每股收益（元/股） -0.8698 0.1698 -612.25
扣除非经营性损益后的基本每股
-0.7881 0.0026 -30,411.54
收益（元/股）
减少 11.27 个百
加权平均净资产收益率（%） -9.46 1.81
分点
扣除非经营性损益后的加权平均 减少 8.60 个百
-8.57 0.03
净资产收益率（%） 分点
上 述 2024 年 度 财 务 报 告 相 关 内 容 可 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的公司 2024 年度审计报告。
现提请各位股东审议表决。
议案 4：2024 年年度报告全文及其摘要
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——业务办理：第六号——定期报告》等有关规定，公司相关部门一
起配合编制了《公司 2024 年年度报告》及《公司 2024 年年度报告摘要》。
内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司 2024 年
年度报告全文及其摘要。
现提请各位股东审议表决。
议案 5：2024 年度利润分配预案
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月
年度归属于母公司所有者的净利润为亏损 331,644,474.53 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上
市公司股份回购规则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
现分红的金额为人民币 50,093,964.73 元。
鉴于公司 2024 年度通过股份回购方式实现分红人民币 50,093,964.73 元，
根据《公司章程》公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 15%；根据法律法规和《公司章程》中利润分配的相关规定，公司 2024 年度
实际可分配利润为负，为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求，2024
年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。现提请各位股东审议表
决。
议案 6：关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
现将公司 2025 度日常关联交易预计情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，2024 年度公司日常关联交易执行
情况详见下表：
【单位：万元/人民币】
关联方 交易类型 交易内容 2024 年预计 2024 年实际
徐增增、刘策 租赁 办公室租金 228 228
表：
【单位：万元/人民币】
关联方 交易类型 交易内容 定价方式 2025 年预计
徐增增、刘策 租赁 办公室租金 市场定价 234
二、关联方介绍和关联关系
徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人，徐增增女士为公司董事长，直接
持有公司股份 12,284,948 股，占公司总股本的 3.26%。刘策先生为公司董事、
总经理。同时，公司控股股东上海龙宇控股有限公司的股东为刘振光先生、徐增
增女士和刘策先生，三人共持有上海龙宇控股有限公司 100%股份，其中，徐增
增女士持有 34.715%股份，刘策先生持有 45%股份。徐增增、刘策本公司提供的
办公用房租赁具有延续性和可持续性。
三、定价政策
租赁办公用房按照当时当地的市场价及办公房实际情况后确定的承租价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次日常关联交易系公司正常经营需要，租赁房屋作为公司办公场所，满足
公司经营业务开展，符合公司的利益。公司向关联方租赁办公用房是公司正常的
商业行为，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，
定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过后，提交第
六届董事会第八次会议审议，根据《公司章程》，因第六届董事会第八次会议出
席的非关联董事不足 3 名，故本次 2025 年日常关联交易预计事项直接提交本次
现提请各位股东审议表决。
议案 7：关于 2025 年度申请银行授信额度的议案
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
为开展经营活动，结合上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）及
子公司的业务发展及资金需求情况，公司及子公司 2025 年度拟向银行等金融机
构申请综合授信总额不超过 105,000 万元人民币的授信额度（最终以各家银行等
金融机构实际审批的授信额度为准）。
授权公司董事长及相关子公司法定代表人在上述授信额度总规模范围内对
相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议和文件，不再上报董
事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，并赋予其转委托权。
公司及子公司向银行申请的授信计划：
拟申请授信金额
序号 银行名称
（万元人民币）
合计 105,000
上述授信额度有效期均自 2024 年度股东会审议本议案通过之日起不超过 12
个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
以上额度为拟向各银行申请申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风
险业务），不等同于银行批复的授信额度。实际使用的授信额度，将按照公司的
资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
现提请各位股东审议表决。
议案 8：关于 2025 年度提供担保的议案
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
根据业务发展需要，公司及子公司拟在 2025 年度提供相关担保用于办理银
行授信贷款业务。本次授权担保有效期均自 2024 年度股东会审议本议案通过之
日起不超过 12 个月，具体担保金额以实际签署的担保合同为准，并将提请股东
大会授权公司董事长及相关子公司法定代表人签署与担保有关的法律文件并赋
予其转委托权。
一、担保情况概述
子公司相关融资业务提供以下担保：
供连带责任保证担保及提供抵押担保；
责任保证担保；
保证担保；
保证担保；
责任保证担保；
责任保证担保。
二、涉及担保的子公司基本情况
本公司全资子公司 上海龙宇数据股份有限公司现持有其 100%的股权。
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区天柱西路 8 号 1 幢
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统集成；项目投资；资产管理；物业管理；售电服务；第一类增值电信业务中
的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务），业务覆盖范围：机房所在
地为北京、上海 2 直辖市以及广州、深圳 2 城市；第一类增值电信业务中的互联
网接入服务业务（业务覆盖范围：北京、上海、广东 3 省(直辖市)）；经营电信
业务。
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，北京金汉王技术有限公司的财务数据
为 ： 总 资 产 1,708,174,045.89 元 ， 负 债 总 额 21,351,063.05 元 ， 净 资 产
净利润 66,049,961.41 元。截至 2025 年 3 月 31 日，北京金汉王技术有限公司的
财务数据为：总资产 1,731,106,004.36 元，负债总额 24,550,673.10 元，净资产
元，净利润 19,732,348.42 元。
本公司全资子公司 上海龙宇数据股份有限公司现持有其 100%的股权。
注册地址：无锡市梁溪区扬工路 5 号
经营范围：许可项目：供电业务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；数据处理和存储支持服务；
软件开发；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；通讯
设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，江苏中物达物联网科技有限公司的财
务 数 据 为 ： 总资 产 635,797,518.42 元 ，负 债总 额 481,309,273.64 元 ，净 资 产
利润-29,887,161.20 元。截至 2025 年 3 月 31 日，江苏中物达物联网科技有限公
司的财务数据为：总资产 673,416,253.46 元，负债总额 522,125,170.66 元，净资
产 151,291,082.80 元，资产负债率 77.53%，2025 年一季度营业收入 33,954,260.23
元，净利润-3,197,161.98 元。
三、担保协议的主要内容
本次担保相关协议尚未签署，本次审议的担保期限按照中华人民共和国有关
担保法律法规的规定执行，担保方式均为保证担保。待股东大会审议通过本次担
保议案后，相关子公司将根据实际情况与有关金融机构签订正式担保合同或文件，
并根据担保合同或文件的约定承担担保责任。
四、担保的必要性和合理性
本次为公司及下属子公司提供担保是为了满足日常经营发展的需要，符合公
司经营实际和发展战略，被担保的子公司经营状况稳定。本次被担保的涉及资产
负债率超过 70%的子公司为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策
能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，不会损害公司及
中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 6 月 20 日，公司及下属子公司累计对外担保总额为 4.2 亿元人
民币（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 12.63%；
其中公司对下属子公司提供的担保总额为 0 元人民币。
公司无逾期对外担保，无违规对外担保。
现提请各位股东审议表决。
议案 9：关于取消公司监事会暨修订《公司章程》及其附件
的议案
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
鉴于，新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日正式实施，及《国务院关于实施<
中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》
（以下简称《实施规定》）
等相关规定，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》所述“上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实施
规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”的相关要求，
并结合实际情况，公司决定对治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审
计委员会行使相关职权，监事会监事职务自然免除。同时，按照中国证监会 2025
年 3 月 28 日修订发布的《上市公司章程指引（2025 年修订版）》，对《上海龙宇
数据股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）进行修订，并对其附件《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》的相应条款进行同步修订，对其附件《监
事会议事规则》予以废止。
一、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订主要包括按照《公司法》的规定将“股东大会”机构
名称全部修改为“股东会”，监事会涉及的章节删除或将相关职责调整为由董事
会审计委员会履行，以及其他对照《上市公司章程指引（2025 年修订）》作出相
应修订。有关条款的修订对照表如下：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 拟修订后条款
原《公司章程》中“股东大会”一词，统一替
换为“股东会”，相关修订不在本对照表中一一
列明
原《公司章程》中“第七章 监事会”整体删除
原《公司章程》中涉及“监事会”履行职责统
一替换为“审计委员会”，相关修订不在本对照
表中一一列明
原《公司章程》对“董事、监事、高级管理人
员”相关职责、权利、义务等内容中， “监事”
统一删除，相关修订不在本对照表中一一列明
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上
国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指
市公司章程指引》等规范性法律文件的规定，
引》等规范性法律文件的规定，制定本章程。
制定本章程。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份
第二十条 公司或公司的子公司（包括公提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加注册资本： 以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
批准的其他方式。 的其他方式。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配；
形式的利益分配；
……
……
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券
（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
录、董事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告；
……
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
予的其他权利。
所赋予的其他权利。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事和高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
第三十五条 董事和高级管理人员执行公司
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
讼；董事会审计委员会执行公司职务时违反
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的
直接向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
人民法院提起诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
起诉讼。
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
定向人民法院提起诉讼。
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 删除本条，条款编号依序调整。以下如涉及条
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 款编号、标点等非实质性修订，同此操作，不
当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 再另行说明
“第四章 股东和股东会”新增第二节“控股股
东和实际控制人”
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 益。
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 关规定，明确相关主体适用本节规定。
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
新增第三十九条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十一条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
（三）审议批准董事会的报告；
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（四）审议批准监事会的报告；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
定有关董事的报酬事项；
决算方案；
（二）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案；
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；
（五）对发行公司债券作出决议。股东会可以授
（八）对发行公司债券作出决议；
权董事会对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散
解散和清算等事项作出决议；
和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
出决议；
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的交易事
（九）审议批准第四十三条规定的交易事项；
项；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议公司与关联人之间的关联交易金额
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
在3000万元以上或占公司最近一期经审计净资
事项；
产值的5%以上的关联交易（上市公司提供担保、
（十五）审议公司与关联人之间的关联交易
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
金额在3000万元以上或占公司最近一期经审
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
计净资产值的5%以上的关联交易（上市公司
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
务的债务除外）；
程规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的应当由股东会决定的其他事
项。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临
日内发出股东大会补充通知，公告临时议案
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
的内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
列明的提案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条
增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定
决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（一）会议的时间、地点和会议期限；
序。
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明
见及理由。
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会
程序。股东大会网络方式投票的开始时间，
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 赞成、反对或弃权票的指示；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法 东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
上董事共同推举的一名董事或者由兼任总经 举的一名董事或者由兼任总经理职务的董事主
理职务的董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共
主持。 同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监 董事候选人由董事会、审计委员会提名或由单独
事会提名或由单独或合并持有公司3%以上 或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交
股份的股东提名，提交股东大会选举。职工 股东会选举。职工代表董事候选人由公司工会提
代表监事候选人由公司工会提名，提交职工 名，提交职工代表大会选举。
代表大会选举。 ……
…… 股东大会就选举董事进行表决时，如拟选董事的
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 人数多于1人，实行累积投票制，中小股东表决
拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投 情况应当单独计票并披露。
票制，中小股东表决情况应当单独计票并披 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
露。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 公告候选董事的简历和基本情况。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议
举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
票结果。
己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需
公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的
持有公司股份，有下列情形之一的，不能担
董事：
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
治权利，执行期满未逾5年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
年；
有个人责任的；自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
结之日起未逾3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
日起未逾3年；
民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
限未满的；
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
条情形的，公司解除其职务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 届满以前，股东会不得无故解除其职务。独立董
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可
职务。独立董事每届任期与其他董事任期相 以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职不得超过六年。独立董事任期届满前，公 职务。
司可以依照法定程序解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有
满未及时改选，在改选董事就任前，原董事 关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规 忠实履行董事职责，维护公司利益。
章和公司章程的规定，忠实履行董事职责， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
维护公司利益。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 司董事总数的1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 公司董事会设1名职工代表董事，由公司职工通
不得超过公司董事总数的1/2。 过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列
为准则，并保证： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）不得挪用公司资金； 个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
义或者其他个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
者以公司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
业务； 商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
规定的其他忠实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十九条 董事对公司负有下列勤勉义 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务： 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）公平对待所有股东； 动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 告。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在 因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董 生效。
事会时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 辞职应当向公司提交书面辞职报告。独立董事辞
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或
会中独立董事所占的比例不符合法律、行政 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
法规、部门规章或者本章程的规定，或者独 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产 出辞职之日起六十日内完成补选。
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事在任
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 而免除或者终止，在离任后仍应当保守公司秘
然有效。 密，直至该等秘密成为公开信息之日止。离职
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生
的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日 效或者任期届满之日起一年后方可解除，否则
起一年。 仍然有效。离任董事应履行的其他义务的持续
期间，将由公司根据公平的原则，与其协商而
定。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
…… （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司发展战略和规划；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
…… 案；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
股东大会授予的其他职权。 券或其他证券及上市方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、变更
立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。 公司形式、解散的方案；
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 （八）拟订须由股东会决议的收购本公司股份方
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 案；
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， （九）对因本章程第二十三条第一款第（三）项、
其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
独立董事占多数并担任召集人。审计委员会 股份方案作出决议；
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
审计委员会负责审核公司财务信息及其披 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， （十一）审议公司与关联自然人发生的交易金额
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 在30万元以上3000万元以下的关联交易（公司提
同意后，方可提交董事会审议： 供担保除外）及公司与关联法人之间的关联交易
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （公司提供担保除外）金额在人民币300万元
信息、内部控制评价报告； -3000万元（含300万元，不含3000万元）或占公
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 司最近一期经审计净资产值的0.5%-5%（含
师事务所； 0.5%，不含5%）之间的关联交易；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（5）法律法规、证监会和交易所有关规定以 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
及公司章程规定的其他事项。 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 并决定其报酬事项和奖惩事项；
专门委员会的运作。 （十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东
会授予的其他职权。
董事会专门委员会相关内容另设章节
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
名董事履行职务。 履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
“第五章 董事会”新增第三节“独立董事”
新增第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
新增第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
“第五章 董事会”新增第四节“董事会专门委
员会”
新增第一百三十四条 公司董事会设立审计委
员会，并根据公司需要设立战略委员会、提名
与薪酬考核委员会。董事会专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与
薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
新增第一百三十五条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主
任委员。职工代表董事可以成为审计委员会成
员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证监会和交易所有关规定以
及公司章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计
委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
新增第一百三十七条 提名与薪酬考核委员会
成员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事
担任主任委员。负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
偿责任。 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司和全体股东的利益。公司高级管理人员 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 和全体股东的利益。公司高级管理人员因未能忠
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
当依法承担赔偿责任。 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十二条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 册 第一百五十条 公司除法定的会计账册外，不
外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义
何个人名义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应
第一百五十三条 公司分配当年税后利润
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
可以不再提取。
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公积金。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
程规定不按持股比例分配的除外。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 并配备专职审计人员，对公司业务活动、风险
活动进行内部审计监督。 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十六条 内部审计机构向董事会负
责。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
计负责人向董事会负责并报告工作。 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增第一百五十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增第一百五十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 第一百六十八条 公司召开 审计委员会 的会议
知，以邮件、电话或传真送出方式进行。 通知，以邮件、电话或传真送出方式进行。
新增第一百七十三条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券
或《上海证券报》或《证券时报》或《证券 报》或《证券时报》或《证券日报》或国家企业
日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公
公司自股东大会作出分立决议之日起10日内 司自股东会作出分立决议之日起10日内通知债
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证
或《上海证券报》或《证券时报》或《证券 券报》或《证券时报》或《证券日报》或国家企
日报》上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或
报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证 《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》
券日报》上公告。债权人自接到通知书之日 或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
的担保。 供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
新增第一百七十九条 公司依照本章程第一百
五十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时
报》或《证券日报》或国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他 事由出现；
解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散；
（三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 东，可以请求人民法院解散公司。
司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十三条 公司因有第一百八十一条第
（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解
第一百八十一条 公司因有第一百七十七条 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
第（一）、（二）、（四）、（五）、项情 算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当
形而解散的，应当在解散事由出现之日起15 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清 行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
指定有关人员组成清算组进行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》
券报》或《上海证券报》或《证券时报》或
或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》
《证券日报》上公告。债权人应当自接到通
或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
之日起45日内，向清算组申报其债权。债权
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。
清偿。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》可
详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《上
海龙宇数据股份有限公司章程》全文。
二、《公司章程》附件修订情况
依据《上市公司股东会规则》，主要对股东会运作机制包括“独立董事提议
召开临时股东会需全体独立董事过半数同意”、
“审计委员会承接监事会的股东会
提案权”及“临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一”等内容进行
优化调整。具体修订详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《上海龙宇数据股份有限公司股东会议事规则》全文。
根据《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关要求，对董事不得托
他人签署定期报告书面确认意见等事项进行适配性修订，并按照《公司章程》修
订内容，对涉及监事会、监事相关内容进行同步修订调整，具体修订详见公司于
据股份有限公司董事会议事规则》全文。
董事会同时提请股东大会授权董事会或其指定人士办理《公司章程》相关的
变更或备案登记等全部事宜；
现提请各位股东审议表决。
议案 10：关于制定《关联交易管理制度》的议案
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
公司《关联交易决策制度》已有较长时间未进行修订，为保证公司与关联方
之间的关联交易在符合公平、公正、公开的原则的基础上，相关条款符合现行上
市公司相关规则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，
根据《公司法》
《证券法》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，现重新制定《关联交易管理制度》，原《关联交易决策制度》将自本次股东
大会审议通过本议案之日起废止。
具体内容详见附件《上海龙宇数据股份有限公司关联交易管理制度》。
现提请各位股东审议表决。
议案 10 附件:
上海龙宇数据股份有限公司关联交易管理制度
（2025年4月）
第一章 总 则
第一条 为充分保障上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）及全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，加强关联交
易管理，严格控制关联交易的风险，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
等法律法规、规范性文件和《上海龙宇数据股份有限公司章程》的有关规定，结
合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 关联交易和关联人的认定
第三条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 本制度所指的关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则:
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避表决的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股
东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告；
（六）公司应当按照中国证监会、上海证券交易所相关规则规定以及相关会
计准则要求，保证关联交易信息披露的真实、准确、完整、及时和恰当。
第四章 关联交易的管理职责
第九条 公司的关联交易管理职责如下:
（一）公司股东会、董事会（审计委员会）、总经理及董事会秘书根据法律
法规以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管理及批准。
（二）公司各单位严格执行公司内控流程和本制度，明确关联交易管理流程
和部门职责，做到关联交易管理职责到位、管理界面清晰、管理流程规范合理。
（三）公司关联交易管理工作的牵头管理部门为董事会审计委员会，其他相
关职责部门应按照职责分工会同牵头管理部门贯彻实施本制度。
（四）牵头部门职责：
易管理流程，牵头关联交易日常管理；
等；
（五）公司其他部门职责：
关材料，拟订、审核并执行关联交易合同；
更新关联方名单；
（六）公司董事、高级管理人员，持股5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。公司应当及时按规定报送关联人名单及关联关系信息。
（七）公司及关联人的关联交易行为应当合法合规，应当保证关联交易的合
法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财
务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关
联化规避相关审议程序和信息披露义务，不得存在导致或者可能导致公司出现被
控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保
或者其他被关联人侵占利益的情形。公司实行对未能履行关联交易管理职责的人
员依法依规追究责任的关联交易问责机制。
第五章 关联交易的审议和披露
第十条 除为关联人提供担保的事项外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当按照本条第二款的规定披露审计报告或者评估
报告，并将该交易提交公司股东会审议。符合本制度第三条第（十二）项至第（十
六）项所述，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
关联交易达到本条第一款规定的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标
的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条、
第十二条的规定。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
币 300 万元-3000 万元（含 300 万元，不含 3000 万元）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的 0.5%-5%（含 0.5%，不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保
除外），且依据第十条规定无须提交公司股东会审议的关联交易，提交公司董事
会审议并及时披露。
第十二条 未达到本制度第十一条所规定的标准的关联交易，提交公司董事
会审计委员会审议。
第十三条 关联交易的审议程序如下：
（一）由关联交易涉及部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联
交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基
本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）
等。
（二）提交公司董事会（审计委员会）或股东会审议。
（三）达到或超过本制度第十一条所规定的标准的关联交易，应当召开公司
全体独立董事参加的专门会议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财、证券投资等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的第十
条和第十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东会审议。
第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款本金额度及利息、贷款的利息金额中孰高为准，适用本制度的审议和披露规定。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度的相关规定。
第二十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十一条 公司直接或者间接放弃对参股子公司、控股子公司或者控制的
其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当
以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度相关规定。
公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额中的较高者为准，适
用本制度相关规定。
第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在相关交易实施完成前解决，并
在公告中明确合理的解决方案，避免形成非经营性资金占用。
第二十三条 公司与关联人进行第三条第（十二）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易总金额分别适用第十、十一、十二条的规定提交董事会（审计
委员会）或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
条第（二）项规定处理。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易总金额分别适用第十、十一、十二条的规
定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易按类别进行合理预计，
根据预计金额分别适用第十、第十一、第十二条的规定提交审议；如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十、
第十一、第十二条的规定重新提交审议。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 除日常经营相关关联交易外，其他关联交易应当按照以下原则
在连续十二个月内累计计算，分别适用第十、第十一、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易（“同一关联人”包括与该关联人受同一主
体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累
计未达到披露标准的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议
标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履
行股东会审议程序的相关关联交易事项。
上述累计计算的关联交易，已按第十、第十一、第十二条规定履行审批程序
的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联
交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人时，公司应当将该交易提交公司股东会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十七条 违背本制度相关规定，有关的董事或股东未予回避的，该关联
交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事或股东应对公司损失负责。
第二十八条 达到以下标准的关联交易，应予及时披露:
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
的关联交易；
（三）公司为股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（四）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形；
（五）公司首次发生的日常关联交易，应当根据相关协议涉及的总交易金额
按照本制度履行审议程序后及时披露；公司按类别合理预计当年度日常关联交易
金额应在履行审议程序后披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序后披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《股票上市规则》的要求
向上海证券交易所提交所需文件，并根据关联交易事项的类型披露关联交易的有
关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）等。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的；
（二）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价由国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附 则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自股东会审议批准修订之日起生效实施。公司《关联交
易决策制度》同时废止。
议案 11：关于选举董事的议案
（2025 年 6 月 30 日 2024 年年度股东大会审议稿）
各位股东和股东代理人：
公司董事会前期于 2025 年 5 月 29 日收到徐增增女士递交的书面辞职申请，
辞去公司董事长、董事及董事会下属各专门委员会委员职务。鉴于徐增增女士辞
职后，公司董事人数低于《公司章程》规定人数，为保证公司董事会工作正常开
展，经公司股东提议拟增补公司董事，董事候选人提名情况如下：
司第六届董事会董事候选人（简历附后）。
补张晔侃先生、周新明先生为公司第六届董事会董事候选人（简历附后）。
本议案在提交本次股东大会前，公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚
信监督管理办法》规定完成了上述董事候选人的诚信档案查询工作，董事会提名
与薪酬考核委员会已于 2025 年 6 月 6 日召开 2025 年第二次会议通过了对上述董
事候选人任职资格的审核，并由公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意提
交本次股东大会审议。
以上董事候选人，现提请各位股东选举表决。
附件：董事候选人简历
顾凤惠，女，1956 年出生，中国国籍，在职研究生学历，中共党员，无境
外永久居留权。1982 年至 1988 年曾于东亚集团前身总公司任团总支书记、工会
主席；1992 年创立上海明华物业管理公司任总经理；1996 年至 2018 年曾任东亚
集团副董事长、副总裁，兼上海明华物业管理公司董事长、党委书记、总经理。
曾获全国劳动模范、全国三八红旗标兵、上海市劳动模范、上海市三八红旗手、
中国优秀女企业家、上海市首届优秀创业女性等荣誉称号。顾凤惠女士未直接持
有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事
的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，
亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司
章程》规定的任职资格。
张晔侃，男，1987 年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任上海数
据港股份有限公司董事会办公室主任、总裁办公室主任、证券事务代表。现任公
司董事会秘书，上海磐石边缘云计算有限公司副总经理。张晔侃先生未直接或间
接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，
未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于
失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规
定的任职资格。
周新明，男，1984 年出生，浙江大学金融学本科学历，中级经济师，已获
得上海证券交易所董事会秘书资格证书。曾任号百控股股份有限公司证券事务代
表，江苏农华智慧农业科技股份有限公司证券投资部经理，上海飞科电器股份有
限公司证券事务代表。2024 年 6 月加入公司任证券事务代表。周新明先生未直
接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事
的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，
亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司
章程》规定的任职资格。
听取事项：独立董事述职报告
本人作为上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，勤勉尽责地行使了独立董事的职责，现将 2024 年度本人作为公司
独立董事工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）本人基本情况
本人于桂红，女，1966 年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，高级
会计师。曾任长春现代会计师事务所审计部主任，长春英利集团高级财务经理，
廊坊市弘亚地产开发有限公司财务总监等职务。2021 年至今就职于中税网（北
京）会计师事务所（特殊普通合伙）。公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）本人参加董事会会议和股东大会的情况
年第一次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会），本人亲自出席股东大会
独立审慎行使职权，在董事会会议召开前为董事会审议决策做好充分准备；按时
参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经
验，重点关注公司生产经营和财务运行情况，听取了管理层的汇报，并提出了合
理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公
平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
相关工作。公司本年度共召开审计委员会 7 次，本人任职后召开 3 次，其中由本
人作为主任委员召集 2 次，本人均亲自出席。本人仔细审阅了公司 2024 年半年
度报告、2024 年第三季度报告等定期报告，审议了公司会计差错更正、计提资
产减值准备及确认公允价值变动等重大财务事项，并对内部审计工作情况进行审
查，相关议案均获得通过，保障全体股东权益不受损害。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2024 年度公司
董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人积极运用财务专业知识促进公司财务报告的准确性，
促进公司治理水平提升。公司积极配合本人的工作，与本人保持经常性的沟通，
及时汇报公司经营情况和定期报告进展情况等，为本人行使职权提供了必要的工
作条件并给予大力配合，使本人能够全面深入了解公司经营发展，为本人履职提
供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司资金占用相关情况
本年度内，公司存在控股股东相关关联方资金占用的情况，且剩余资金占用
余额未能完成清偿。作为公司的独立董事，本人对资金占用事项及解决情况予以
高度重视并持续关注，并作为中小投资者权益的代表，数次敦促控股股东和公司
管理层，审慎评估公司退市风险，竭尽所能采取措施推动解决资金占用方案的实
施，回应中小投资者的诉求，稳定投资者信心。同时，本人也积极认真审阅公司
管理层提供的相关文件，并参与到公司资金占用解决方案的评估与决策中，保障
相关事项不会对公司和中小投资者利益构成损害。
（二）关于前期会计差错更正
务导致的会计差错问题进行更正。本人作为会计专业的独立董事，就会计差错更
正事项与公司聘请的会计师事务所和公司财务部门，进行了积极的事前沟通，在
认真审阅公司提供的相关文件和审计报表的基础上，本人及审计委员会对会计差
错更正事项进行了审查，认可公司会计差错更正后的财务数据及财务报表能够更
加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
（三）内部控制整改的情况
本人任职以来，积极通过现场办公、审阅公司内部审计部门工作报告、管理
层沟通等方式，了解公司内部控制整改的进展情况，并督促公司严格按照上年度
否定意见的内部控制审计报告所指出的内部控制缺陷，持续采取有效措施落实整
改，加强内部控制规范管理，尽力在 2024 年消除所涉及事项的不良影响。
（四）信息披露的执行情况
本人密切关注公司的信息披露工作，任职以来审阅了公司报告期内的全部公
告，认为公司 2024 年度的日常信息披露能够严格按照证监会和上海证券交易所
的有关规定执行，公告内容符合规则要求，信息披露工作切实维护了公司全体股
东的合法权益。
（五）计提减值的情况
本年度公司分别计提了较大额的应收款坏账准备和公允价值变动损益。作为
会计专业独立董事，在事前沟通和审阅资料的基础上，本人通过审计委员会会议，
对相关事项进行了审议，认为公司计提相关减值的事项符合《企业会计准则》和
公司会计政策的相关规定，能够更加真实准确地反映公司当期的财务状况和经营
成果，有利于向投资者公允地提供财务信息，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根
据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决
议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、 总体评价和建议
程》等规定的职责，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项特别是涉及公
司整改事项的审核决策，为公司持续稳健发展提供了专业支持。
度，充分发挥自身财务、会计专业优势，积极履行独立董事各项职责，进一步加
强与公司管理层的沟通合作，推动公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇数据股份有限公司
独立董事：于桂红
本人作为上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的
规定和要求，勤勉尽责地行使了独立董事的职责，现将 2024 年度本人作为公司
独立董事工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）本人基本情况
本人段德远，男，1972 年出生，中国国籍，复旦大学经济学院经济学博士，
民建会员，无境外永久居留权，具备中国律师执业资格，中国执业律师。现为北
京信利（上海）律师事务所创始合伙人、执行合伙人，上海复力投资管理有限公
司执行董事。公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）本人参加董事会会议和股东大会的情况
年第二次临时股东大会），本人亲自出席；公司召开董事会 3 次会议，本人亲自
出席全部 3 次会议，并依法独立审慎行使职权，在董事会会议召开前为董事会审
议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原
则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营、整改进展等情况，听取
了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，
保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积
极作用。
本人在董事会提名与薪酬考核委员会担任主任委员，并在审计委员会中担任
委员并开展相关工作，任职以来亲自出席审计委员会 2 次。本人仔细审阅了公司
及确认公允价值变动等重大事项，相关议案均获得通过，保障全体股东权益不受
损害。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2024 年度公司
董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人积极运用法律专业知识促进公司治理水平提升。公
司积极配合本人的工作，与本人保持经常性的沟通，及时汇报公司经营情况和定
期报告进展情况等，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使
本人能够全面深入了解公司经营发展，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司资金占用相关情况
本年度内，公司存在控股股东相关关联方资金占用的情况，且剩余资金占用
余额未能完成清偿。作为公司的独立董事，本人对资金占用事项及解决情况予以
高度重视并持续关注，并作为中小投资者权益的代表，数次敦促控股股东和公司
管理层，审慎评估公司退市风险，竭尽所能采取措施推动解决资金占用方案的实
施，回应中小投资者的诉求，稳定投资者信心。同时，本人也积极认真审阅公司
管理层提供的相关文件，并参与到公司资金占用解决方案的评估与决策中，保障
相关事项不会对公司和中小投资者利益构成损害。
（二）关于前期会计差错更正
务导致的会计差错问题进行更正。本人任职独立董事后，就会计差错更正事项与
公司聘请的会计师事务所和公司相关部门进行了积极的事前沟通，在认真审阅公
司提供的相关文件和审计报表的基础上，本人及审计委员会对会计差错更正事项
的补充更正进行了审查，认可公司会计差错更正后的财务数据及财务报表能够更
加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
（三）内部控制整改的情况
本人任职以来，积极通过现场办公、管理层沟通等方式，了解公司内部控制
整改的进展情况，并督促公司严格按照上年度否定意见的内部控制审计报告所指
出的内部控制缺陷，持续采取有效措施落实整改，加强内部控制规范管理，尽力
在 2024 年消除所涉及事项的不良影响。
（四）信息披露的执行情况
本人密切关注公司的信息披露工作，任职以来审阅了公司报告期内的全部公
告，认为公司 2024 年度的日常信息披露能够严格按照证监会和上海证券交易所
的有关规定执行，公告内容符合规则要求，信息披露工作切实维护了公司全体股
东的合法权益。
（五）计提减值的情况
本年度公司分别计提了较大额的应收款坏账准备和公允价值变动损益。作为
独立董事，在事前沟通和审阅资料的基础上，本人通过审计委员会会议，对相关
事项进行了审议，认为公司计提相关减值的事项符合《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，能够更加真实准确地反映公司当期的财务状况和经营成果，
有利于向投资者公允地提供财务信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根
据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决
议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、 总体评价和建议
程》等规定的职责，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项特别是涉及公
司整改事项的审核决策，为公司持续稳健发展提供了专业支持。
度，充分发挥自身法律专业优势，积极履行独立董事各项职责，进一步加强与公
司管理层的沟通合作，加强对公司重大事项相关协议的审查，推动公司治理结构
的完善与优化，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇数据股份有限公司
独立董事：段德远
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