证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-028
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于转让投资基金份额暨退出投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）与新沃股权投资基金管理
（天津）有限公司、乐清乐盈贸易有限公司于 2019 年 6 月 18 日签订了《嘉兴沃
永投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立嘉兴沃永投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴沃永”或“合伙企业”），公司作为有限合伙人认
缴出资人民币 13,500 万元，认缴出资比例为 45%，具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与发起设立投资基金的公
告》（公告编号：2019-032）。
限公司的通知，嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协
会完成备案手续，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司参与的投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：
基于公司投资战略布局和未来发展规划，经与各方充分沟通并友好协商，一
致同意公司将其持有的嘉兴沃永 45%的合伙企业份额（对应认缴出资额人民币
基于该合伙企业份额附带的所有权利和权益转让给浙江大稻启运集团有限公司，
转让价款为人民币 9,999 万元。2025 年 6 月 19 日，公司与浙江大稻启运集团有
限公司签署《嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》。
本次转让完成后，公司将不再持有嘉兴沃永份额。
本次退出嘉兴沃永不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、 受让方基本情况
计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：市场营销策划；酒店管理；软件开
发；软件销售；互联网数据服务；日用百货销售；园林绿化工程施工（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 395,068,014.19 元，总负债 247,772,916.33
元，净资产 147,295,097.86 元；2024 年度营业收入 49,209,999.66 元，净利润
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产 481,823,928.45 元，总负债 282,561,199.84
元，净资产 199,262,728.61 元；2025 年第一季度营业收入 59,387,702.63 元，
净利润 51,967,630.75 元（未经审计）。
在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，浙江大稻启运集团有
限公司未以直接或间接形式持有公司股份。
三、交易标的基本情况
室-4
（依法需经批准的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
单位：人民币 万元
本次交易前 本次交易后
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资 认缴出资 认缴出资 认缴出资
额 额比例 额 额比例
安吉一桌企业
管理咨询合伙
有限合伙人 16,200.00 54% 16,200.00 54%
企业（有限合
伙）
新沃股权投资
基金管理（天 普通合伙人 300.00 1% 300.00 1%
津）有限公司
珀莱雅化妆品
有限合伙人 13,500.00 45% / /
股份有限公司
浙江大稻启运 有限合伙人 / / 13,500.00 45%
集团有限公司
合计 30,000.00 100% 30,000.00 100%
注：2020 年 12 月，乐清乐盈贸易有限公司将其所持有的嘉兴沃永 54%份额转让给安
吉一桌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），并完成备案登记。
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 295,093,510.96 元，总负债 100.00 元，
净 资 产 295,093,410.96 元 ； 2024 年 度 营 业 收 入 606,538.82 元 ， 净 利 润
-397,246.61 元（经审计）。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产 297,071,769.52 元，总负债 100.00 元，净
资 产 297,071,669.52 元 ； 2025 年 第 一 季 度 营 业 收 入 3,258.56 元 ， 净 利 润
四、交易标的评估、定价情况
本次合伙企业出资份额的转让价格，以坤元资产评估有限公司于 2024 年 12
月 15 日出具的坤元评咨〔2024〕244 号《珀莱雅化妆品股份有限公司拟转让合
伙份额涉及的嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值估值项目
估值报告》确定的合伙企业出资份额价值之评估值人民币 219,639,393.28 元为
参考，经双方协商定价为人民币 9,999 万元。本次交易定价公平合理，不存在损
害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）转让双方
（二）标的份额转让
本协议转让的标的是：甲方持有合伙企业财产份额的 45%（对应认缴出资额
人民币 13,500 万元，实缴出资额人民币 13,384.68 万元）。
甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于
本协议签署之日（包括本日，下文又称“基准日”）起，不附带任何质押权和其
他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的该标的份额
所有其他权利和义务，也于基准日转移给乙方。
在过渡期内，甲方仍然为标的份额名义上的持有人，代为乙方行使有限合伙
人的权利和义务。
双方确认，甲方转让已认缴出资但未届出资期限的合伙企业标的份额，由乙
方承担未实缴部分出资义务或由合伙企业依法办理减资至实缴出资额的工商变
更登记。若因乙方未按期缴足未实缴部分出资，则甲方对乙方未缴足出资部分不
承担补充责任；若因合伙企业未办理完成减资手续，导致后续合伙企业财产不足
以清偿到期债务的，则甲方亦不承担补充赔偿责任。
（三）转让价款及支付
本次合伙企业出资份额的转让价格，经双方协商定价为人民币 9,999 万元。
本条所述价款为含税价，该价格包括但不限于转让标的份额的市场价值、潜
在收益及其他合理预期。甲乙双方按照法律规定进行税费的缴付或代扣代缴。除
本条约定的转让价款外，乙方不向甲方支付其他任何费用。
双方同意标的份额转让价款支付方式如下：
（1）于本协议签署生效且甲方向乙方出具合伙企业同意乙方入伙的合伙人
会议决议后 10 个工作日内，乙方将标的份额转让价款的 30%，计人民币 2,999.7
万元，全额划付至甲方指定的银行账户；
（2）于份额转让完成日（即完成标的份额转让工商变更登记日）后 10 个工
作日内，乙方将标的份额转让价款的 70%，计剩余人民币 6,999.3 万元，全额划
付至甲方指定的银行账户。
（四）承诺和保证
甲方保证标的份额的任何部分未设定任何形式的担保，不存在任何第三方权
益，亦不存在任何未向乙方披露的瑕疵、已有或可预见的潜在争议或纠纷。甲方
对标的份额拥有合法的处分权，不存在遗漏、隐瞒等任何可能导致误解或给乙方
权利或利益造成或可能造成损害或不利影响的事实或情况。
乙方应按照本协议约定的时间与条件，按时向甲方支付标的份额转让价款。
转让价款为乙方合法拥有的并具有完全支配权限的资金，且确保资金来源合法合
规。
（五）违约责任
如果因甲方过错违反本协议约定的声明、保证或其他义务，甲方应赔偿乙方
的实际损失；若由于甲方过错违反本协议约定的其他义务导致乙方损失超过转让
价款的 5%，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的转让价款
及相应的银行同期存款利息外，还应赔偿由此给乙方造成的损失。
在乙方分期支付标的份额转让价款时，如乙方未能按时足额支付每期相应款
项，则每逾期一日，乙方按应付未付价款的万分之一向甲方支付违约金。如果因
过错违反本协议约定的其他义务，乙方应赔偿甲方的实际损失。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是基于公司投资战略布局做出的审慎决定，有利于公司提高资金使
用效率，符合公司长期发展战略。本次交易不会对公司的财务状况和生产经营活
动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
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