北京金杜（杭州）律师事务所
关于税友软件集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：税友软件集团股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受税友软件集团股份有限公
司（以下简称公司或税友股份）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激
励管理办法（2018 年修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
（以下
合称《管理办法》） 等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）
以及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《税友软件集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日实施）
的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权
。《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当
激励管理办法（2025 修正）》
时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，目前公司尚未根据《公司法》 《上市公司章程指
引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会等内部机构的规定，公司监事会对本次回购注销相关议
案进行审议系根据《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市
公司股权激励管理办法（2018 修正）》执行。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的税友股份股票价值等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、税友股份或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法
律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策程序
（一）2023 年 5 月 11 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会在出现本激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（二）2025 年 6 月 18 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会及第六届董事
会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。
（三）2025 年 6 月 18 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。监事会认为：“公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格。”
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划》
的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，“激励对象因主动辞职、合同
到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据公司相关会议文件、激励对象的劳动合同解除证明，本激励计划中 7 名
激励对象因离职不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划》的相关规定，
对其已获授但尚未解除限售的 77,000 股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》第八章的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予的第二个解除限售期的业绩考核要求为 “以 2022 年业绩为基数，公司 2024
年净利润增长率不低于 25%。”并且“若各考核年度内，激励对象当期计划解除
限售的限制性股票因公司业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则
该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度《审计报告》（天
健审〔2025〕5258 号）、2022 年度《审计报告》（天健审20232458 号），公司
《第六届董事会第十二次会议决议》《第六届监事会第十一次会议决议》及公司
出具的说明，公司 2024 年度业绩未达到考核目标。根据《激励计划》的相关规定，
公司对 64 名激励对象已获授但尚未解除限售合计 341,250 股限制性股票进行回购
注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
根据公司《激励计划》及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，本次回购注销的限制性股票合计 418,250 股。
根据《激励计划》第十四章的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”其中，派息的调整方式为：“P＝
P0–V；其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据公司披露的《2023 年年度权益分派实施公告》《2024 年年度权益分派实
施公告》及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司实施
利润分配方案分派每股现金红利 0.20 元（含税），本次回购注销的回购价格调整
为 22.86 元/股。
基于上述调整后的回购价格，根据《激励计划》第八章、第十三章的相关规
定，因激励对象离职而回购注销的 77,000 股限制性股票按调整后的回购价格回购，
因公司层面首次授予的第二个解除限售期业绩考核未达标而回购注销的 341,250
股限制性股票按调整后的回购价格加上同期银行存款利息之和回购。
根据公司《第六届董事会第十二次会议决议》《第六届监事会第十一次会议
决议》及公司出具的说明，公司本次回购注销的回购资金约为人民币 988.93 万元
（含税），资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
《公司章程》和公司《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》
和公司《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露
义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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