宁夏建材: 宁夏建材2025年第一次临时股东大会材料

来源:证券之星 2025-06-19 16:12:21
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          宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
      会
      议
      资
      料
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          宁夏建材集团股份有限公司
议案》
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                    宁夏建材集团股份有限公司
   一、会议基本情况
   (一) 会议召开的日期、时间:
   (1)通过交易系统投票平台的投票时间:2025 年 6 月 26 日 9:15-9:25,
   (2) 通过互联网投票平台的投票时间:2025 年 6 月 26 日 9:15-15:00
   (二) 股东大会召集人:公司董事会
   (三) 会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式
   (四) 现场会议地点:宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16
层宁夏建材集团股份有限公司会议室
   二、会议议程
   主 持 人:董事长王玉林
  (一)主持人宣布现场到会股东(股东代表)人数及所代表股份总额,占公
司总股本比例;出席会议股东及其分别所持股份数额及占总股本的比例;参加会
议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始
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 (二)主持人宣读会议议题
 (三)主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司
章程>的议案》
 (四)主持人宣读《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>等
制度的议案》
 (五)出席现场会议的股东审议以上议案
 (六)主持人提名现场监票人、计票人,请出席现场会议的股东举手表决
 (七)出席现场会议的股东就以上议案进行记名投票表决
 (八)监票人检票,计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果
 (九)休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司
 (十)上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果
 (十一)计票人宣布本次股东大会的投票结果
 (十二)主持人宣布本次股东大会决议
 (十三)律师宣读本次大会的法律见证意见
 (十四)出席会议的公司董事在会议决议和会议记录上签名
 (十五)会议结束
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议案一
           关于宁夏建材集团股份有限公司
          取消监事会并修改<公司章程>的议案
各位股东:
  根据《中华人民共和国公司法》
               (2023 年修订)、
                         《上市公司章程指引(2025)
                                       》
等有关法律法规及其他规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟取消监事
会,原监事会的职权由董事会审计委员会行使,同时废止《公司监事会议事规则》
                                   ,
并修订《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》和《公司董事
会议事规则》。
  一、取消监事会
  公司将取消监事会,原监事会的职权由董事会审计委员会行使,同时废止《公
司监事会议事规则》,并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。
  在公司股东大会审议通过取消监事会前,公司第八届监事会仍将严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求,勤勉尽责履行
监督职能,维护公司和全体股东利益。
  二、《公司章程》及其附件修订
  公司将对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规
则》进行全面修订。修订主要内容如下:
的职责和义务。
                          宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
事的责任。
职责。
  除上述修改内容外,原《公司章程》及作为章程附件的《公司股东会议事规则》
和《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。本次修订包括了部分章节及条
款的新增或删除,序号相应予以调整。
  附件:
                        宁夏建材集团股份有限公司
                                董事会
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附件 1:
                  《公司章程》修订对照表
 序号             原条款                            修订后条款
                         第一章 总则
        第一条   为维护公司、股东和债权人的合        第一条     为维护公司、股东、职工和债权
      法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华       人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
      《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券       法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
      法》)和其他有关规定,制订本章程。          称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
        第二条   宁夏建材集团股份有限公司系依        第二条     宁夏建材集团股份有限公司系依
      照——《公司法》和其他有关规定成立的股份       照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
      有限公司(以下简称“公司”)。            公司(以下简称“公司”)。
        公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发            公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发
      〔1998〕66 号文批准,以发起方式设立;在宁   〔1998〕66 号文批准,以发起方式设立;在宁
      夏回族自治区工商行政管理局注册登记,取得       夏回族自治区工商行政管理局注册登记,取得
      营业执照。                      营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
        第三条   根据《中国共产党章程》规定,        第三条     根据《中国共产党章程》规定,
      设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,       设立中国共产党的组织,开展党的活动。党委
      把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工       发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公
      作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障       司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务
      党组织的工作经费。                  工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织
                                 的活动提供必要条件。
        第九条   董事长为公司的法定代表人。         第九条     董事长为公司的法定代表人。
                                    担任法定代表人的董事长辞任的,视为同
                                 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司
                                 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
                                 法定代表人。
                                 其法律后果由公司承受。
                                    本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                 制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
                                 行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。
                                 公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的
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                                     规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
       第十条    公司全部资产分为等额股份,股           第十条     股东以其认购的股份为限对公司
     其全部资产对公司的债务承担责任。                担责任。
       第十一条    本公司章程自生效之日起,即           第十一条    本章程自生效之日起,即成为
     成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股            规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
     东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束            股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
     力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;            件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有
     总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司            公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级
     章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公            管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;
     司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。            股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级
                                     管理人员。
       第十二条    本章程所称其他高级管理人员           第十二条    本章程所称高级管理人员是指
     事会秘书、总法律顾问。                     董事会秘书、总法律顾问。
                     第二章   经营宗旨和范围
       第十四条    经公司登记机关核准,公司经           第十四条    经依法登记,公司的经营范围:
        ……
                       第三章       股    份
                       第一节       股份发行
       第十七条    公司股份的发行,实行公开、           第十七条    公司股份的发行,实行公开、
     公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具            公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
     有同等权利。                          等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件            条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股
     和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的            支付相同价额。
     股份,每股应当支付相同价额。
       第十八条    公司发行的股票,以人民币标           第十八条    公司发行的面额股,以人民币
     明面值。                            标明面值。
       第十九条    公司的股票,在中国证券登记           第十九条    公司发行的股份,在中国证券
     结算有限责任公司上海分公司集中托管。              登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
       第二十一条   公司总股本全部为人民币普            第二十一条     公司已发行的股份数为
     通股。                             478,181,042 股,公司的股本结构为:普通股
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       第二十二条   公司或公司的子公司(包括        第二十二条         公司或者公司的子公司(包
     公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补       括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
     偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份       借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司
     的人提供任何资助。                  的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划
                                的除外。
                                按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司
                                可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
                                供财务资助,但财务资助累计总额不得超过已
                                发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
                                全体董事的三分之二以上通过。
                     第二节   股份增减和回购
       第二十三条   公司根据经营和发展的需         第二十三条         公司根据经营和发展的需
     要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别       要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决
     作出决议,可以采用下列方式增加资本:         议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)向社会公众发行股份;               (一)向不特定对象发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;               (三)向现有股东派送红股;
       (四)以公积金转增股本;                (四)以公积金转增股本;
       (五)法律、行政法规规定以及国务院证          (五)法律、行政法规及中国证监会规定
     券主管部门批准的其他方式。              的其他方式。
       第二十五条   公司在下列情况下,可以依        第二十五条         公司不得收购本公司股份。
     照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 但是有下列情形之一的除外:
     收购本公司的股份:                     (一)减少公司注册资本;
       (一)减少公司注册资本;                (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;         (三)将股份用于员工持股计划或者股权
       (三)将股份用于员工持股计划或者股权       激励;
     激励;                           (四)股东因对股东会作出的公司合并、
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
     分立决议持异议,要求公司收购其股份的。           (五)将股份用于转换公司发行的可转换
       (五)将股份用于转换公司发行的可转换       为股票的公司债券;
     为股票的公司债券;                     (六)公司为维护公司价值及股东权益所
       (六)公司为维护公司价值及股东权益所       必需。
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     必需。
       除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
     份的活动。
       第二十六条    公司收购本公司股份,可以        第二十六条    公司收购本公司股份,可以
     选择下列方式之一进行:                 通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;         规和中国证监会认可的其他方式进行。
       (二)要约方式;                     公司因本章程第二十五条第(三)项、第
     的其他方式。                      股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
       公司因本章程第二十五条第(三)项、第
     (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
     股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
       第二十七条    公司因本章程第二十五条第        第二十七条    公司因本章程第二十五条第
     (一)项、第(二)项的规定收购本公司股份        (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
     的,应当经股东大会决议;公司因第(三)项、 股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第
     第(五)项、第(六)项规定收购本公司股份        二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
     的,可以依照本章程规定或者股东大会的授权, 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本
     经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。        章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以
       公司依照第二十五条规定收购本公司股份        上董事出席的董事会会议决议。
     起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项     司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
     情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于      购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
     第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
     公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司        于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
     已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内        的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
     转让或注销。                      公司已发行股份总数的 10%,并应当在三年内
                                 转让或者注销。
                       第三节   股份转让
       第二十九条    公司不接受本公司的股票作        第二十九条    公司不接受本公司的股份作
     为质押权的标的。                    为质权的标的。
       第三十条    发起人持有的本公司股份,自        第三十条    公司公开发行股份前已发行的
     行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交        起 1 年内不得转让。
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     易所上市交易之日起 1 年内不得转让。             公司董事、高级管理人员应当向公司申报
       公司董事、监事、高级管理人员应当向公        所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
     司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,        时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
     在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有        所持有本公司同一类别股份总数的 25%;所持
     本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司      本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
     股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转      不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
     让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持        其所持有的本公司股份。
     有的本公司股份。
       第三十一条    公司董事、监事、高级管理         第三十一条   公司持有 5%以上股份的股
     人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持      东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司
     有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券        股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
     在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月    个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
     内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公        由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
     司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司        收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销
     因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份       售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中
     的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
       前款所称董事、监事、高级管理人员、自            前款所称董事、高级管理人员、自然人股
     证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用        包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
     他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的        户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
     证券。                             公司董事会不按照本条第一款规定执行
       公司董事会不按照前款规定执行的,股东        的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
     有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未     董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
     在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利        公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
     益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。         诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,            公司董事会不按照本条第一款的规定执行
     负有责任的董事依法承担连带责任。            的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章     党委
       第三十二条 公司设立党委。党委设书记 1          第三十二条 公司设立党委。党委设书记 1
     名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记        名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记
     原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的        原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的
     专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法        专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法
     定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 定程序进入董事会和经理层,董事会和经理层
     监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有        中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
                                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪          入党委。同时,按规定设立纪委。
     委。
          第三十三条 公司党委依照规定讨论和决         第三十三条 公司党委依照规定讨论和决
     定公司重大事项。主要职责是:                定公司重大事项。主要职责是:
          ……                         ……
     支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法          支持股东会、董事会和经理层依法行使职权;
     行使职权;                           ……
          ……
                        第五章     股东和股东会
                        第一节   股东的一般规定
          第三十四条   公司股东为依法持有公司股       第三十四条   股东按其所持有股份的类别
     份的人。                          享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股
     担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等
     权利,承担同种义务。
          第三十六条   公司依据证券登记机构提供       第三十六条   公司依据证券登记结算机构
     的凭证建立股东名册。                    提供的凭证建立股东名册。
          第三十七条   公司召开股东大会、分配股       第三十七条   公司召开股东会、分配股利、
     利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,          清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
     日结束时的在册股东为公司股东。               股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
                                   权益的股东。
          第三十八条   公司股东享有下列权利:        第三十八条   公司股东享有下列权利:
          (一)依照其所持有的股份份额获得股利         (一)依照其所持有的股份份额获得股利
     和其他形式的利益分配;                   和其他形式的利益分配;
          (二)依法请求、召集、主持、参加或者         (二)依法请求召开、召集、主持、参加
     委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的          或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
          (三)对公司的经营进行监督,提出建议         (三)对公司的经营进行监督,提出建议
     或者质询;                         或者质询;
          (四)依照法律、行政法规及本章程的规         (四)依照法律、行政法规及本章程的规
     定转让、赠与或质押其所持有的股份;             定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
          (五)查阅本章程、股东名册、公司债券         (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
                                  宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、      股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
     监事会会议决议、财务会计报告;           报告,连续 180 日以上单独或者合计持有公司
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有      3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
     的股份份额参加公司剩余财产的分配;         会计凭证;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立        (六)公司终止或者清算时,按其所持有
     决议持异议的股东,要求公司收购其股份;       的股份份额参加公司剩余财产的分配;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章        (七)对股东会作出的公司合并、分立决
     程规定的其他权利。                 议持异议的股东,要求公司收购其股份;
                                 (八)法律、行政法规、部门规章或者本
                               章程规定的其他权利。
       第三十九条    股东提出查阅前条所述有关     第三十九条    股东要求查阅、复制公司有
     信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其      关材料的,应当向公司提供证明其持有公司股
     持有公司股份的种类以及持股数量的书面文       份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
     件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予      实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续
     以提供。                      180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
                               的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,
                               应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有
                               合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
                               不当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒
                               绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日
                               起十五日内书面答复股东并说明理由,公司拒
                               绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
                               股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事
                               务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
                               委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
                               查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家
                               秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
                               行政法规的规定。
       第四十条    公司股东大会、董事会决议内     第四十条    公司股东会、董事会决议内容
     容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民      违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
     法院认定无效。                   院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决        股东会、董事会的会议召集程序、表决方
     方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决      式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
     议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之      内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     日起 60 日内,请求人民法院撤销。        起 60 日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、
                               董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
                               瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
                                    董事会、股东等相关方对股东会决议的效
                               力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。
                               在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,
                               相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
                               级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常
                               运作。
                                    人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                               的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                               会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充
                               分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配
                               合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并
                               履行相应信息披露义务。
               【新增】                 第四十一条   有下列情形之一的,公司股
                               东会、董事会的决议不成立:
                                    (一)未召开股东会、董事会会议作出决
                               议;
                                    (二)股东会、董事会会议未对决议事项
                               进行表决;
                                    (三)出席会议的人数或者所持表决权数
                               未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                               所持表决权数;
                                    (四)同意决议事项的人数或者所持表决
                               权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                               或者所持表决权数。
       第四十一条   董事、高级管理人员执行公         第四十二条   董事会审计委员会成员以外
     司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规      的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
     定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独   律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
     请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行      司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
     公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的      向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公
     规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求      司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     董事会向人民法院提起诉讼。             定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面      求董事会向人民法院提起诉讼。
     请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起           审计委员会、董事会收到前款规定的股东
     起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害       日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
     的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自      即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
     己的名义直接向人民法院提起诉讼。          害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失      自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的           他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
     规定向人民法院提起诉讼。              的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
                               规定向人民法院提起诉讼。
                                    公司全资子公司的董事、高级管理人员执
                               行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,
                               给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子
                               公司合法权益造成损失的,连续 180 日以上单
                               独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以
                               依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
                               面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
                               讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                               讼。
       第四十三条   公司股东承担下列义务:          第四十四条   公司股东承担下列义务:
       (一)遵守公司章程;                   (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳           (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
     股金;                       股款;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得           (三)除法律、法规规定的情形外,不得
     退股;                       抽回其股本;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其           (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
     他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和      他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
     股东有限责任损害公司债权人的利益;         股东有限责任损害公司债权人的利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股           (五)法律、行政法规及本章程规定应当
     东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。        承担的其他义务。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
     限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
     的,应当对公司债务承担连带责任。
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
          (五)法律、行政法规及公司章程规定应当
     承担的其他义务。
                  【新增】              第四十五条   公司股东滥用股东权利给公
                                  司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
                                  东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
                                  利益的,应当对公司债务承担连带责任。
                  【新增】              第四十六条   公司股东会、董事会或者审
                                  计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常
                                  情况或者决议效力存在争议的,应当及时披露
                                  相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
                                  于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师
                                  出具的专项法律意见书。
          第四十四条   持有公司 5%以上有表决权             【删除】
     当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
          第四十五条   公司的控股股东、实际控制      第四十五条   公司股东滥用股东权利给公
     人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反         司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
     规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责         偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
     任。                           东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
          公司控股股东及实际控制人对公司和公司      利益的,应当对公司债务承担连带责任。
     社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
     格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
     利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
     借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
     合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
     会公众股股东的利益。
          公司董事、监事、高级管理人员有义务维
     护公司资金不被控股股东、实际控制人或其附
     属企业占用。
          控股股东或实际控制人(或其附属企业)侵
     占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直
     接责任人给予处分,对负有严重责任的董事、
     高级管理人员提请股东大会予以罢免。
                                    宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
       发生公司控股股东或实际控制人(或其附
     属企业)以包括但不限于占用上市公司资金方
     式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以
     公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际
     控制人(或其附属企业)所侵占的公司资产恢复
     原状或现金清偿。凡控股股东或实际控制人(或
     其附属企业)不能对所侵占公司资产恢复原状
     或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、
     法规、规章的规定及程序追回其所侵占的公司
     资产。
             【新增】               第四十六条    公司股东会、董事会或者审
                              计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常
                              情况或者决议效力存在争议的,应当及时披露
                              相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
                              于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师
                              出具的专项法律意见书。
                 第二节   控股股东和实际控制人
             【新增】               第四十七条    公司控股股东、实际控制人
                              应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
                              交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司
                              利益。
             【新增】               第四十八条    公司控股股东、实际控制人
                              应当遵守下列规定:
                                (一)依法行使股东权利,不滥用控制权
                              或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
                              法权益;
                                (二)严格履行所作出的公开声明和各项
                                (三)严格按照有关规定履行信息披露义
                              务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及
                              时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
                                (四)不得以任何方式占用公司资金;
                                (五)不得强令、指使或者要求公司及相
                              关人员违法违规提供担保;
                                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
                                    (六)不得利用公司未公开重大信息谋取
                                  利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                                  开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、
                                  操纵市场等违法违规行为;
                                    (七)不得通过非公允的关联交易、利润
                                  分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                                  司和其他股东的合法权益;
                                    (八)保证公司资产完整、人员独立、财
                                  务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方
                                  式影响公司的独立性;
                                    (九)法律、行政法规、中国证监会、证
                                  券交易所和本章程的其他规定。
                                    公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                                  董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于
                                  董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                    公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                                  高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                                  为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
               【新增】                 第四十九条    控股股东、实际控制人质押
                                  持公司控制权和生产经营稳定。
               【新增】                 第五十条    控股股东、实际控制人转让其
                                  所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政
                                  股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
                                  出的承诺。
                      第三节   股东会的一般规定
       第四十六条   股东大会是公司的权力机          第五十一条     公司股东会由全体股东组
     构,依法行使下列职权:                  成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列
       (一)决定公司的经营方针和投资计划;         职权:
     董事、监事的报酬事项;                  报酬事项;
       (三)审议批准董事会的报告;               (二)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;                (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
                                 宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案;
决算方案;                        (四)对公司增加或者减少注册资本作出
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥       决议;
补亏损方案;                       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出       决算方案;
决议;                          (六)对发行公司债券作出决议;
  (八)对发行公司债券作出决议;            (七)对公司合并、分立、解散、清算或
  (九)对公司合并、分立、解散、清算或       者变更公司形式作出决议;
者变更公司形式作出决议;                 (八)修改本章程;
  (十)修改本章程;                  (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业
  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所       务的会计师事务所作出决议;
作出决议;                        (十)审议批准本章程第五十二条规定的
  (十二)审议批准本章程规定的担保和财       担保事项;
务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)         (十一)审议公司在一年内购买、出售重
事项;                        大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
  (十三)审议公司在一年内购买、出售重       事项;
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的       (十二)审议公司单笔交易所涉资金、资
事项;                        产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
  (十四)审议公司单笔交易所涉资金、资       在公司最近一期经审计净资产 30%以上的收购、
产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 出售资产(不含购买商品以及出售产品、商品
超过公司最近一期经审计净资产 30%的收购、     等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、
出售资产(不含购买商品以及出售产品、商品       对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、 技术改造和工程建设项目、资产租入或者租出、
对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、       委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、受
技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、       赠非现金资产或者受赠涉及对价支付(或者附
委托或受托管理资产和业务、受赠非现金资产       有任何义务)的现金资产、债权、债务重组、
或涉及对价支付(或附有任何义务)的现金资       签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转       项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
让或受让研究与开发项目、放弃权利(含放弃       缴出资权)等事项;
优先购买权、优先认缴出资权)等事项;           (十三)审议公司与关联人发生的交易金
  (十五)审议公司与关联人发生的交易金       额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计   净资产绝对值 5%以上的关联交易;
净资产绝对值 5%以上的关联交易;            (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
  (十六)决定公司 100 万元以上的对外捐      (十五)审议股权激励计划和员工持股计
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     赠、赞助。                       划;
          (十七)审议批准变更募集资金用途事项;         (十六)审议法律、行政法规、部门规章
          (十八)审议股权激励计划和员工持股计     或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
     划;                          项。
          (十九)审议法律、行政法规、部门规章          股东会可以授权董事会对发行公司债券作
     或本章程规定应当由股东大会决定的其他事         出决议。
     项。
                  【新增】                第五十二条   公司下列对外担保行为,应
                                 当在董事会审议通过后提交股东会审议通过:
                                      (一)公司及其控股子公司对外提供的担
                                 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%
                                 以后提供的任何担保;
                                      (二)公司及其控股子公司对外提供的担
                                 保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%
                                 以后提供的任何担保;
                                      (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计
                                 算的原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%
                                 的担保;
                                      (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
                                      (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
                                 资产 10%的担保;
                                      (六)对股东、实际控制人及其关联方提
                                 供的担保;
                                      (七)法律、行政法规、部门规章或者本
                                 章程规定的其他担保。
                                      股东会在审议为股东、实际控制人及其关
                                 联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际
                                 控制人支配的股东,不得参与该项表决。
                                      股东会审议前述第(三)项担保议案时,
                                 须经出席会议股东所持有效表决权数的 2/3 以
                                 上通过。
          第四十七条   股东大会分为股东年会和临        第五十三条   股东会分为年度股东会和临
     时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于        时股东会。股东年会每年召开一次,应当于上
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。        一个会计年度结束后的六个月内举行。
          第四十八条   有下列情形之一的,公司在        第五十四条   有下列情形之一的,公司在
     事实发生之日起两个月以内召开临时股东大         事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
     会:                               (一)董事人数不足《公司法》规定人数
          (一)董事人数不足《公司法》规定人数     或者本章程所定人数的三分之二时;
     或者本章程所定人数的三分之二时;                 (二)独立董事人数低于最低要求时;
          (二)独立董事人数低于最低要求时;           (三) 公司未弥补的亏损达股本总额三分
          (三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三    之一时;
     分之一时;                            (四)单独或者合计持有公司 10%以上股
     份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股             (五)过半数独立董事向董事会提议召开
     东书面请求时;                     时;
          (五)二分之一以上独立董事提议召开时;         (六) 董事会认为必要时;
          (六) 董事会认为必要时;               (七)审计委员会提议召开时;
          (七)监事会提议召开时;                (八)法律、行政法规、部门规章或者公
          (八)公司章程规定的其他情形。        司章程规定的其他情形。
          前述第(四)项持股股数按股东提出书面          前述第(四)项持股股份数按股东提出书
     要求日计算。                      面要求日计算。
          第四十九条   临时股东大会只对通知中列        第五十五条   股东会只对通知中列明的事
     明的事项作出决议。                   项作出决议。
          第五十条    本公司召开股东大会的地点        第五十六条   本公司召开股东会的地点
     为:公司办公所在地。                  为:公司办公所在地。股东会将设置会场,以
          股东大会将设置会场,以现场会议形式召     现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
     开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股        方式为股东参加股东会提供便利。
     东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东
     大会的,视为出席。
          第五十一条   本公司召开股东大会时将聘        第五十七条   本公司召开股东会时将聘请
     请律师对以下问题出具法律意见并公告:          律师对以下问题出具法律意见并公告:
          (一)会议的召集、召开程序是否符合法          (一)会议的召集、召开程序是否符合法
     律、行政法规、本章程;                 律、行政法规、本章程的规定;
          (二)出席会议人员的资格、召集人资格          (二)出席会议人员的资格、召集人资格
     是否合法有效;                     是否合法有效;
          (三)会议的表决程序、表决结果是否合          (三)会议的表决程序、表决结果是否合
     法有效;                        法有效;
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
       (四)应本公司要求对其他有关问题出具          (四)应本公司要求对其他有关问题出具
     的法律意见。                      的法律意见。
               【新增】                第五十八条    股东会召集人应当充分、完
                                 整披露所有提案的具体内容,在召开股东会 5
                                 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
                                 决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等
                                 发表意见的,应当作为会议资料的一部分予以
                                 披露。
                      第四节   股东会的召集
       第五十二条   独立董事有权向董事会提议        第五十九条    董事会应当在规定的期限内
     召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时        按时召集股东会。
     股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政          经全体独立董事过半数同意,独立董事有
     法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内     权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
     提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反        要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据
     馈意见。                        法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在        议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会      东会的书面反馈意见。
     的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,          董事会同意召开临时股东会的,在作出董
     应当说明理由并公告。                  事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知;
                                 董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理
                                 由并公告。
       第五十三条   监事会有权向董事会提议召        第六十条    审计委员会向董事会提议召开
     开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会        临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
     提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司        董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
     章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或     规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
     不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         意召开临时股东会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在          董事会同意召开临时股东会的,将在作出
     的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监        知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员
     事会的同意。                      会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在          董事会不同意召开临时股东会,或者在收
     收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董     到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事
     事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职        会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,
     责,监事会可以自行召集和主持。             审计委员会可以自行召集和主持。
                                         宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
          第五十四条   单独或者合计持有公司 10%        第六十一条   单独或者合计持有公司 10%
     以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股          以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
     东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董          会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应
     事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规          当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在
     定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召       收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
     开临时股东大会的书面反馈意见。               临时股东会的书面反馈意见。
          董事会同意召开临时股东大会的,应当在            董事会同意召开临时股东会的,应当在作
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会        出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
     的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相          知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
     关股东的同意。                       东的同意。
          董事会不同意召开临时股东大会,或者在            董事会不同意召开临时股东会,或者在收
     计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会        持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
     提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向          议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委
     监事会提出请求。                      员会提出请求。
          监事会同意召开临时股东大会的,应在收            审计委员会同意召开临时股东会的,应在
     到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知        收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知,通
     中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
          监事会未在规定期限内发出股东大会通知       意。
     的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续               审计委员会未在规定期限内发出股东会通
     的股东可以自行召集和主持。                 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                                   股份的股东可以自行召集和主持。
          第五十五条   监事会或股东决定自行召集          第六十二条   审计委员会或者股东决定自
     股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公          行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向
     司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备          上海证券交易所备案。
     案。                                 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
          在股东大会决议公告前,召集股东持股比       通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所
     例不得低于 10%。                    提交有关证明材料。
          监事会和召集股东应在发出股东大会通知            在股东会决议公告前,召集股东持股比例
     及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中          不得低于 10%。
     国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
     材料。
                                    宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。        行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配
     董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事        合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
     会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东
     大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申
     请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
     召开股东大会以外的其他用途。
       第五十七条    监事会或股东自行召集的股       第六十四条   审计委员会或者股东自行召
     东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。        集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
       第五十九条 公司应在保证股东大会合法、                 【删除】
     有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
     供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
     扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
                       第五节 股东会的提案与通知
                【新增】               第六十五条   提案的内容应当属于股东会
                                 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
       第六十条    公司召开股东大会,董事会、       第六十六条   公司召开股东会,董事会、
     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股       审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
     份的股东,有权向公司提出提案。             上股份的股东,有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股         单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
     东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案     东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
     并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后        书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
       除前款规定的情形外,召集人在发出股东        提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,
     大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已        或者不属于股东会职权范围的除外。
     列明的提案或增加新的提案。                 除前款规定的情形外,召集人在发出股东
       股东大会通知中未列明或不符合本章程规        会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
     定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
                                   股东会通知中未列明或者不符合本章程规
                                 定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
       第六十一条    股东大会提案应当符合下列               【删除】
       (一)内容与法律、法规和章程的规定不
                                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职
     责范围;
          (二)有明确议题和具体决议事项;
          (三)以书面形式提交或送达董事会。
          第六十二条   公司董事会应当以公司和股                 【删除】
     定对股东大会提案进行审查。
          第六十三条   董事会决定不将股东大会提                 【删除】
     案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进
     行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明
     在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
          第六十四条   提出提案的股东对董事会不                 【删除】
     将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
     议的,可以按照本章程的规定程序自行召集临
     时股东大会。
          第六十五条   公司年度股东大会采用网络                 【删除】
     投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少
     出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均
     不得列入股东大会表决事项。
          第六十六条   召集人应当在年度股东大会         第六十七条   召集人应当在年度股东会召
     召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东      开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东会
     大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知       应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
     各股东。                         东。
          第六十七条   股东会议的通知包括以下内         第六十八条   股东会的通知包括以下内
     容:                           容:
          (一)会议的日期、地点和会议期限;            (一)会议的日期、地点和会议期限;
          (二)提交会议审议的事项;                (二)提交会议审议的事项和提案;
          (三)以明显的文字说明:全体股东均有           (三)以明显的文字说明:全体普通股股
     权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议         东、持有特别表决权股份的股东等均有权出席
     和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参
          (四)有权出席股东大会股东的股权登记      加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     日;                                (四)有权出席股东会股东的股权登记日;
          (五)授权委托书的送达时间和地点;            (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
       (六)会务常设联系人姓名、电话号码;          (六)网络或者其他方式的表决时间及表
       股东大会采用网络投票或其他方式,应当        决程序。
     在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的          股东会采用网络投票或者其他方式,应当
     表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开        在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的
     始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下        表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方
     午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上     式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开
     午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结     前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开
     束当日下午 3:00。                 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不        会结束当日下午 3:00。
     多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
     变更。                         多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
                                 变更。
       第六十八条   股东大会拟讨论董事、监事        第六十九条    股东会拟讨论董事选举事项
     选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详
     监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:        细资料,至少包括以下内容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人          (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
     情况;                         情况;
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实          (二)与公司或者公司的控股股东及实际
     际控制人是否存在关联关系;               控制人是否存在关联关系;
       (三)披露持有本公司股份数量;             (三)持有公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部          (四)是否受过中国证监会及其他有关部
     门的处罚和证券交易所惩戒。               门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每          除采取累积投票制选举董事外,每位董事
     位董事、监事候选人应当以单项提案提出。         候选人应当以单项提案提出。
       第六十九条    发出股东大会通知后,无正       第七十条    发出股东会通知后,无正当理
     当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会        由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中
     取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少        的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个
                      第六节   股东会的召开
       第七十条    本公司董事会和其他召集人将       第七十一条    本公司董事会和其他召集人
     采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对        将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对
     于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权        于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
     益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有        的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关
                                  宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     关部门查处。                    部门查处。
       第七十一条   股权登记日登记在册的所有      第七十二条   股权登记日登记在册的所有
     股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依      普通股股东、持有特别表决权股份的股东等或
     照有关法律、法规及本章程行使表决权。        者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关
                               法律、法规及本章程行使表决权。
                                 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代
                               理人代为出席和表决。
       第七十二条   股东大会的投票方式分为现              【删除】
     场投票和网络投票两种,公司按照有关规定根
     据所议事项确定股东大会投票方式。公司应在
     股东大会会议通知中明确注明投票方式。
       股东现场投票的,既可以亲自参加会议进
     行表决,也可以委托代理人代为投票表决,两
     决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人
     签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;
     委托人为法人的,应当加盖法人印章。
       按规定方式进行网络投票的,无论投票人
     系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为
     各股东亲自投票并行使表决权。
       第七十三条   董事会、独立董事和符合相              【删除】
     关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
     方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公
     司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       第七十四条   个人股东亲自出席会议的,      第七十三条   个人股东亲自出席会议的,
     应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有      应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
     效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出      有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应
     席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东      出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人      委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
     委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议      的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
     的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代      表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代
     表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法      代表人依法出具的书面授权委托书。
     定代表人依法出具的书面授权委托书。
       第七十五条   股东出具的委托他人出席股      第七十四条    股东出具的委托他人出席股
     东大会的授权委托书应当载明下列内容:        东会的授权委托书应当载明下列内容:
       (一)代理人的姓名;                (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
       (二)是否具有表决权;             份的类别和数量;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审        (二)代理人姓名或者名称;
       (四)委托书签发日期和有效期限;        会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为      票的指示等;
     法人股东的,应加盖法人单位印章。            (四)委托书签发日期和有效期限;
       委托书应当注明:如果股东不作具体指示,       (五)委托人签名(或者盖章)。委托人
     股东代理人是否可以按自己的意思表决。        为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第七十六条   授权委托书至少应当在有关      第七十五条    代理投票授权委托书由委托
     会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者      人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
     召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由      他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
     委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或      者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
     者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权      于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
     于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
     地方。
       委托人为法人的,由其法定代表人或者董
     事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
     席公司的股东会议。
       第七十七条   出席会议人员的签名册由公      第七十六条    出席会议人员的会议登记册
     司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或     由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
     者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或     或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
     单位名称)等事项。                 (或者单位名称)等事项。
       第七十九条 股东大会召开时,本公司全体       第七十八条    股东会要求董事、高级管理
     和其他高级管理人员应当列席会议。          席并接受股东的质询。
       第五十八条   股东大会由董事长主持。董      第七十九条    股东会由董事长主持。董事
     事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以      长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事
                                         宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     上董事共同推举的一名董事主持。               长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职
          监事会自行召集的股东大会,由监事会主       务的,由过半数的董事共同推举的一名董事主
     席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职          持。
     务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主               审计委员会自行召集的股东会,由审计委
     持。                            员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
          股东自行召集的股东大会,由召集人推举       职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员
     代表主持。                         会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
          召开股东大会时,会议主持人违反议事规            股东自行召集的股东会,由召集人或者其
     则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股          推举代表主持。
     东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会               召开股东会时,会议主持人违反议事规则
     可推举一人担任会议主持人,继续开会。            使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
                                   决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
                                   任会议主持人,继续开会。
          第八十条    董事会人数不足《公司法》规                  【删除】
     定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的
     三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总
     额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临
     时股东大会的,监事会或者股东可以按照章程
     规定的程序自行召集临时股东大会。
                   【新增】                 第八十条    公司制定股东会议事规则,详
                                   细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括
                                   通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
                                   结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
                                   签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授
                                   权原则,授权内容应明确具体。
          第八十一条    在年度股东大会上,董事会、        第八十一条    在年度股东会上,董事会应
     出报告。每名独立董事也应作出述职报告。           名独立董事也应作出述职报告。
                   【新增】                 第八十二条    董事、高级管理人员在股东
                                   会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
          第一百零四条    股东大会应有会议记录。         第八十四条   股东会应有会议记录,由董
     会议记录记载以下内容:                   事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
          (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名           (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
     或名称;                          或者名称;
                                          宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
          (二)会议主持人以及出席或列席会议的董            (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
     事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理           级管理人员姓名;
     人员姓名;                               (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
          (三)出席会议的股东和代理人人数、所持       有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
     有表决权的股份总数及占公司股份总数的比            例;
     例;                                  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
          (四)对每一提案的审议经过、发言要点和       表决结果;
     表决结果;                               (五)股东的质询意见或者建议以及相应的
          (五)股东的质询意见或建议以及相应的答       答复或者说明;
     复或说明;                               (六)律师及计票人、监票人姓名;
          (六)律师及计票人、监票人姓名;               (七)本章程规定应当载入会议记录的其他
          (七)公司章程规定应当载入会议记录的其       内容。
     他内容。
          第一百零五条   召集人应当保证会议记录           第八十五条   召集人应当保证会议记录内
     内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监           容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
     事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持           事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
     场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网           现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
     络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,           网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
     保存期限不少于 10 年。                  存,保存期限不少于 10 年。
          第八十三条    召集人应当保证股东大会连          第八十六条   召集人应当保证股东会连续
     续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特           举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
     殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,           原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应
     终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集           止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应
     人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券           向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
     交易所报告。                         交易所报告。
                       第七节   股东会的表决和决议
          第八十五条    股东大会决议分为普通决议          第八十七条   股东会决议分为普通决议和
     和特别决议。                         特别决议。
          股东大会作出普通决议,应当由出席股东             股东会作出普通决议,应当由出席股东会
     大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的           的股东(包括股东委托代理人)所持表决权的
     二分之一以上通过。                      过半数通过。
          股东大会作出特别决议,应当由出席股东             股东会作出特别决议,应当由出席股东会
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的      的股东(包括股东委托代理人)所持表决权的
     三分之二以上通过。                 三分之二以上通过。
       第八十六条   下列事项由股东大会以普通      第八十八条    下列事项由股东会以普通决
     决议通过:                     议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;          (一)董事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补        (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
     亏损方案;                     亏损方案;
     酬和支付方法;                   方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;         (四)公司年度财务预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;                (五)除法律、行政法规规定或者本章程
       (六)除法律、行政法规规定或者公司章      规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       第八十七条   下列事项由股东大会以特别      第八十九条    下列事项由股东会以特别决
     决议通过:                     议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;          (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)发行公司债券;                (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
       (三)公司的分立、分拆、合并、解散和      清算;
     清算;                         (三)公司章程的修改;
       (四)公司章程的修改;               (四)公司在一年内购买、出售重大资产
       (五)公司在一年内购买、出售重大资产      或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
     或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产      经审计总资产 30%的;
       (六)股权激励计划;                (六)法律、行政法规或者公司章程规定
       (七)公司章程规定和股东大会以普通决      的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生
     议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别      重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     决议通过的其他事项。
       第八十八条   下列事项按照法律、行政法               【删除】
     规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,
     并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
       (一)公司向社会公众增发新股(含发行
     境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
     行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
     现金认购的除外);
          (二)公司重大资产重组,购买的资产总
     价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
     超过 20%的;
          (三)股东以其持有的公司股权偿还其所
     欠该公司的债务;
          (四)对公司有重大影响的附属企业到境
     外上市;
          (五)在公司发展中对社会公众股股东利
     益有重大影响的相关事项。
          公司就以上事项发布股东大会通知后,应
     当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
     知。
          公司公告股东大会决议时,应当说明参加
     表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、
     占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并
     披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股
     和表决情况。
          第八十四条   股东(包括股东代理人)以        第九十条   股东(包括股东委托代理人)
     其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,        以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
     每一股份享有一票表决权。                权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除
          股东大会审议影响中小投资者利益的重大     外。
     事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单             股东会审议影响中小投资者利益的重大事
     独计票结果应当及时公开披露。              项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
          公司持有的本公司股份没有表决权,且该     计票结果应当及时公开披露。
     总数。                         部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
          股东买入公司有表决权的股份违反《证券     数。
     法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超             股东买入公司有表决权的股份违反《证券
     过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月        法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超
     内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有        过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
     表决权的股份总数。                   内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表
          公司董事会、独立董事、持有百分之一以     决权的股份总数。
                                  宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
     规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机      决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
     构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权      中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
     应当向被征集人充分披露具体投票意向等信       公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
     息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东      被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
     投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票      以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
     权提出最低持股比例限制。              除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
                               低持股比例限制。
       第一百零二条    股东大会审议有关关联交     第九十一条    股东会审议有关关联交易事
     易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其      项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
     所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总      表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
     数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联      股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
     股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法      表决情况。
     回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以
     按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公
     告中作出详细说明。
       第八十九条    非经股东大会以特别决议批     第九十二条    除公司处于危机等特殊情况
     准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人      外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与
     员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管      董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
     理交予该人负责的合同。               或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
       第九十条    董事、监事候选人名单以提案     第九十三条    董事候选人名单以提案的方
     的方式提请股东大会决议。              式提请股东会表决。
       股东大会就选举董事、监事进行表决时,        股东会就选举董事进行表决时,根据本章
     根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以      程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投
     实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选      票制。累积投票制是指股东会选举董事时,每
     举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事      一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,即
     或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会      出席股东会的股东持有其所代表的股份数与待
     的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数      选董事人数之积的表决票数,股东可以将其集
     之积的表决票数,股东可以将其集中或分散进      中或者分散进行表决,但其表决的票数累积不
     行表决,但其表决的票数累积不得超过其所持      得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定
     有的总票数。依照得票多少确定董事人选,当      董事人选,当选董事所获得的票数应超过出席
     选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会      本次股东会所代表的表决权的 1/2。
     所代表的表决权的 1/2。               股东会选举两名以上独立董事时,应当实
       在累积投票制下,独立董事应当与董事会      行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     其他成员分别选举。                   当与董事会其他成员分别选举。
          董事会应当向股东提供候选董事、监事的          董事会应当向股东提供候选董事的简历和
     简历和基本情况。                    基本情况。
          董事、监事提名的方式和程序为:             董事提名的方式和程序为:
          (一)单独或者合并持有公司股份总数的          (一)单独或者合计持有公司股份总数的
     百分之三以上的股东,可以提名董事、非职工        3%以上的股东,可以提名董事候选人;公司的
     监事候选人;公司的董事会可以提名公司的董        董事会可以提名公司的董事候选人。
     事候选人;公司的监事会可以提名公司的非职             (二)董事候选人提案应于股东会召开十
     工监事候选人。                     日前送达公司董事会,提请股东会审议。提案
          (二)董事、非职工监事候选人提案应于     人还应向董事会提供候选董事的简历和基本情
     股东大会召开十日前送达公司董事会,提请股        况。
     东大会审议。提案人还应向董事会提供候选董
     事、非职工监事的简历和基本情况。
          第九十一条   除累积投票制外,股东大会        第九十四条   除累积投票制外,股东会将
     将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不        对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
     同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
     除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或        除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
     不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行        不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁
     搁置或不予表决。                    置或者不予表决。
          第九十二条   股东大会审议提案时,不得        第九十五条   股东会审议提案时,不得对
     对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为        提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新
     一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表        的提案,不能在本次股东会上进行表决
     决。
          第九十四条   股东大会采取记名方式投票        第九十七条   股东会采取记名方式投票表
     表决。                         决。
          第九十五条   股东大会对提案进行表决         第九十八条   股东会对提案进行表决前,
     前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。        应当推举两名股东代表参加计票和监票,出席
     审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代        现场会议股东或者股东代理人人数不足两名的
     理人不得参加计票、监票。                可现场推选一名审计委员会成员参加计票和监
     股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并        及代理人不得参加计票、监票。
     当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议             股东会对提案进行表决时,应当由律师、
     记录。                         股东代表或者审计委员会成员共同负责计票、
          通过网络或其他方式投票的公司股东或其     监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
                                   宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的      载入会议记录。
      投票结果。                       通过网络或者其他方式投票的公司股东或
                                者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
                                己的投票结果。
        第九十六条 股东大会采用网络投票的,股                【删除】
      东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统
      行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表
      决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
        第九十七条 股东大会议案按照有关规定                 【删除】
      需要同时征得社会公众股股东单独表决通过
      的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总
      数和表决结果。
        第九十八条 股东大会采用网络投票的,股                【删除】
      东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案
      现场投票和网络投票的投票表决结果合并统
      计,方可予以公布。
        第九十九条    股东大会现场结束时间不      第九十九条    股东会现场结束时间不得早
      得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布      于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每
      每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果      一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
      宣布提案是否通过。                 布提案是否通过。
        在正式公布表决结果前,股东大会现场、        在正式公布表决结果前,股东会现场、网
      网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
      监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对      监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
      表决情况均负有保密义务。              情况均负有保密义务。
        出席股东大会的股东,应当对提交表决的        第一百条    出席股东会的股东,应当对提
      提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。      交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
      证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交      或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
      易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际      股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
      持有人意思表示进行申报的除外。           人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
      投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所      投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
      持股份数的表决结果应计为“弃权”。         持股份数的表决结果应计为“弃权”。
        第一百条    会议主持人根据表决结果决定              【删除】
      股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布
                                          宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
        第一百零一条    会议主持人如果对提交表            第一百零一条    会议主持人如果对提交表
      决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进          决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
      行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会          织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
      议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结          议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
      果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求          果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求
      点票,会议主持人应当即时点票。               点票,会议主持人应当立即组织点票。
        第一百零三条    除涉及公司商业秘密不能                     【删除】
      股东的质询和建议作出答复或说明。
        第一百零六条    对股东大会到会人数、参                     【删除】
      会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
      决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合
      法性等事项,可以进行公证。
        第一百零七条   股东大会决议应当及时公             第一百零二条    股东会决议应当及时公
      告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人          告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
      权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表          权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
      决结果和通过的各项决议的详细内容。             决结果和通过的各项决议的详细内容。
        第一百零八条    提案未获通过,或者本次            第一百零三条    提案未获通过,或者本次
      东大会决议公告中作特别提示。                决议公告中作特别提示。
        第一百零九条    股东大会通过有关董事、            第一百零四条    股东会通过有关董事选
      股东大会决议通过之日起计算。                过之日起计算。
                        第六章        董事会
                      第一节   董事的一般规定
        第一百一十一条    公司董事为自然人,有            第一百零六条    公司董事为自然人,有下
      下列情形之一的,不能担任公司董事:             列情形之一的,不能担任公司董事:
        (一)无民事行为能力或者限制民事行为               (一)无民事行为能力或者限制民事行为
        (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财               (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
      产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑          产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
      罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政          罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
                                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      治权利,执行期满未逾五年;               逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日
           (三)担任破产清算的公司、企业的董事     起未逾二年;
      或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有             (三)担任破产清算的公司、企业的董事
      个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之        或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
      日起未逾三年;                     个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
           (四)担任因违法被吊销营业执照、责令     日起未逾三年;
      关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人             (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
      责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日        关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
      起未逾三年;                      责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责
           (五)个人所负数额较大的债务到期未清     令关闭之日起未逾三年;
      偿;                               (五)个人所负数额较大的债务到期未清
           (六)被中国证监会采取证券市场禁入措     偿被人民法院列为失信被执行人;
      施,期限未满的;                         (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
           (七)法律、行政法规或部门规章规定的     施,期限未满的;
      其他内容。                            (七)被证券交易所公开认定为不适合担
           违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满
      委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条        的;
      情形的,公司解除其职务。                     (八)法律、行政法规或者部门规章规定
                                  的其他内容。
                                       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
                                  委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                                  情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
           第一百一十二条   董事由股东大会选举或        第一百零七条   董事由股东会选举或者更
      更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职        换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
      务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。      董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
           董事任期从就任之日起计算,至本届董事          董事任期从就任之日起计算,至本届董事
      会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
      律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履        律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
      行董事职务。                      行董事职务。
           董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼          董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
      任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的        级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
      董事不得超过公司董事总数的 1/2。          董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                  宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公         法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务,
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益         应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,
相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行         不得利用职权牟取不正当利益。
为准则,并保证:                       董事对公司负有下列忠实义务:
     (一)在其职责范围内行使权利,不得越        (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
权;                             (二)不得将公司资金以其个人名义或者
     (二)除经公司章程规定或者股东大会在      其他个人名义开立账户存储;
知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或           (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
者进行交易;                       法收入;
     (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋        (四)未向董事会或者股东会报告,并按
取利益;                         照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
     (四)不得自营或者为他人经营与公司同      过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者
类的业务或者从事损害本公司利益的活动;          进行交易;
     (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非        (五)不得利用职务便利,为自己或者他
法收入,不得侵占公司的财产;               人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会
     (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷      或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公
给他人;                         司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不
     (七)不得利用职务便利为自己或他人侵      能利用该商业机会的除外;
占或者接受本应属于公司的商业机会;              (六)未向董事会或者股东会报告,并经
     (八)未经股东大会在知情的情况下批准, 股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与
不得接受与公司交易有关的佣金;              本公司同类的业务;
     (九)不得将公司资产以其个人名义或者        (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
以其他个人名义开立帐户储存;               为己有;
     (十)不得以公司资产为本公司的股东或        (八)不得擅自披露公司秘密;
者其他个人债务提供担保;                   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十一)未经股东大会在知情的情况下同        (十)法律、行政法规、部门规章及本章
意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司         程规定的其他忠实义务。
的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或           董事违反本条规定所得的收入,应当归公
者其他政府主管机关披露该信息:              司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
     (十二)不得利用其关联关系损害公司利      企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联
益;                           关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
           (十三)法律、行政法规、部门规章及本章    适用本条第二款第(四)项规定。
      程规定的其他忠实义务。
           董事违反本条规定所得的收入,应当归公
      司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
      任。
           第一百一十四条   董事应谨慎、认真、勤     第一百零九条    董事应当遵守法律、行政
      勉地行使公司所赋予的权利,以保证:           法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,
           (一)公司的商业行为符合国家的法律、     执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
      行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业        常应有的合理注意。
      活动不超越营业执照规定的业务范围;             董事对公司负有下列勤勉义务:
           (二)公平对待所有股东;             (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所
           (三)认真阅读公司的各项商务、财务报     赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
      告,及时了解公司业务经营管理状况;           法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
           (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处     商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规          (二)应公平对待所有股东;
      不得将其处置权转授他人行使;              告,及时了解公司业务经营管理状况;
           (五)接受监事会对其履行职责的合法监       (四)应当对公司定期报告签署书面确认
      督和合理建议。                     意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
           (六)应当对公司定期报告签署书面确认     整;
      意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完          (五)应当如实向审计委员会提供有关情
      整;                          况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
           (七)应当如实向监事会提供有关情况和       (六)法律、行政法规、部门规章及本章
      资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;         程规定的其他勤勉义务。
           (八)法律、行政法规、部门规章及本章
      程规定的其他勤勉义务。
           第一百一十五条   未经公司章程规定或者              【删除】
      董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
      代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
      行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
      公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事
      先声明其立场和身份。
           第一百一十六条   董事个人或者其所任职              【删除】
      的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
                                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任
      合同除外),不论有关事项在一般情况下是否
      需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披
      露其关联关系的性质和程度。
        除非有关联关系的董事按照本条前款的要
      求向董事会作了披露,并且董事会不将其计入
      法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准
      了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安
      排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
        第一百一十七条    如果公司董事在公司首                 【删除】
      次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
      式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公
      司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
      系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做
      了本章前条所规定的披露。
        第一百一十八条    董事连续二次未能亲自        第一百一十条    董事连续两次未能亲自出
      出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视      席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
      为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予      不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤
      以撤换。                      换。
                                者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数
                                超过期间董事会会议总次数的二分之一的,董
                                事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席,
                                包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
        第一百一十九条    董事可以在任期届满以        第一百一十一条    董事可以在任期届满以
      前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞      前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,
      职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。     公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在 2
        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定      个交易日内披露有关情况。
      仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章      法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董
      程规定,履行董事职务。               事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
        除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告      章程规定,履行董事职务。
      送达董事会时生效。
                                         宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司          届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
      和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当          司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 1
      然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 年之内仍然有效,并不当然解除。董事在任职
                                    期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而
                                    免除或者终止。
                 【新增】                 第一百一十三条    股东会可以决议解任董
                                    事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在
                                    任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予
                                    以赔偿。
                 【新增】                 第一百一十四条    未经公司章程规定或者
                                    董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
                                    代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
                                    行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
                                    公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事
                                    先声明其立场和身份。
           第一百二十一条   董事执行公司职务时违       第一百一十五条    董事执行公司职务,给
      反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事
      给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。            存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
                                      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                                    部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失
                                    的,应当承担赔偿责任。
           第一百二十二条   公司不以任何形式为董               【删除】
      事纳税。
           第一百二十三条   本节有关董事义务的规               【删除】
      员。
                         第二节   独立董事
           第一百二十四条   独立董事是指不在公司       第一百一十六条    独立董事是指不在公司
      担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要          担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要
      系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的          系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关
      关系的董事。                        系的董事。
                                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      董事,独立董事的人数占全体董事的三分之一。 董事,独立董事的人数占全体董事的人数不得
      其中至少包括一名会计专业人士。           低于三分之一,其中至少包括一名会计专业人
        独立董事应当在董事会中充分发挥参与决      士。
      策、监督制衡、专业咨询作用。                 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
                                监会、上海证券交易所和本章程的规定,认真
                                履行职责,在董事会中充分发挥参与决策、监
                                督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,
                                保护中小股东合法权益。
        第一百二十六条   独立董事必须保持独立         第一百一十八条   独立董事必须保持独立
      性,下列人员不得担任公司独立董事:         性,下列人员不得担任公司独立董事:
        (一)在公司或者其附属企业任职的人员及          (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
      其配偶、父母、子女、主要社会关系;         其配偶、父母、子女、主要社会关系;
        (二)直接或者间接持有公司已发行股份百          (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%
      分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人      以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
      股东及其配偶、父母、子女;             其配偶、父母、子女;
        (三)在直接或者间接持有公司已发行股份          (三)在直接或者间接持有公司已发行股份
      百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任      5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
      职的人员及其配偶、父母、子女;           员及其配偶、父母、子女;
        (四)在公司控股股东、实际控制人的附属          (四)在公司控股股东、实际控制人的附属
      企业任职的人员及其配偶、父母、子女;        企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
        (五)与公司及控股股东、实际控制人或者          (五)与公司及其控股股东、实际控制人或
      各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者      者各自的附属企业有重大业务往来的人员,或
      在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际      者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
      控制人任职的人员;                 际控制人任职的人员;
        (六)为公司及控股股东、实际控制人或者          (六)为公司及其控股股东、实际控制人或
      各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐      者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
      等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介      荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中
      机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报      介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
      告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人      报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
      员及主要负责人;                  人员及主要负责人;
        (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第          (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
      六项所列举情形的人员;               六项所列举情形的人员;
        (八)法律、行政法规、中国证监会规定、          (八)法律、行政法规、中国证监会、上海
      上海证券交易所业务规则、《公司章程》规定      证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的
                                   宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      的不具备独立性的其他人员。             其他人员。
        前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐        前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
      妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄      妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
      弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重     弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重
      大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者      大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者
      公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或      公司章程规定需提交股东会审议的事项,或者
      者上交所认定的其他重大事项;“任职”系指      上海证券交易所认定的其他重大事项;“任职”
      担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作      系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人
      人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、 员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、
      实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一      实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一
      国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公      国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
      司构成关联关系的附属企业。             司构成关联关系的企业。
                                  独立董事应当每年对独立性情况进行自
                                查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每
                                年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                                专项意见,与年度报告同时披露。
        第一百二十七条    担任公司独立董事的人     第一百一十九条    担任公司独立董事应当
      员应当符合下列基本条件:              符合下列条件:
        (一)根据法律、法规及其他有关规定,具       (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
      备担任上市公司董事的资格;             具备担任上市公司董事的资格;
        (二)根据法律、法规及有关规定要求的独       (二)符合本章程规定的独立性要求;
      立性;                         (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉
        (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉     相关法律法规和规则;
      相关法律法规和规则;                  (四)具有五年以上履行独立董事职责所必
        (四)具有五年以上履行独立董事职责所必     需的法律、会计或者经济等工作经验;
      需的法律、会计或者经济等工作经验;           (五)具有良好的个人品德,不存在重大失
        (五)具有良好的个人品德,不存在重大失     信等不良记录;
      信等不良记录;                     (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
        (六)法律、行政法规、中国证监会规定、     上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其
      上交所业务规则和公司章程要求的其他条件。      他条件。
        第一百二十八条    独立董事的提名、选举     第一百二十条    独立董事的提名、选举和
      和更换的规定:                   更换的规定:
        (一)公司董事会、监事会、单独或者合并       (一)公司董事会、单独或者合计持有公司
      持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出     已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
                                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依      选人,并经股东会选举决定。依法设立的投资
      法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委      者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
      托其代为行使提名独立董事的权利。          提名独立董事的权利。
        (二)独立董事的提名人在提名前应当征得       提名人不得提名与其存在利害关系的人员
      被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名      或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
      人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部      人员作为独立董事候选人。
      兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对        (二)独立董事的提名人在提名前应当征得
      其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件      被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
      发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担      人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
      任独立董事的其他条件作出公开声明。         兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对
        (三)公司最迟应当在发布召开关于选举独     其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件
      立董事的股东大会通知公告时,将所有独立董      发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担
      事候选人的有关材料报送上交所,并保证报送      任独立董事的其他条件作出公开声明。
      材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明        (三)公司最迟应当在发布召开关于选举独
      与承诺中承诺,被提名人与其不存在利害关系      立董事的股东会通知公告时,将所有独立董事
      或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。      候选人的有关材料报送上海证券交易所,并保
        上交所对独立董事候选人的任职条件和独      证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当
      立性提出异议的,公司应当及时披露。         在声明与承诺中承诺,被提名人与其不存在利
        在召开股东大会选举独立董事时,公司董      害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的
      事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出      情形。
      异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的        上海证券交易所对独立董事候选人的任职
      独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。 条件和独立性提出异议的,公司应当及时披露。
      如已提交股东大会审议的,应当取消该提案;        在召开股东会选举独立董事时,公司董事
        (四)公司股东大会选举两名以上独立董事     会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易
      时,应当实行累积投票制。中小股东表决情况      所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交
      应当单独计票并披露。                易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提
                                交股东会选举。如已提交股东会审议的,应当
                                取消该提案;
                                  (四)公司股东会选举两名以上独立董事
                                时,应当实行累积投票制。中小股东表决情况
                                应当单独计票并披露。
        第一百三十二条    独立董事对公司及全体              【删除】
        独立董事应当按照相关法律、法规及有关
                                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护
      公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权
      益不受损害。
        第一百三十条    独立董事任期届满前,公     第一百二十二条     独立董事任期届满前,
      司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职      公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
      务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独      职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。
      立董事有异议的,公司应当及时予以披露。       独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
        独立董事连续两次未能亲自出席董事会会        独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
      议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事      议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事
      会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开      会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
      股东大会解除该独立董事职务。            股东会解除该独立董事职务。
        第一百三十三条    独立董事应当独立履行     第一百二十四条     独立董事应当独立、公
      他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。      控制人等单位或者个人的影响。
                 【新增】             第一百二十五条     独立董事作为董事会的
                                成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
                                义务,审慎履行下列职责:
                                  (一)参与董事会决策并对所议事项发表
                                明确意见;
                                  (二)对公司与其控股股东、实际控制人、
                                董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                                事项进行监督,保护中小股东合法权益;
                                  (三)对公司经营发展提供专业、客观的
                                建议,促进提升董事会决策水平;
                                  (四)法律、行政法规、中国证监会规定
                                和本章程规定的其他职责。
        第一百三十五条    独立董事除具有法律、     第一百二十六条     独立董事行使下列特别
      法规和公司章程赋予董事的职权外,还具有以      职权:
      下特别职权:                      (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
      进行审计、咨询或者核查;                (二)向董事会提议召开临时股东会;
        (二)向董事会提议召开临时股东大会;        (三)提议召开董事会会议;
        (三)提议召开董事会;               (四)依法公开向股东征集股东权利;
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
        (四)依法公开向股东征集股东权利;          (五)对可能损害公司或者中小股东权益的
        (五)对可能损害公司或者中小股东权益的      事项发表独立意见;
      事项发表独立意见;                    (六)法律、行政法规、中国证监会、上
        (六)法律、行政法规、中国证监会、上交      海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他
      所相关规定和公司章程规定的其他职权。         职权。
        第一百三十六条    独立董事行使前条第一      独立董事行使前款第一项至第三项所列
      项至第三项所列职权的,应当取得全体独立董       职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
      事的二分之一以上同意。                  独立董事行使第一款所列职权的,公司应
        独立董事行使第一款所列职权的,公司应       当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司
      当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司       应当披露具体情况和理由。
      应当披露具体情况和理由。
        第一百三十七条    下列事项应当经全体独      第一百二十七条     下列事项应当经公司全
      立董事过半数同意后,提交董事会审议:         体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
        (一)应当披露的关联交易;              (一)应当披露的关联交易;
        (二)公司及相关方变更或者豁免承诺;         (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
      的决策及采取的措施。                   (三)被收购公司董事会针对收购所作出
        (四)法律法规、相关规定及公司章程规       的决策及采取的措施;
      定的其他事项。                      (四)法律、行政法规、中国证监会规定
                                 和公司章程规定的其他事项。
        第一百三十八条    公司应当建立独立董事      第一百二十八条     公司建立全部由独立董
      专门会议制度,定期或者不定期召开全部由独       事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
      立董事参加的会议,对第一百三十五条第(一) 等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
      项至第(三)项和第一百三十七条规定的相关         公司定期或者不定期召开独立董事专门会
      事项进行审议。                    议。本章程第一百二十六条第一款第(一)项
        独立董事专门会议还应当就以下被提名人       至第(三)项和第一百二十七条所列事项,应
      任职资格进行审查,并形成明确的审查意见,       当经独立董事专门会议审议。
      并就下列事项向董事会提出建议:              独立董事专门会议还应当就以下被提名人
        (一)提名或者任免董事;             任职资格进行审查,并形成明确的审查意见,
        (二)聘任或者解聘高级管理人员;         并就下列事项向董事会提出建议:
        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论         (一)提名或者任免董事;
      公司其他事项。                          (二)聘任或者解聘高级管理人员;
        公司应当由过半数独立董事共同推举 1 名       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
      独立董事召集和主持独立董事专门会议;召集       公司其他事项。
                                   宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      人不履职或者不能履职时,2 名及以上独立董       独立董事专门会议由过半数独立董事共同
      事可以自行召集并推举一名代表主持。         推举 1 名独立董事召集和主持;召集人不履职
        公司应当为独立董事专门会议召开提供便      或者不能履职时,2 名及以上独立董事可以自
      利和支持。                     行召集并推举 1 名代表主持。
                                  独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                                录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。
                                独立董事应当对会议记录签字确认。
                                  公司应当为独立董事专门会议的召开提供
                                便利和支持。
        第一百三十四条   独立董事每年在公司的      第一百二十九条   独立董事每年在公司的
      现场工作时间不应少于十五日。            现场工作时间应当不少于十五日。
        除按规定出席股东大会、董事会及其专门        除按规定出席股东会、董事会及其专门委
      委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以      员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通
      通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理      过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
      层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审      汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
      计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地      业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
      考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。      察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
        第一百四十一条   为保证独立董事有效行      第一百三十二条   为保证独立董事有效行
      使职权,公司为独立董事提供以下条件:        使职权,公司为独立董事提供以下条件:
        (一)公司应当为独立董事履行职责提供必       (一)公司应当为独立董事履行职责提供必
      要的工作条件和人员支持,指定证券法务部、      要的工作条件和人员支持,指定证券部门、董
      董事会秘书协助独立董事履行职责。          事会秘书协助独立董事履行职责。
        董事会秘书应当确保独立董事与其他董         董事会秘书应当确保独立董事与其他董
      事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息      事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
      畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够      畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够
        (二)公司应当保障独立董事享有与其他董       (二)公司应当保障独立董事享有与其他董
      事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职      事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通
      权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情      报公司运营情况,提供材料,组织或者配合独
      况,提供材料,组织或者配合独立董事开展实      立董事开展实地考察等工作。
      地考察等工作。                     公司可以在董事会审议重大复杂事项前,
      公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织      组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取
      独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立      独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采
      董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情      纳情况。
                                         宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      况。
           第一百四十三条    独立董事行使职权时,        第一百三十四条   独立董事行使职权时,
      公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极         公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以
      干预其独立行使职权。                   得干预其独立行使职权。
           ……                           ……
           第一百四十四条    独立董事聘请中介机构        第一百三十五条   独立董事聘请中介机构
      担。                           担。
           第一百四十五条    公司给予独立董事与其        第一百三十六条   公司应当给予独立董事
      承担的职责相适应的津贴,津贴的标准应当由         与其承担的职责相适应的津贴,津贴的标准应
      董事会制定方案,股东大会审议通过,并在公         当由董事会制订方案,股东会审议通过,并在
           除上述津贴外,独立董事不得从公司及其           除上述津贴外,独立董事不得从公司及其
      主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位         主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
      和人员处取得其他利益。                  和人员处取得其他利益。
           第一百四十八条    独立董事应当向公司股        第一百三十九条   独立董事应当向公司年
      况进行说明。                       情况进行说明。
                            第三节    董事会
           第一百四十九条    公司设董事会,对股东        第一百四十条    公司设董事会,董事会由
      大会负责。                        七名董事组成,其中三名为独立董事,设董事
      其中三名为独立董事,设董事长一人,副董事         董事会以全体董事的过半数选举产生。
      长一人。
           第一百五十一条   董事会行使下列职权:         第一百四十一条   董事会行使下列职权:
           (一)负责召集股东大会,并向大会报告           (一)召集股东会,并向股东会报告工作;
      工作;                               (二)执行股东会的决议;
           (二)执行股东大会的决议;                (三)决定公司的经营计划和投资方案;
           (四)制订公司的年度财务预算方案、决      算方案;
      算方案;                              (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
           (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏      损方案;
      损方案;                              (六)制订公司增加或者减少注册资本、
                                  宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、     发行债券或者其他证券及上市方案;
发行债券或其他证券及上市方案;                  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股     票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        案;
案;                               (八)决定公司单笔交易所涉资金、资产
     (八)决定公司单笔交易所涉资金、资产     (同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)        在 3000 万元以上且低于公司最近一期经审计
超过 3000 万元且在公司最近一期经审计净资     净资产 30%的收购出售资产(不含购买商品以
产 30%以内的收购出售资产(不含购买商品以      及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购        买或者出售行为)、技术改造和工程建设项目、
买或者出售行为)、技术改造和工程建设项目、 资产租入或者租出、委托或者受托管理资产和
资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、 业务、赠与资产、受赠非现金资产或者受赠涉
受赠非现金资产或涉及对价支付(或附有任何        及对价支付(或者附有任何义务)的现金资产、
义务)的现金资产、债权、债务重组、签订许        债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或
可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放        者受让研究与开发项目、放弃权利(含放弃优
弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权) 先购买权、优先认缴出资权)等事项;
等事项;                             决定低于公司最近一期经审计净资产 30%
     决定不超过公司最近一期经审计净资产      的对外投资(含委托理财、对子公司投资等)
事项。                              (九)决定公司单笔或 1 年内累计资产账
 (九)决定公司 1 年内累计固定资产账面原      面原值在 3000 万元以上的报废、处置事项;
值超过 3000 万元的报废、处置事项;             (十)审议公司与关联自然人发生的交易
 (十)审议公司与关联自然人发生的交易金        金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法
额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人     人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司
发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最     最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联      交易;
交易;                              (十一)对单笔不超过公司最近一期经审
 (十一)决定公司超过 50 万元不满 100 万   计净资产 25%(含 25%)的银行贷款进行决策。
元的对外捐赠、赞助。                       (十二)决定公司内部管理机构的设置;
     (十二)对单笔不超过公司最近一期经审          (十三)决定聘任或者解聘公司总裁、董
计净资产 25%(含 25%)的银行贷款进行决策。   事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人员,
     (十三)决定公司内部管理机构的设置;     并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提
     (十四)聘任或者解聘公司总裁、董事会     名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
秘书、总法律顾问;根据总裁的提名,聘任或        等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
                                   宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员, 项;
      并决定其报酬事项和奖惩事项;              (十四)制定公司的基本管理制度;
        (十五)制订公司的基本管理制度;          (十五)制订公司章程的修改方案;
        (十六)制订公司章程的修改方案;          (十六)管理公司信息披露事项;
        (十七)管理公司信息披露事项;           (十七)向股东会提请聘请或者更换为公
        (十八)向股东大会提请聘请或更换为公      司审计的会计师事务所;
      司审计的会计师事务所;                 (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查
        (十九)听取公司总裁的工作汇报并检查      总裁的工作;
      总裁的工作;                      (十九)法律、行政法规、部门规章、公
        (二十)法律、法规或公司章程规定,以      司章程或者股东会授予的其他职权。
      及股东大会授予的其他职权。
        第一百五十三条   公司董事会应当就注册      第一百四十三条   公司董事会应当就注册
      计报告向股东大会作出说明。             向股东会作出说明。
        第一百五十四条   董事会制定董事会议事      第一百四十四条   董事会制定董事会议事
                                作效率,保证科学决策。
        第一百五十五条   公司董事会设立审计委             【删除】
      员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
      核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
      责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案
      应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
      部由董事组成,审计委员会成员应当为不在公
      司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应
      当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任
      应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专
      门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
        董事会选举产生各专业委员会委员时,应
      听取党委的意见。
        董事会及专门委员会会议以现场召开为原
      则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
      意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、
      电话或者其他方式召开。
                                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
        第一百五十六条    董事会应当确定对外投       第一百四十五条     董事会应当确定对外投
      资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
      委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建        委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立
      立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当        严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
      组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东        织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会
      大会批准。                       批准。
        第一百五十七条    公司对外担保应当经全       第一百四十六条     公司对外担保应当经全
      体董事的过半数审议通过,且经出席董事会会        体董事的过半数审议通过,且经出席董事会会
      议的三分之二以上董事审议通过。具有以下情        议的三分之二以上董事审议通过。根据本章程
      形之一的对外担保,还应当在董事会审议通过        规定需要提交股东会审议的,还应当在董事会
      后提交股东大会审议:                  审议通过后提交股东会审议。
        (一)公司及其控股子公司的对外担保总          董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
      额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供      生的债务风险,并对违规或者失当的对外担保
      的任何担保;                      产生的损失依法承担连带责任。
        (二)公司及其控股子公司对外提供的担
      保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%
      以后提供的任何担保;
        (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
      提供的担保;
        (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
      资产 10%的担保;
        (五)对股东、实际控制人及其关联方提
      供的担保;
        (六)按照担保金额连续十二个月内累计
      计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
        (七) 按照担保金额连续十二个月内累计
      计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
        股东大会在审议为股东、实际控制人及其
      关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际
      控制人支配的股东,不得参与该项表决。
        股东大会审议以上第(一)至(五)、(七)
      项担保议案时,须经出席会议股东所持有效表
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      决权的半数以上通过;审议以上第(六)项担
      保议案时,须经出席会议股东所持有效表决权
      数的 2/3 以上通过。
        公司对外担保应当遵守以下规定:
        (一)公司对外担保包括公司对控股子公
      司的担保。
        (二)公司除对本公司持股 50%以上的子
      公司提供担保外,其它对外担保必须要求对方
      提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际
      承担能力。
        (三)公司除对本公司持股 50%以上的子
      公司提供担保外,公司对外担保的被担保对象
      的资信标准必须达到 A 级。
        董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
      生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产
      生的损失依法承担连带责任。
        第一百五十八条      公司发生财务资助交易    第一百四十七条    公司提供财务资助(含
      事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外, 有息或者无息借款、委托贷款等),除应当经
      还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事        全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席
      审议通过。属于下列情形之一的,还应当在董        董事会会议的三分之二以上董事审议通过。属
      事会审议通过后提交股东大会审议:            于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过
        ……                        后提交股东会审议:
        公司不得为关联人提供财务资助,但向非         ……
      公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东        由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
      按出资比例提供同等条件财务资助的情形除         公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东
      外。公司向关联参股公司提供财务资助的,除        按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
      应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,        外。公司向关联参股公司提供财务资助的,除
      还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分        应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,
      之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
                                  之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。
        第一百五十九条      董事长、副董事长均由           【删除】
      和罢免。
                                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
           第一百六十条   董事长行使下列职权:         第一百四十八条   董事长行使下列职权:
           (一)主持股东大会和召集、主持董事会          (一)主持股东会和召集、主持董事会会
      会议;                         议;
           (二)督促、检查董事会决议的执行;           (二)督促、检查董事会决议的执行;
           (三)签署公司股票、公司债券及其他有          (三)签署公司股票、公司债券及其他有
      价证券;                        价证券;
           (四)签署董事会重要文件和其他应由公          (四)签署董事会重要文件和其他应由公
      司法定代表人签署的其他文件;              司法定代表人签署的其他文件;
           (五)行使法定代表人的职权;              (五)行使法定代表人的职权;
           (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的          (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
      紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和        紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
      公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事        公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
      会和股东大会报告;                   会和股东会报告;
           (七)董事会授予的其他职权。              (七)董事会授予的其他职权。
           第一百六十一条   董事长不能履行职权         第一百四十九条   董事长不能履行职务或
      时,董事长应当指定一名董事代行其职权。         者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董
                                  事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半
                                  数的董事共同推举一名董事履行职务。
           第一百六十二条   董事会每年至少召开两        第一百五十条    董事会每年至少召开两次
      书面通知全体董事和监事。                面通知全体董事。
           第一百六十三条   有下列情形之一的,董        第一百五十一条   有下列情形之一的,董
      事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会        事长应当自接到提议后十日内,召集临时董事
      议:                          会会议:
           (一)代表十分之一以上表决权的股东提          (一)代表十分之一以上表决权的股东提
      议时;                         议时;
           (二)董事长认为必要时;                (二)董事长认为必要时;
           (三)三分之一以上董事联名提议时;           (三)三分之一以上董事或者审计委员会
           (四)二分之一以上独立董事提议时;      提议时;
           (五) 监事会提议时;                 (四)过半数独立董事提议时;
           (六)总裁提议时。                   (五) 总裁提议时。
           第一百六十四条   董事会召开临时董事会        第一百五十二条    董事会召开临时董事会
      真送出方式;通知时限为:会议召开前 10 日。 传真送出方式;通知时限为:会议召开前 10 日。
                                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      如果情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议      如果情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
      的,不受前述通知方式及时限的限制,可以随      的,不受前述通知方式及时限的限制,可以随
      时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,      时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,
      但召集人应当在会议上作出说明。           但召集人应当在会议上作出说明。
        如有本章程前条第(一)、(三)、(四)、
      (五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责
      时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会
      议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人
      员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事
      共同推举一名董事负责召集会议。
        第一百六十六条    董事会会议应当由二分     第一百五十四条     董事会会议应当有过半
      之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有      数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
      一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董      须经全体董事的过半数通过。
      事的过半数通过。                    董事会决议的表决,实行一人一票。
        第一百六十七条 董事与董事会会议决议        第一百五十五条     董事与董事会会议决议
      事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项      事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
      决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表      董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
      决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董      的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代
      关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关      数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
      联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交      议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
      公司股东大会审议。                 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
                                的,应将该事项提交公司股东会审议。
        第一百六十八条    董事会临时会议在保障              【删除】
      董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮
      件等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事
      签字。
        第一百七十条    董事会决议表决方式为:     第一百五十六条      董事会会议表决方式
      记名举手表决方式。每名董事有一票表决权。      为:投票或举手表决。
                                  公司董事会召开和表决可以采用电子通信
                                方式。
        第一百六十九条    董事会会议应当由董事     第一百五十七条     董事会会议,应当由董
      托其他董事代为出席。                其他董事代为出席。
                                          宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
           委托书应当载明代理人的姓名,代理事             委托书应载明代理人的姓名,代理事项、
      项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖
           代为出席会议的董事应当在授权范围内        章。
      行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦               代为出席会议的董事应当在授权范围内
      未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的          行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
      投票权。                          未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
                                    投票权。
           第一百七十一条    董事会会议应当有记          第一百五十八条    董事会应当对会议所议
      录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记          事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
      录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上          当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
      对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会          求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
      会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保          载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存
      存期限为十年。                       期限不少于十年。
           第一百七十二条    董事会会议记录包括以         第一百五十九条    董事会会议记录包括以
      下内容:                          下内容:
           (一)会议召开的日期、地点和主持人姓            (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
      名;                            名;
           (二)出席董事的姓名以及受他人委托出            (二)出席董事的姓名以及受他人委托出
      席董事会的董事(代理人)姓名;               席董事会的董事(代理人)姓名;
           (三)会议议程;                      (三)会议议程;
           (四)董事发言要点;                    (四)董事发言要点;
           (五)每一决议事项的表决方式和结果(表           (五)每一决议事项的表决方式和结果(表
      决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。           决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
           第一百七十三条    董事应当在董事会决议         第一百六十条    董事应当在董事会决议上
      上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决          签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决
      议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损          议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会
      经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录          对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
      的,该董事可以免除责任。                  异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责
                                    任。
                         第四节   董事会专门委员会
                 【新增】                    第一百六十一条    公司董事会设置审计委
                                    员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
                  名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其
                  中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计
                  专业人士担任召集人。
      【新增】             第一百六十三条   审计委员会负责审核公
                  司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                  工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会
                  全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
                       (一)披露财务会计报告及定期报告中的
                  财务信息、内部控制评价报告;
                  务的会计师事务所;
                       (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
                       (四)因会计准则变更以外的原因作出会
                  计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
                       (五)法律、行政法规、中国证监会规定
                  和本章程规定的其他事项。
      【新增】             第一百六十四条   审计委员会每季度至少
                  召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召
                  集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计
                  委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
                  行。
                       审计委员会作出决议,应当经审计委员会
                  成员的过半数通过。
                       审计委员会决议的表决,应当一人一票。
                       审计委员会决议应当按规定制作会议记
                  录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                  录上签名。
                       审计委员会工作规程由董事会负责制定。
      【新增】             第一百六十五条   公司董事会设置战略与
                  ESG 委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
                  员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专
                  门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董
                  事会专门委员会成员全部由董事组成,战略与
                  ESG 委员会成员由 3 至 7 名董事组成,其中应
                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
                  至少包括一名独立董事。薪酬与考核委员会由
                  任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责
                  制定。
                       董事会及专门委员会会议以现场召开为原
                  则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
                  意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、
                  电话或者其他方式召开。
      【新增】             第一百六十六条   独立董事专门会议负责
                  拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,
                  对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
                  遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
                       (一)提名或者任免董事;
                       (二)聘任或者解聘高级管理人员;
                       (三)法律、行政法规、中国证监会规定
                  和本章程规定的其他事项。
                       董事会对独立董事专门会议的建议未采纳
                  或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
                  提名委员会独立董事专门会议的意见及未采纳
                  的具体理由,并进行披露。
      【新增】             第一百六十七条   薪酬与考核委员会负责
                  制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
                  核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
                  定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
                  酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建
                  议:
                       (一)董事、高级管理人员的薪酬;
                       (二)制定或者变更股权激励计划、员工
                  持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件
                  的成就;
                       (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
                  子公司安排持股计划;
                       (四)法律、行政法规、中国证监会规定
                  和本章程规定的其他事项。
                                          宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
                                      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                                    或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
                                    薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                                    由,并进行披露。
                         第五节   董事会秘书
           第一百七十四条   董事会设董事会秘书。       第一百六十八条     公司设董事会秘书,负
      董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负          责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
                                    事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对公
                                    司和董事会负责。
           第一百七十五条   董事会秘书应当具有必       第一百六十九条     董事会秘书应当具有必
      备的专业知识和经验,由董事会委任。             备的专业知识和经验。
           董事会秘书应具有大学专科(含专科)以        董事会秘书应具有大学专科(含专科)以
      上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务          上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务
      等工作三年以上,业经证券交易所组织的专业          等工作三年以上,经证券交易所组织的专业培
      知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识,          识,掌握履行其职责所应具备的专业知识,具
      具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的          有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公
      公关能力和处事能力。                    关能力和处事能力。
           本章程规定不得担任公司董事的情形适用        本章程规定不得担任公司董事的情形适用
      于董事会秘书。                       于董事会秘书。
           第一百七十六条   董事会秘书的主要职责       第一百七十条     董事会秘书主要履行如下
      是:                            职责:
           (一)准备和递交国家有关部门要求的董         (一)负责公司信息披露事务,协调公司
      事会和股东大会出具的报告和文件;              信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管
           (二)筹备董事会会议和股东大会,并负       理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守
      责会议的记录和会议文件、记录的保管;            信息披露相关规定;
      信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;          证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
           (四)保证有权得到公司有关记录和文件       构、媒体等之间的信息沟通;
      的人及时得到有关文件和记录;                  (三)筹备组织董事会会议和股东会会议,
           (五)为董事会决策提供意见或建议,协       参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员
      助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法          相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
      规、公司章程及证券交易所有关规章制度。在            (四)负责公司信息披露的保密工作,在
                                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提      未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易
      出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券      所报告并披露;
      管理部门及证券交易所反映情况;             (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,
        (六)负责管理和保存公司股东名册资料, 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
      保管董事会印章;                  问询;
        (七)负责公司咨询服务,协调处理公司        (六)组织公司董事、高级管理人员就相
      与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访      关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
      工作;                       训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职
        (八)负责办理公司与董事、中国证监会、 责;
      地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构        (七)督促董事、高级管理人员遵守法律
      之间的有关事宜;                  法规、上海证券交易所相关规定和公司章程,
        (九)公司章程和公司股票上市的证券交      切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事
      易所上市规则所规定的其他职责。           和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
                                定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海
                                证券交易所报告;
                                  (八)负责公司股票及其衍生品种变动管
                                理事务;
                                  (九)法律法规、公司章程和上海证券交
                                易所要求履行的其他职责。
        第一百七十八条    董事会秘书由董事长提     第一百七十二条     董事会秘书由董事长提
      名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会      名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
      秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分      秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分
      别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的      别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的
      人不得以双重身份作出。               人不得以双重身份作出。
        董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行
      报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移
      交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。
                 【新增】             第一百七十三条     公司董事会秘书空缺期
                                间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管
                                理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽
                                会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董
                                事会秘书职责。
                                  公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
                                 董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后
                                 的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
                      第七章   高级管理人员
        第一百七十九条    公司总裁、副总裁、财      第一百七十四条    公司设总裁、副总裁、
      为公司高级管理人员。                 问,由董事会决定聘任或者解聘。
        第一百八十条    本章程关于不得担任董事      第一百七十五条    本章程关于不得担任董
      的情形同时适用于公司高级管理人员。          事的情形,同时适用于公司高级管理人员。
      义务、关于董事勤勉义务中(六)-(八)的规定, 规定,同时适用于高级管理人员。
      同时适用于高级管理人员。
        第一百八十二条    在公司控股东股东、实      第一百七十六条    在公司控股股东单位担
      际控制人单位担任除董事以外其他职务的人        任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任
                                   公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控
                                 股股东代发薪水。
        第一百八十四条    总裁对董事会负责,行      第一百七十八条    总裁对董事会负责,行
      使下列职权:                     使下列职权:
        (一)主持公司的生产经营管理工作,并         (一)主持公司的生产经营管理工作,并
      向董事会报告工作;                  向董事会报告工作;
        (二)组织实施董事会决议、公司年度计         (二)组织实施董事会决议、公司年度经
      划和投资方案;                    营计划和投资方案;
        (三)拟订公司内部管理机构设置方案;         (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
        (四)拟订公司的基本管理制度;            (四)拟订公司的基本管理制度;
        (五)制订公司的具体规章;              (五)制订公司的具体规章;
        (六)决定公司单笔交易所涉资金、资产         (六)决定公司单笔交易所涉资金、资产
      (同时存在账面值和评估值的,以高者为准)       (同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
      在 3000 万元以下的收购出售资产(不含购买商   低于 3000 万元的收购出售资产(不含购买商品
      品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资       以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
      产购买或者出售行为)、技术改造和工程建设       购买或者出售行为)、技术改造和工程建设项
      项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产       目、资产租入或者租出、委托或者受托管理资
      和业务、受赠非现金资产或涉及对价支付(或       产和业务、赠与资产、受赠非现金资产或者受
      附有任何义务)的现金资产、债权、债务重组、 赠涉及对价支付(或者附有任何义务)的现金
      签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项       资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、
                                          宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴          转让或者受让研究与开发项目、放弃权利(含
      出资权)等事项;                      放弃优先购买权、优先认缴出资权)等事项;
           (七) 决定公司 1 年内累计固定资产账面      (七) 决定公司单笔或 1 年内累计固定资
      原值在 3000 万元以下的报废、处置事项;        产账面原值低于 3000 万元的报废、处置事项;
           (八) 决定公司与关联自然人发生的交易        (八) 决定公司与关联自然人发生的交易
      金额不满 30 万元的关联交易;与关联法人发生       金额低于 30 万元的关联交易;与关联法人发生
      的金额不满 300 万元或不满公司最近一期经审       的金额低于 300 万元或者公司最近一期经审计
      计净资产绝对值 0.5%的关联交易;            净资产绝对值 0.5%的关联交易;
           (九)决定公司不超过 50 万元的对外捐赠      (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总
      或赞助事项;                        裁、财务总监等高级管理人员;
           (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总         (十)聘任或者解聘除应由董事会聘任或
      裁、财务负责人;                      者解聘以外的管理人员;
           (十一)聘任或者解聘除应由董事会聘任         (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖
      或者解聘以外的管理人员;                  惩,决定公司职工的聘用和解聘;
           (十二)拟定公司职工的工资、福利、奖         (十二)提议召开董事会临时会议;
      惩,决定公司职工的聘用和解聘;                 (十三)公司章程或者董事会授予的其他
           (十三)提议召开董事会临时会议;         职权。
           (十四)公司章程或董事会授予的其他职
      权。
           第一百八十七条    总裁应当根据董事会或      第一百八十一条     总裁应当根据董事会的
      者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公          要求,向董事会报告公司重大合同的签订、执
      司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况          行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
      和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。          保证该报告的真实性。
           第一百八十九条    总裁应制订总裁工作细      第一百八十三条     总裁应制订总裁工作细
      则,报董事会批准后实施。                  则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括
           第一百九十条    总裁工作细则包括下列内    下列内容:
      容:                              (一)总裁会议召开的条件、程序和参加
           (一)总裁会议召开的条件、程序和参加       的人员;
           (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员       各自具体的职责及其分工;
      各自具体的职责及其分工;                    (三)公司资金、资产运用,签订重大合
           (三)公司资金、资产运用,签订重大合       同的权限,以及向董事会的报告制度;
      同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;           (四)董事会认为必要的其他事项。
           (四)董事会认为必要的其他事项。
                                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
        第一百九十一条    公司总裁应当遵守法                  【删除】
      勤勉的义务。
        第一百九十二条    总裁可以在任期届满以          第一百八十四条    总裁可以在任期届满以
      由总裁与公司之间的劳务合同规定。               由总裁与公司之间的劳动合同规定。
        第一百九十四条    高级管理人员执行公司          第一百八十六条    高级管理人员执行公司
      职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章           职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
      程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿           任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,
                                       高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                                     行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公
                                     司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                       删除原第八章监事会所有内容
                    第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                          第一节   财务会计制度
        第二百一十五条    公司在每一会计年度结          第一百八十九条    公司在每一会计年度结
      束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所         束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
      报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年           海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会
      结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和         计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
      年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月     报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
      内披露季度报告。                       束之日起的 1 个月内披露季度报告。
        上述报告按照有关法律、行政法规及部门             上述报告按照有关法律、行政法规、中国
      规章的规定进行编制。                     证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
        第二百一十六条    公司除法定的会计帐册          第一百九十条    公司除法定的会计账簿
      个人名义开立帐户存储。                    个人名义开立账户存储。
        第二百一十七条    公司分配当年税后利润          第一百九十一条    公司分配当年税后利润
      时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
      公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%         公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
      以上的,可以不再提取。                    以上的,可以不再提取。
        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏             公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
      损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,           损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      应当先用当年利润弥补亏损。             应当先用当年利润弥补亏损。
        公司从税后利润中提取法定公积金后,经         公司从税后利润中提取法定公积金后,经
      股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意      股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
      公积金。                      积金。
        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利         公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
      润,按照股东持有的股份比例分配。          润,按照股东持有的股份比例分配。
        股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损         股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
      和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股      股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给
      东必须将违反规定分配的利润退还公司。        公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高
        公司持有的本公司股份不参与分配利润。      级管理人员应当承担赔偿责任。
                                   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
        第二百一十八条 公司的公积金用于弥补         第一百九十二条 公司的公积金用于弥补
      公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加      公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
      公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公      公司注册资本。
      司的亏损。                        公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金
      积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。     使用资本公积金。
                                       法定公积金转为增加注册资本时,所留存
                                的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
        第二百一十九条 利润分配政策             第一百九十三条 利润分配政策
        (一)公司的利润分配政策应重视对投资         (一)公司的利润分配政策应重视对投资
      者的合理投资回报,保持连续性和稳定性。公      者的合理投资回报,保持连续性和稳定性。公
      司盈利且累计未分配利润大于零时,方可进行      司盈利且累计未分配利润大于零时,方可进行
      利润分配。公司利润分配金额不得超过累计未      利润分配。公司利润分配金额不得超过累计未
      分配利润的金额,不得损害公司持续经营能力。 分配利润的金额,不得损害公司持续经营能力。
        (二)利润分配形式:公司可以采取现金、        (二)利润分配形式:公司可以采取现金、
      股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其      股票或者现金、股票相结合或者法律法规许可
      他形式分配利润。                  的其他形式分配利润。
        (三)现金分红的具体条件和比例:           (三)现金分红的具体条件和比例:
        公司本年度盈利、累计未分配利润大于零         公司本年度盈利、累计未分配利润大于零
      且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提      且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
      下,公司将优先采用现金分红的方式分红。公      下,公司将优先采用现金分红的方式分红。公
      司原则上每年度至少进行一次现金分红,最近      司原则上每年度至少进行一次现金分红,最近
                                  宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近     三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近
      三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属     三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属
      于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金    于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金
      方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水     方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水
      平和经营发展计划提出,报股东大会批准。      平和经营发展计划提出,报股东会批准。
        如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分       如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分
      红,公司应在年度报告中详细说明未能提出现     红,公司应在年度报告中详细说明未能提出现
      金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存     金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存
      公司的用途。                   公司的用途,下一步为增强投资者回报水平拟
        (四)发放股票股利的具体条件:公司可     采取的举措等。
      在满足上述现金红利分配的前提下,结合公司       (四)发放股票股利的具体条件:公司可
      股本规模和公司股票价格情况,与现金分红同     在满足上述现金红利分配的前提下,结合公司
      时或者单独提出并实施股票股利分配方案。      股本规模和公司股票价格情况,与现金分红同
        (五)利润分配的时间间隔:公司符合本     时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
      章程规定的条件,可以每年度进行一次利润分       (五)利润分配的时间间隔:公司符合本
      配,也可以进行中期利润分配。           章程规定的条件,可以每年度进行一次利润分
                               配,也可以进行中期利润分配。
               【新增】              第一百九十四条   公司应当综合考虑未分
                               配利润、当期业绩等因素确定分红频次,并在
                               红的,在最近一期经审计未分配利润基准上,
                               合理考虑当期利润情况,稳定股东预期。
        第二百二十条   公司的利润分配政策不得     第一百九十五条   公司的利润分配政策不
      随意调整或变更。如外部经营环境或自身经营     得随意调整或者变更。如外部经营环境或者自
      状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,     身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配
      应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策     政策,应由公司董事会向股东会提出利润分配
      的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的     政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政
      修改过程中,通过多种渠道(包括但不限于电     策的修改过程中,通过多种渠道(包括但不限
      话、传真、邮件、来访接待等)充分听取中小     于电话、传真、邮件、来访接待等)充分听取
      股东的意见和诉求,根据中小股东的意见和诉     中小股东的意见和诉求,根据中小股东的意见
      求,与独立董事进行充分讨论和详细论证后,     和诉求,与独立董事进行充分讨论和详细论证
      拟定利润分配政策修改方案。公司独立董事应     后,拟定利润分配政策修改方案。董事会审议
      对董事会制定的利润分配政策修改方案发表独     修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过
      立意见。                     半数通过。
                                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
        董事会审议修改利润分配政策的议案时,           公司修改利润分配政策的议案经董事会审
      应经全体董事过半数通过。                 议通过后,应提请股东会审议批准。股东会审
        公司修改利润分配政策的议案经董事会审         议修改利润分配政策的议案时,须经出席股东
      议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大         会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的
      会审议修改利润分配政策的议案时,须经出席         三分之二以上通过。
      股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表
      决权的三分之二以上通过。
        第二百二十一条   董事会制订公司利润分         第一百九十六条   董事会制订公司利润分
      配具体方案时,如涉及现金分红,应当认真研         配具体方案时,如涉及现金分红,应当认真研
      究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比         究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
      例、调整的条件。公司董事会应在制定利润分         例、调整的条件。公司董事会应在制定利润分
      配具体方案的过程中,通过多种渠道(包括但         配具体方案的过程中,通过多种渠道(包括但
      不限于电话、传真、邮件、来访接待等)充分         不限于电话、传真、邮件、来访接待等)充分
      听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股         听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股
      东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求,         东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求,
      与独立董事进行充分讨论和详细论证后,拟定         与独立董事进行充分讨论和详细论证后,拟定
      利润分配具体方案。公司独立董事应对董事会         利润分配具体方案。独立董事认为现金分红方
      制定的利润分配具体方案发表独立意见。           案可能损害上市公司和中小股东利益情形的,
        公司利润分配方案应根据本章程规定经公         有权发表意见。
      司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。           公司利润分配方案应根据本章程规定经公
        公司股东大会对利润分配方案作出决议          司董事会审议通过后提交股东会审议批准。
      后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内         公司在召开年度股东会审议年度利润分配
      完成股利(或股份)的派发事项。              方案时,可审议批准下一年中期现金分红条件
                                   和比例上限、金额上限等,中期分红上限不应
                                   超过相应期间归属于上市公司股东的净利润,
                                   后续由董事会根据股东会决议在符合利润分配
                                   的条件下制定中期分红具体方案。
                                     公司股东会对利润分配方案作出决议后,
                                   或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
                                   一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须
                                   在 2 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
                        第二节   内部审计
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
        第二百二十二条   公司实行内部审计制        第一百九十七条     公司实行内部审计制
      度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经       度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
      济活动进行内部审计监督。               人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
        第二百二十三条   公司内部审计制度和审     究等。
      计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审         公司内部审计制度经董事会批准后实施,
      计负责人向董事会负责并报告工作。           并对外披露。
              【新增】                 第一百九十八条      公司内部审计机构对
                                 息等事项进行监督检查。
              【新增】                 第一百九十九条     内部审计机构向董事会
                                 负责。
                                   内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                                 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                                 发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计
                                 委员会直接报告。
              【新增】                 第二百条    公司内部控制评价的具体组织
                                 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
                                 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
                                 及相关资料,出具年度内部控制评价报告。
              【新增】                 第二百零一条     审计委员会与会计师事务
                                 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,
                                 内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和
                                 协作。
              【新增】                 第二百零二条     审计委员会参与对内部审
                                 计负责人的考核。
                     第三节   会计师事务所的聘任
        第二百二十五条   公司聘用会计师事务所       第二百零四条     公司聘用、解聘会计师事
      决定前委任会计师事务所。               定前委任会计师事务所。
        第二百二十六条   经公司聘用的会计师事                【删除】
      务所享有下列权利:
        (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,
      并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管
                                                 宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      理人员提供有关的资料和说明;
        (二)要求公司提供为会计师事务所履行
      职务所必需的其子公司的资料和说明;
       (三)列席股东大会,获得股东大会的通知
      或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会
      上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事
      宜发言。
        第二百二十八条   会计师事务所的报酬由                    第二百零六条    会计师事务所的审计费用
      股东大会决定。                              由股东会决定。
                        第九章   通知和公告
                            第一节        通   知
        第二百三十二条   公司召开股东大会的会                    第二百一十条    公司召开股东会的会议通
      行,发行社会公众股后以公告方式进行。
        第二百三十三条   公司召开董事会的会议                    第二百一十一条   公司召开董事会的会议
                                           电子通信方式进行。
        第二百三十四条   公司召开监事会的会议                          【删除】
      通知,以专人送出、邮件方式或传真方式进行。
        第二百三十五条   公司通知以专人送出                     第二百一十二条    公司通知以专人送出
      的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)
                                                ,
      被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮                 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
      送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一                 送达日期;公司通知以电子通信方式送出的,
      次公告刊登日为送达日期。                         送出日即为送达日期;公司通知以公告方式送
                                           出的,第一次公告刊登日为送达日期。
                第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
                      第一节   合并、分立、增资和减资
        第二百三十八条   公司可以依法进行合并                    第二百一十五条    公司可以依法进行合
      或者分立。                                并或者分立。
        公司合并可以采取吸收合并和新设合并两                      公司合并可以采取吸收合并或者新设合
      种形式。                                 并。
        一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸                      一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸
      收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新                 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
                                   宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      的公司为新设合并,合并各方解散。          的公司为新设合并,合并各方解散。
              【新增】                第二百一十六条    公司合并支付的价款不
                                超过本公司净资产 10%的,可以不经股东会决
                                  公司依照前款规定合并不经股东会决议
                                的,应当经董事会决议。
        第二百三十九条    公司合并或者分立,按           【删除】
      照下列程序办理:
        (一)董事会拟订合并或者分立方案;
        (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
        (四)依法办理有关审批手续;
        (五)处理债权、债务等各项合并或者分
      立事宜;
        (六)办理解散登记或者变更登记。
        第二百四十条    公司合并,应当由合并各     第二百一十七条    公司合并,应当由合并
      方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清      各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
      单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通   清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
      知债权人,并于 30 日内在公司确定的信息披露   债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报
      人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书   信用信息公示系统公告。
      的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债     债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到
      务或者提供相应的担保。               通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清
        公司合并时,合并各方的债权、债务,由      偿债务或者提供相应的担保。
      合并后存续的公司或者新设的公司承继。          第二百一十八条    公司合并时,合并各方
      立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应      新设的公司承继。
      当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,     第二百一十九条    公司分立,其财产作相
      并于 30 日内在公司确定的信息披露报刊及公    应的分割。
      司所在地至少一家报刊上公告。              公司分立,应当编制资产负债表及财产清
      带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务      权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊
      清偿达成的书面协议另有约定的除外。         及公司所在地至少一家报刊上或者国家企业信
                                用信息公示系统公告。
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
                                      第二百二十条    公司分立前的债务由分立
                                 后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
                                 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
                                 的除外。
        第二百四十一条   公司合并或者分立时,                   【删除】
      合并或者分立的股东的合法权益。
        第二百四十二条 公司需要减少注册资本            第二百二十一条    公司减少注册资本,将
      时,必须编制资产负债表及财产清单。          编制资产负债表及财产清单。
        公司应当自作出减少注册资本决议之日起            公司自股东会作出减少注册资本决议之日
      的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上       定的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊
      公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未    上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
      接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求    人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知的自
      公司清偿债务或者提供相应的担保。           公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或
        公司减资后的注册资本将不低于法定的最       者提供相应的担保。
      低限额。                            公司减少注册资本,应当按照股东持有股
                                 份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者
                                 本章程另有规定的除外。
               【新增】                   第二百二十二条    公司依照本章程第一百
                                 九十二条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损
                                 的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
                                 本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得
                                 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                      依照前款规定减少注册资本的,不适用本
                                 章程第一百二十一条第二款的规定,但应当自
                                 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
                                 在公司指定的信息披露报刊及公司所在地至少
                                 一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
                                 告。
                                      公司依照前两款的规定减少注册资本后,
                                 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                                 册资本 50%前,不得分配利润。
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                                  相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收
                                  到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给
                                  公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高
                                  级管理人员应当承担赔偿责任。
              【新增】                  第二百二十四条   公司为增加注册资本发
                                  行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另
                                  有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                                  权的除外。
        第二百四十三条   公司合并或者分立,登       第二百二十五条    公司合并或者分立,登记
      记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理        事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
      变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登        理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司
        公司增加或者减少注册资本,应当依法向        设立登记。
      公司登记机关办理变更登记。                 公司增加或者减少注册资本,应当依法向
                                  公司登记机关办理变更登记。
                       第二节   解散和清算
        第二百四十四条   有下列情形之一的,公        第二百二十六条   公司因下列原因解散:
      司应当解散并依法进行清算:                 (一)本章程规定的营业期限届满或者本
        (一)营业期限届满;                章程规定的其他解散事由出现;
        (二)股东大会决议解散;                (二)股东会决议解散;
        (三)因合并或者分立而解散;              (三)因合并或者分立需要解散;
        (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或          (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
      者被撤销;                       者被撤销;
      存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途        存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
      径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%      径不能解决的,持有公司 10%以上表决权的股
      以上的股东,可以请求人民法院解散公司。         东,可以请求人民法院解散公司。
        (六)违反法律、法规被依法责令关闭。          (六)违反法律、法规被依法责令关闭。
                                    公司出现前款规定的解散事由,应当在十
                                  日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                                  统予以公示。
              【新增】                  公司有本章程第二百二十六条第(一)项、
                                  可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
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                                续。
                                     依照前款规定修改本章程或者股东会作出
                                决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决
                                权的三分之二以上通过。
        第二百四十五条   公司因本章程前条第          第二百二十七条   公司因本章程第二百二
      (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
      项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起      第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为
      算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指           清算组由董事组成,但是本章程另有规定
      定有关人员组成清算组进行清算。           或者股东会决议另选他人的除外。
                                     清算义务人未及时履行清算义务,给公司
                                或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
        第二百四十六条   清算组成立后,董事会、        第二百二十八条   清算期间,公司存续,
      但不能开展与清算无关的经营活动。
        第二百四十七条   清算组在清算期间行使     第二百二十九条       清算组在清算期间行使
      下列职权:                     下列职权:
       (一)通知或者公告债权人;             (一)通知、公告债权人;
       (二)清理公司财产、编制资产负债表和财       (二)清理公司财产、分别编制资产负债表
      产清单;                      和财产清单;
       (三)处理公司未了结的业务;            (三)处理与清算有关的公司未了结的业
       (四)清缴所欠税款;               务;
       (五)清理债权、债务;               (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
       (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;       税款;
       (七)代表公司参与民事诉讼活动。          (五)清理债权、债务;
                                 (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
                                 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
        第二百四十八条   清算组应当自成立之日         第二百三十条    清算组应当自成立之日起
      起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一      十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种
      种中国证监会指定报刊上公告。            中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息
                                公示系统公告。
        第二百四十九条   债权人应当自接到通知         第二百三十一条   债权人应当自接到通知
      书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日   之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起
                                         宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      起 45 日内,向清算组申报其债权。           45 日内,向清算组申报其债权。
           ……                           ……
           第二百五十条    清算组在清理公司财产、        第二百三十二条   清算组在清理公司财
      方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。         清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
           第二百五十一条    公司财产按下列顺序清        第二百三十三条   公司财产按下列顺序清
      偿:                           偿:
           (一)支付清算费用;                   (一)支付清算费用;
           (二)支付职工工资、社会保险费用和法定          (二)支付职工的工资、社会保险费用和法
      补偿金                          定补偿金
           (三)交纳所欠税款;                   (三)缴纳所欠税款;
           (四)清偿公司债务;                   (四)清偿公司债务;
           (五)按股东持有的股份比例进行分配。           (五)按照股东持有的股份比例进行分配。
           公司财产未按前款第(一)至(四)项规           (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
      定清偿前,不分配给股东。                      (七)代表公司参与民事诉讼活动。
                                        公司财产未按前款第(一)至(四)项规
                                   定清偿前,将不会分配给股东。
           第二百五十二条    清算组在清理公司财         第二百三十四条   清算组在清理公司财
      产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司         产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
      财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣         财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
      告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组         请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算
      应当将清算事务移交给人民法院。              组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
                                   管理人。
           第二百五十三条    清算结束后,清算组应        第二百三十五条   公司清算结束后,清算
      当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财         组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院
      务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。         确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
      关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公
      司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终
      止。
           第二百五十四条   清算组人员应当忠于职         第二百三十六条   清算组成员履行清算职
      守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿         责,负有忠实义务和勤勉义务。
      赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。               清算组成员怠于履行清算职责,给公司造
           清算组人员因故意或者重大过失给公司       成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重
                                              宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。              大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责
                                        任。
                        第十一章   章程的修改
        第二百五十七条    股东大会决议通过的章                第二百三十九条   股东会决议通过的章程
      程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批              修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
      的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法              批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登
      办理变更登记。                           记。
                         第十二章       附   则
        第二百六十条    释义                         第二百四十二条   释义
        (一)控股股东,是指其持有的股份占公                   (一)控股股东,是指其持有的股份占公
      司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例            司股本总额超过 50%的股东;或者持有股份的
      虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表            比例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有
      决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的              的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
      股东。                               的股东。
        (二)实际控制人,是指虽不是公司的股                   (二)实际控制人,是指通过投资关系、
      够实际支配公司行为的人。                      自然人、法人或者其他组织。
        (三)关联关系,是指公司控股股东、实                   (三)关联关系,是指公司控股股东、实
      际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直              际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
      接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能              间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
      导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控              司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企
      股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关              业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
      联关系。                              系。
        第二百六十一条    董事会可依照章程的规                第二百四十三条   董事会可依照章程的规
      定相抵触。                             定相抵触。
        第二百六十三条    本章程所称“以上”、                第二百四十五条   本章程所称“以上”、
      “以外”不含本数。                         于”、“多于”不含本数。
                 【新增】                        第二百四十七条   本章程附件包括股东会
                 【新增】                        第二百四十八条   本章程自公司股东会批
                                        准之日起生效。
                                        宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
    附件 2:
                   《公司股东会议事规则》修订对照表
序号               原条款                         修订后条款
                          第一章 总则
                 【新增】              第二条    公司股东会的召集、提案、通知、召
                                  开等事项适用本规则。
       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股      第五条    股东会分为年度股东会和临时股东
     东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一       会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年
     会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不     度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,
     定期召开,出现下列情形的,应当在 2 个月内召开     出现下列情形的,应当在 2 个月内召开临时股东会。
     临时股东大会。                       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
       (一)董事人数不足公司章程规定人数的三分之      公司章程规定人数的三分之二时;
     二时;                           (二)独立董事人数低于最低要求时;
       (二)独立董事人数低于最低要求时;           (三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
       (三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一      一时;
     时;                            (四)单独或者合计持有公司百分之十以上的
       (四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数      股东书面请求时;
     百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求        (五)过半数独立董事向董事会提议召开时;
     时;                            (六)董事会认为必要时;
       (五)二分之一以上独立董事提议召开时;         (七)审计委员会提议召开时;
       (六)董事会认为必要时;                (八)法律、行政法规、部门规章或者公司章
       (七)监事会提议召开时;               程规定的其他情形。
       (八)公司章程规定的其他情形。              公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报
          公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当    告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称
     报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂       “中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的
     牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”), 证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原
     说明原因并公告。                     因并公告。
       第六条   独立董事有权向董事会提议召开临时      第七条    董事会应当在规定的期限内按时召
     股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提       集股东会。
     议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的        经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向
     规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开    董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
       ……                         规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
                                  同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
                                         宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
                                    ……
                      第二章 股东会的召集
     第七条   监事会有权向董事会提议召开临时股         第八条    审计委员会向董事会提议召开临时股
    东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会         东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
    应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收         根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提
    到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大      议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
    会的书面反馈意见。                      的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董          董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
    知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。          中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提          董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提
    议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履      议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能
    行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以         履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会
    自行召集和主持。                       可以自行召集和主持。
     第八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的       第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份
    股东向董事会请求召开临时股东大会,应当以书面         的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面
    形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法         形式向董事会提出。
    规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同        董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
    意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董         召开临时股东会的书面反馈意见。
    事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通         董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
    知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。         事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请         中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司       董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
    东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。          司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求         股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
    变更,应当征得相关股东的同意。                请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视         求的变更,应当征得相关股东的同意。
    为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单       审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
    独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行       的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90
    召集和主持。                         日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
                                   可以自行召集和主持。
     第九条   监事会或股东决定自行召集股东大会         第十条    审计委员会或者股东决定自行召集股
                                         宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
    证监会派出机构和证券交易所备案。               易所备案。
      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得          审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
    低于 10%。                        知及发布股东会决议公告时,向上海证券交易所提
      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发         交有关证明材料。
    布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会           在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得
    派出机构和证券交易所提交有关证明材料。            低于 10%。
                      第三章 股东会的提案与通知
      第十二条    单独或者合计持有公司 3%以上股份      第十三条 公司召开股东会,董事会、审计委员
    的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案      会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,
    并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日       有权向公司提出提案。
    内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。           单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可
      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确        以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
    议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和         召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
    公司章程的有关规定。                     会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提
                                   案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
                                   规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范
                                   围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
                                   比例。
                                     提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确
                                   议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和
                                   公司章程的有关规定。
      第十五条    股东大会通知应当符合下列要求:        第十六条    股东会通知应当符合下列要求:
      (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完          (一)股东会通知和补充通知中应当充分、完
    整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨         整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨
    论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟         论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大           (二)股东会拟讨论董事选举事项的,股东会
    会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见         通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少
    及理由。                           包括以下内容:
    股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的           2.与公司或者其控股股东及实际控制人是否存
    详细资料,至少包括以下内容:                 在关联关系;
    关联关系;                          和证券交易所惩戒。
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     和证券交易所惩戒。                    ……
      除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、
     监事候选人应当以单项提案提出。
      ……
                       第四章 股东会的召开
      第十七条    公司应当在公司章程规定的地点召     第十八条    公司应当在公司住所地或者公司章
     开股东大会。                      程规定的地点召开股东会。
      股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,       股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,
     并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章      并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司
     东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加      方式为股东提供便利。
     股东大会的,视为出席。                  ……
      ……
      第十八条    公司股东大会采用网络投票方式的,    第十九条    公司应当在股东会通知中明确载明
     应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的      网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
     表决时间以及表决程序。                  ……
      ……
      第二十条    股权登记日登记在册的所有股东或     第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或
     其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集      者其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不
     人不得以任何理由拒绝。                 得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议,所持每
                                 本公司股份没有表决权。
      第二十三条   公司召开股东大会,全体董事、监     第二十四条    股东会要求董事、高级管理人员
     事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管      列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受
      第二十四条   股东大会由董事长主持。董事长不     第二十五条    股东会由董事长主持。董事长不
     能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同      能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;
     推举的一名董事主持。                  副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主       的董事共同推举的一名董事主持。
     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由       审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会
      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主      不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推
     持。                          举的一名审计委员会成员主持。
                                         宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
       ……                           股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举
                                  代表主持。
                                    ……
      第二十七条   股东大会就选举董事、监事进行表       第二十八条    股东会就选举董事进行表决时,
     决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,       根据公司章程的规定或者股东会的决议,可以实行
     可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选       累积投票制。
     举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者         累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份
     监事人数相同的表决权,即出席股东大会的股东持       拥有与应选董事人数相同的表决权,即出席股东会
     有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票       的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之
     数,股东可以将其集中或分散进行表决,但其表决       积的表决票数,股东可以将其集中或分散进行表
     的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票       决,但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票
     多少确定董事人选,当选董事所获得的票数应超过       数。依照得票多少确定董事人选,当选董事所获得
     出席本次股东大会所代表的表决权的 1/2。        的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的
      在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成       1/2。
     员分别选举。                         在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他
      董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和       成员分别选举。
     基本情况。                          董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
      董事、监事提名的方式和程序为:             情况。
      (一)单独或者合并持有公司股份总数的百分之         董事提名的方式和程序为:
     三以上的股东,可以提名董事、非职工监事候选人;        (一)单独或者合并持有公司股份总数的百分
     公司的董事会可以提名公司的董事候选人;公司的       之三以上的股东,可以提名董事候选人;公司的董
     监事会可以提名公司的非职工监事候选人。          事会可以提名公司的董事候选人。
      (二)董事、非职工监事候选人提案应于股东大         (二)董事候选人提案应于股东会召开十日前
     会召开十日前送达公司董事会,提请股东大会审议。 送达公司董事会,提请股东会审议。提案人还应向
     提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的       董事会提供候选董事的简历和基本情况。
     简历和基本情况。
      第三十一条     股东与股东大会拟审议事项有关      第三十二条     股东与股东会拟审议事项有关
     联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份       联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份
     不计入出席股东大会有表决权的股份总数。          不计入出席股东会有表决权的股份总数。
      ……                             ……
      公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股         公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
     向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以       国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
     有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定       征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
     条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例       充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
     限制。                          相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
                                 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
      第三十四条   股东大会对提案进行表决前,应当      第三十五条    股东会对提案进行表决前,应当
     推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股      推举两名股东代表参加计票和监票,出席现场会议
     东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 股东或股东代理人人数不足两名的可现场推选一
     监票。                         名审计委员会成员参加计票和监票。审议事项与股
      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东      东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
     代表与监事代表共同负责计票、监票。           票、监票。
      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理         股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东
     人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 代表或审计委员会成员共同负责计票、监票,并当
                                 场公布表决结果。
                                   通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
                                 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
                                 结果。
      第三十六条   下列事项由股东大会的普通决议       第三十七条    下列事项由股东会的普通决议通
     通过:                         过:
      (一)董事会和监事会的工作报告;             (一)董事会的工作报告;
      (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方        (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
     案;                          方案;
     付方法;                          (四)公司年度财务预算方案、决算方案;
      (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利        (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规
     润表及其他财务报表;                  定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定
     以特别决议通过以外的其他事项。
      第三十七条   下列事项由股东大会以特别决议       第三十八条    下列事项由股东会以特别决议通
     通过:                         过:
      (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认        (一)公司增加或者减少注册资本;
     股证和其他类似证券;                    (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
      (二)发行公司债券;                   (三)公司章程的修改;
      (三)公司的分立、合并、解散和清算;           (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
      (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产      资产 30%的;
     生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。        (五)股权激励计划;
                                   (六)法律、行政法规或者公司章程规定的,
                                 以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重
                                 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                     宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
      第三十八条   下列事项按照法律、行政法规和公                【删除】
     司章程规定,经股东大会表决通过,并经参加表决
     的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过:
      (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上
     市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公
     司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权
     的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
      (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所
     购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;
      (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司
     的债务;
      (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上
     市;
      (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重
     大影响的相关事项。
      第三十九条   股东大会决议应当及时公告,公告      第三十九条   股东会决议应当及时公告,公告
     中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表       中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
     决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比        决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
     例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项       例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
     决议的详细内容。                     决议的详细内容。
     明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、
     占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露
     参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情
     况。
                 【新增】              第四十五条   公司以减少注册资本为目的回
                                  购普通股向不特定对象发行优先股,以及以向特定
                                  对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购
                                  普通股的,股东会就回购普通股作出决议,应当经
                                  出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日
                                  公告该决议。
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     行政法规的无效。                    行政法规的无效。
      公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
     小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投      中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小
     资者的合法权益。                    投资者的合法权益。
      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、       股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
     行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章      行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章
     程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人   程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求
     民法院撤销。                      人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者
                                 表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
                                 除外。
                                  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
                                 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
                                 在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
                                 法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当
                                 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                                 切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司正
                                 常运作。
                                  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公
                                 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                                 易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并
                                 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
                                 期事项的,应当及时处理并履行相应信息披露义
                                 务。
                【新增】              第四十八条    本规则所称“以上”、“内”,
                                       宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
附件 3:
                   《公司董事会议事规则》修订对照表
 序号                原条款                        修订后条款
           第四条   定期会议的提案               第四条   定期会议的提案
           在发出召开董事会定期会议的通知前,证券         在发出召开董事会定期会议的通知前,证
      法务部应当充分征求各董事的意见,初步形成会       券部门应当充分征求各董事的意见,初步形成
      议提案后交董事长拟定。                 会议提案后提交董事长,董事长应当视需要征
      理和其他高级管理人员的意见。                   公司董事会设立审计委员会,并根据需要
           公司董事会设立审计委员会,并根据需要设    设立战略与 ESG、薪酬与考核等相关专门委员
      立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。       会。
           ……                          ……
           第五条   临时会议                  第五条   临时会议
           有下列情形之一的,董事会应当召开临时会         有下列情形之一的,董事会应当召开临时
      议:                          董事会会议:
           (一)代表十分之一以上表决权的股东提议         (一)代表十分之一以上表决权的股东提
      时;                          议时;
           (二)三分之一以上董事联名提议时;           (二)三分之一以上董事或者审计委员会
           (四)董事长认为必要时;                (三)董事长认为必要时;
           (五)二分之一以上独立董事提议时;           (四)过半数独立董事提议时;
           (六)总经理提议时;                  (五)总裁提议时;
           (七)证券监管部门要求召开时;             (六)本公司《公司章程》规定的其他情
           (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 形。
           第七条   会议的召集和主持              第七条   会议的召集和主持
           董事会会议由董事长召集和主持;董事长不         董事会会议由董事长召集和主持;董事长
      能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事       不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
                                  行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事
                                  召集和主持。
           第八条   会议通知               第八条      会议通知
           召开董事会定期会议和临时会议,证券法务      召开董事会定期会议和临时会议,证券部
      部应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通       门应当提前十日通过直接送达、传真、电子邮
      知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方       件、电子通信或者其他方式向全体董事发出会
                                 宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
    式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘      议通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时
    书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并      会议的,不受前述通知方式及时限的限制,可
    做相应记录。                     以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
         情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
    知,但召集人应当在会议上作出说明。
         第十一条   会议的召开            第十一条   会议的召开
         董事会会议应当有过半数的董事出席方可举     董事会会议应当有过半数的董事出席方
    行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无      可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
    法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董      导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董
         监事可以列席董事会会议;总经理和董事会     总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列
    秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议      席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可
    主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列      以通知其他有关人员列席董事会会议。
    席董事会会议。
         第十四条   会议召开方式           第十四条   会议召开方式
         董事会会议以现场召开为原则。必要时,在     董事会会议以现场召开为原则,也可采用
    保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主      电子通信方式召开。在保障董事充分表达意见
    持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、      的前提下,经召集人(主持人)同意,可以通
    传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议      过视频、电话、传真、电子邮件以及其他电子
    也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召       通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取
         以非现场方式召开的,以视频显示在场的董     以非现场方式召开的,以视频显示在场的
    事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内      董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
    实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者      限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
    董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算      票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
    出席会议的董事人数。                 认函等计算出席会议的董事人数。
     第十五条       会议审议程序          第十五条    会议审议程序
         会议主持人应当提请出席董事会会议的董事    会议主持人应当提请出席董事会会议的
    对各项提案发表明确的意见。              董事对各项提案发表明确的意见。
    案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一      事发言的,会议主持人应当及时制止。
    名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。        ……
    ……
         第十八条   表决结果的统计          第十八条   表决结果的统计
    当在一名监事或者独立董事的监督下对表决结果      布统计结果;其他方式召开会议的,会议主持
                                    宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
     进行统计。                     人应当要求董事会秘书或证券部门在规定的
       现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布     表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
     统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董     决结果。
     事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日        董事在会议主持人宣布表决结果后或者
     之前,通知董事表决结果。              规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定     况不予统计。
     的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予
     统计。
       第十九条   决议的形成              第十九条    决议的形成
       除本规则第二十条规定的情形外,董事会审       董事会作出决议,必须经全体董事的过半
     议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公     数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》
     司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成      规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
     票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定     的,从其规定。
     董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其       ……
     规定。
       ……
       第二十六条   会议记录              第二十六条    会议记录
       董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议       董事会秘书应当安排证券部门对董事会
     做好记录。会议记录应当包括以下内容:        会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
       (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;      (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
       (二)会议通知的发出情况;           名;
       (三)会议召集人和主持人;             (二)出席董事的姓名以及受他人委托出
       (五)会议审议的提案、每位董事对有关事       (三)会议议程;
     项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;       (四)董事发言要点;
       (六)每项提案的表决方式和表决结果(说       (五)每一决议事项的表决方式和结果
     明具体的同意、反对、弃权票数);          (表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
       (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 数)。
       第三十条   会议档案的保存            第三十条    会议档案的保存
       董事会会议档案的保存期限为十年。          董事会会议档案的保存期限不少于十年。
                      宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
议案二
         关于修改《宁夏建材集团股份有限公司
            独立董事制度》等制度的议案
各位股东:
  鉴于公司拟取消监事会并修订《公司章程》,为进一步完善公司治理制度,
促进公司规范运作,公司拟对《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》、《宁
夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》2 项制度进行修改。具体修订
内容如下:
  一、修改《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》修订内容
二十六条、第二十八条、第三十一条、第三十八条、第四十二条中的“股东大会”
修改为“股东会”。
员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责”,将“(二)
按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,对公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会
决策符合公司整体利益,保护中小股东的合法权益;”修改为“(二)按照《上
市公司独立董事管理办法》的有关规定,对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东的合法
权益;”
召开全部由独立董事参加的会议,对第十九条第(一)项至第(三)项和第二十
条规定的相关事项进行审议。”修改为“ 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司
                           宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会
定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议,对第十九条第(一)项至第(三)
项和第二十条规定的相关事项进行审议。”
  二、修改《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》修订内容
十三条、第二十四条、第二十六条、第二十九条、第三十条中的“股东大会”修
改为“股东会”。
  请予审议:同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》、《宁
夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》。
   修订后的制度请阅公司于 2025 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》
                                             、
《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》。
                             宁夏建材集团股份有限公司
                                    董事会

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