证券代码：002782 证券简称：可立克
深圳可立克科技股份有限公司
（草案）
深圳可立克科技股份有限公司
二〇二五年六月
深圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划由深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳可立克科
技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 850.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 49,280.94 万股的 1.72%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 242 人，包括公司（含子公司，不
含海光电子）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
五、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票的授予价格为 6.10 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，公司独立董事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理
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办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
可立克、本公司、公
指 深圳可立克科技股份有限公司
司、上市公司
海光电子 指 深圳市海光电子有限公司及其下属公司
股权激励计划、本激
指 深圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，
激励对象 指 不含海光电子）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限
有效期 指
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳可立克科技股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司，
不含海光电子）的优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励方案。
本次激励计划的具体目的如下：
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效和持久的回报。
束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
吸引各种人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会/监事会对本激励计划的实施是否符合
相关法律、法规、规章以及规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会/监事会应当
就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向
激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会/监事
会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会/监事
会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
六、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由董
事会薪酬与考核委员会履行相关职责。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 242 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含分公司及子公司，不含海
光电子）任职并已签署劳动合同或聘用合同或退休返聘协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 4 月 2 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。截至 2024 年 10 月 17
日，公司完成回购，已实际回购公司股份 4,577,400 股，占公司总股本的比例为
二、本激励计划的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 850 万股，约占本计划草案公告时公司股
本总额 49,280.94 万股的 1.72%。截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额
的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
拟获授限制 占本激励计划
占公司股本总
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股
额的比例
（万股） 票总数比例
顾军农 副总经理 30.00 3.53% 0.06%
董事、副总经理、财务
伍春霞 15.00 1.76% 0.03%
总监、董事会秘书
周正国 副总经理 15.00 1.76% 0.03%
周明亮 副总经理 15.00 1.76% 0.03%
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拟获授限制 占本激励计划
占公司股本总
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股
额的比例
（万股） 票总数比例
公司（含子公司，不含海光电子）的中
层管理人员、核心技术（业务）人员 775.00 91.18% 1.57%
（共 238 人）
合计 850.00 100.00% 1.72%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
四、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自
公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（三）限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月和 36
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
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（四）解除限售安排
公司限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本
计划规定的原则回购并注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本激励计划中，限制性股票的授予价格为 6.10 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.10 元价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划中限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低
于下列价格较高者：
为每股 6.10 元；
六、限制性股票的授予和解除限售条件
（一）授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励
对象当年度解除限售的条件：以 2024 年为基准年度，在 2025 至 2027 年的会计
年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2024 年为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%，或净
第一个解除限售期
利润增长率不低于 6%
以 2024 年为基数，2026 年营业收入增长率不低于 18%，或净
第二个解除限售期
利润增长率不低于 18%
以 2024 年为基数，2027 年营业收入增长率不低于 28%，或净
第三个解除限售期
利润增长率不低于 35%
注：1、业绩考核指标中所指净利润为：以扣除非经常性损益及本次股权激励当年度确认的
股份支付费用后的公司合并净利润，减去纳入公司合并范围的扣除非经常性损益后的海光电
子合并净利润。以审计机构出具的专项审计报告为准；
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 75% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，激励对象可按照本
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激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格
为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，公司将按照本激励计
划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股权激励考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率则是
衡量公司经营状况、市场占有能力和预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反
映公司成长性的有效指标，净利润反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能
力，能够正面影响公司市值、树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标
是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的回购价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
八、限制性股票会计处理
（一）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
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行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格
-授予价格。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予的 850.00 万股限制性股票，按照草案公布前一交易日
的收盘价预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为 5,270.00 万元，
该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具
体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司 2025 年 7 月 31 日授予限制性股票，则未来各年限制性股票成本摊
销情况如下：
单位：万股，万元
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可
能产生的摊薄影响；
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
限制性股票激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业
务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
九、限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
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（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
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其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的回购价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回
购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注
销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手
续，并进行公告。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案，并提请董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销
工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司
聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。
（五）公司应当在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会/监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核
委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划及相关议案进行投票表决时。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理限制性股票解除限售、回购、注销
等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会/监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日激励
对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票与本计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
（五）公司需在股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情
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形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会/监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会
审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董
事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售或降低授予价格的情形。
考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
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的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过并披露。
由股东大会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
五、其他
如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会的，则由董事会
薪酬与考核委员会履行相关职责。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（含因该等
股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未
确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关
事项。
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（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由
本计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所
得全部利益。
（四）如因股价在激励期间的实际走势长期低于授予价格，而导致本激励计
划失去激励意义，无法实现激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次或全部
尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象出现以下情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：
或者采取市场禁入措施的；
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的；
形的；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回
购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退休
前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划发生的相关争议或纠纷，应通过协
商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决的，任何一方均有权向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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