晋西车轴股份有限公司股东会议事规则
晋西车轴股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和公
司《章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司《章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司《章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
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第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会有权请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
《章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。
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审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东会提
案进行审查。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，
公司审计委员会或者符合条件的股东可以根据公司《章程》规定自行召集召开股东
会，就临时提案进行表决。
第十六条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告。董事会提出改变募集资金用途提案的，应在公告中说明改变募集资金用
途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国
证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东会的提案。
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第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或者会议通知确定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
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国证监会或者公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一
表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
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东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股
东会的决议，应当实行累积投票制。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
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表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上交所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司《章程》的规
定就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者
决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监
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会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
第五十四条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
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