东阿阿胶股份有限公司
（2025 年 6 月 18 日 经公司第十一届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》
（简称“公司法”
）、
《上市公司治理准则》、《东阿阿胶股份有限公司章程》
（简称“公司
章程”
）及相关证券监管机构的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。总裁每届
任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
第三条 总裁是公司的法定代表人，是公司日常经营管理的负责
人，负责贯彻组织落实股东大会和董事会决议，对董事会负责，接受
监事会监督。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第四条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉
洁；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通行业，掌
握国家政策、法律、法规；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）配偶已移居国（境）外或者没有配偶但子女均已移居国
（境）外；
（八）其它相关法律法规、监管规定等不得担任本职务的情形。
公司违反本条规定聘任的总裁，该聘任无效。
第六条 公司副总裁及其他高级管理人员经总裁提名，由董事会
决定聘任或解聘。
总裁、副总裁及其他高级管理人员的任期与董事会任期一致，任
期届满，连聘可以连任。
公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的 1/2。
第七条 根据董事会决议，公司与受聘总裁、副总裁及其他高级
管理人员分别签订聘用合同。
第三章 总裁的职权
第八条 总裁对董事会负责，行使以下职权：
（一）行使公司法定代表人职权；
（二）负责贯彻组织落实董事会决议，全面主持公司日常经营管
理工作，并向董事会报告，接受监事会监督；
（三）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实
施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司
有权机构批准的年度财务预算和决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在董事会授权权限内，决定公司出售或收购资产、关联交
易等事项；
（九）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（十）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁以及其他高级管理
人员；
（十二）向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级
管理人员的薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；
（十三）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及
薪酬奖惩方案；
（十四）决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订
相关管理制度；
（十五）审批公司日常经营管理中的资金支出；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 总裁有权决定的前条第(八)项所述事项，具体包括：
（一）金额在 3000 万元以下的出售或收购资产、增资、固定资
产投资、设立公司、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究
与开发项目。
上述权限金额内的事项范围仅限于符合公司发展战略的主营核
心业务投资以及与主营核心业务密切相关的生产、销售、办公类资产
购置。
上述出售或收购资产包括但不限于资产负债表中资产项下的债
权、股权、固定资产、无形资产、金融资产等资产；不包括与公司日
常经营相关的购买原材料、中药材、燃料和动力，出售产品、商品等
资产购买或者出售行为。
（二）除上述第（一）项投资事项外，其他包含但不限于主营非核
心业务、非主营业务投资事项，授权审批金额为人民币 200 万元以下。
（三）上述权限中涉及资产处置行为的，相关金额计算口径如下：
股权资产，若处置涉及控制权变更，则处置金额为最近一期财报显
示的总资产额、全部股权评估值或按预计成交金额折算的全部股权价值
三者中孰高者；若不涉及控制权变更，则处置金额为预计成交金额。
非股权资产，处置金额为最近一期财报显示的账面价值、评估值
或预计成交金额三者中孰高者。
（四）总裁有权审批与关联法人发生的交易金额在公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下，以及与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以下的关联交易。
（五）对于需经董事会审议通过的事项，若涉及大额度资金支付，
由总裁在董事会决议范围内对具体支付事宜作出决定。
前款所述第（一）和（四）项事项，对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续 12 个月内累计数计算交易金额。
总裁应通过召集公司经理办公会的方式作出本条上述事项所涉
及的决定。
第四章 报告制度
第十条 总裁应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每半年
一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签定执行情况；
（四）股东大会和董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进
展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的
事项。
第十一条 就本细则第九条所述事项，总裁应在决定作出后 2 个
工作日内，以书面方式报告董事会和监事会，同时提交相关资料，如
可行性报告等。
实施过程中，还应履行持续报告义务，报告的内容包括但不限于：
合同签订及执行情况、资金运用及盈亏情况等。当实施过程中出现需
要对原方案作出重大调整或出现亏损的情形时，总裁应及时向董事会
和监事会作出书面报告。
第五章 会议制度
第十二条 公司日常经营管理过程中的重大事项，应事先听取党
委的意见，由总裁及其他高级管理人员通过经理办公会议充分讨论，
以确保总裁决策科学、合理，最大限度降低决策风险。
第十三条 经理办公会议由总裁提议召开并主持，授权公司办公
室组织。总裁因故不能参加会议时，应指定一名高级管理人员代为主
持和作出决定。
经理办公会议的出席人员：总裁、副总裁及其他高级管理人员，
以及根据议题需要确定列席人员。
第十四条 经理办公会议应就会议讨论事项形成会议纪要，经总
裁签署后，由办公室负责及时发送给相关单位、部门及人员组织落实。
第十五条 经理办公会议事程序：
（一）经理办公会讨论的事项及议题，按照董事会授权及本细则、
公司经营发展中的相关重大事项由相关工作人员提前收集后总裁确
定，提案人员应提前一天提交议题的书面详细申请材料，由相关工作
人员整理后上报总裁审定。
（二）经审查对所提讨论决策事项事由不充分、资料不全面、分
析不透彻的申请材料退回原提交者进行补充完善。
（三）相关工作人员将初审合格的申请材料汇总整理后列入办公
会议程。
（四）经理办公会依据总裁批准后的会议议题拟定会议通知，在
会前一天下发至各参会人员，并在会前准备好有关会议所需设施、资
料等。
（五）会议严格按议程进行，凡未列入办公会研究的事项一律不
在本会讨论。
（六）经理办公会实行总裁负责制，对在经理办公会上研究的事
项不能达成一致时，一般性问题缓议，如研究的问题涉及时间性较强
或生产安全等方面的紧迫问题，由总裁裁定。
（七）会议结束后由相关工作人员根据会议讨论决策情况在会议
结束后一个工作日内完成会议纪要的撰写，报总裁批准后下发至相关
参会人员落实，并对各项落实情况纳入各责任人工作计划进行管理。
第六章 总裁的薪酬与考核
第十六条 总裁的薪酬考核方案应围绕董事会审议批准的公司年
度经营计划设定，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成公司
的年度工作任务。
总裁的薪酬考核方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事
会审议批准，并予以披露。
第十七条 总裁负责拟订副总裁及其他高级管理人员的薪酬考核
方案，经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会审议批准。
第十八条 公司董事会每年应按照有关规定对总裁、副总裁及其他
高级管理人员业绩考核指标进行评价，并根据评价结果确定其薪酬。
第七章 总裁的义务
第十九条 总裁对公司承担勤勉和忠实义务。
总裁在执行公司业务时所取得的薪酬待遇和奖励以外的馈赠、收
入和收益等，原则上应向公司及时交付；对于执行业务时所取得权利，
应向公司及时转移；对于应交付给公司的财物或应为公司利益而使用
的财物，总裁不得加以使用。
第二十条 总裁对公司承担保密义务和竞业禁止义务。未经董事
会批准，总裁不能在除母公司或子公司以外的其他公司担任董事、监
事以外的其他管理职务，不能在与本公司存在竞争关系的其他公司中
担任董事、监事和其他职务。总裁应如实向董事会声明其兼职情况。
总裁应该督促其他高级管理人员履行保密和竞业禁止义务。
第八章 总裁未尽义务的责任
第二十一条 总裁违反信息保密和信息披露义务，或在执行业务
中由于个人过错违反董事会决议，或在执行业务中逾越权限，致使公
司遭受损害时，应对公司承担相关法律责任。
第二十二条 当总裁违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属
于公司营业范围内的行为，该行为的所得视归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担相应法律责任。
第九章 附则
第二十三条 总裁在行使本细则权限时应当按照公司章程及相关
管理制度规定履行必要的前置审议和批准程序。
第二十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件
及公司章程等相关规定执行。
第二十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数。
第二十六条 本细则由董事会负责解释、修改。
第二十七条 本细则是公司章程的附属工作细则，经董事会讨论
通过后实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
