中信证券股份有限公司
关于三一重能股份有限公司
首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公
司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能首次公开发行前部分限售
股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 15 日出具的《关于同意三一重
能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号）同
意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 188,285,715 股，并于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创
板上市，发行完成 后股本总数为 1,176,785,715 股，其中有限售条件流通股
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，涉及限售股股东数量
为 4 名，限售股数量合计为 46,261,800 股，占当前公司股本总数的比例为 3.77%，
限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。现限售期即将届满，上
述限售股将于 2025 年 6 月 23 日起上市流通（因非交易日顺延）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》。符合行权条件的 39 名激励对象实际行权数量为
第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》。符合行权条件的 35 名激励对象实际行权数量为
十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行
权条件成就的议案》。符合行权条件的 33 名激励对象实际行权数量为 20,883,200
股，公司总股本由 1,205,521,015 股变更为 1,226,404,215 股。
除上述情况，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行
股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份所作
相关承诺如下：
（一）关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）关于减持意向的承诺
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定；本承诺人及时向发行人申报本承诺人持有的股份数量及
变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的
规定，本承诺人承诺按新规定执行。若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权
除息后的价格。
（3）关于未履行承诺的约束措施
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首次
公开发行股票前已发行股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减
持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分
红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产
生的收益足额交付发行人为止。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
接和间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（二）关于未履行相关公开承诺约束措施承诺
公司股东翟纯、翟宪、王海燕承诺如下：
则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意
采取该等承诺中已经明确的约束措施。
本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（1）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司
股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相
应的法律责任或采取相关替代措施；
（2）本承诺人将在违反承诺事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪
酬或暂不领取发行人分配利润中归属于本承诺人的部分，同时本承诺人直接或间
接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本承诺人履行完成相关承诺事项；
（3）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担赔偿责任。
承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说
明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截止本公告披
露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 46,261,800 股，占公司当前股本总数的
比例为 3.77%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 6 月 23 日（因非交易日顺延）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 总股本比例 量（股） 数量（股）
合计 46,261,800 3.77% 46,261,800 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
首次公开发行前限
售股
合计 46,261,800 /
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证
券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之
日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司首次公开
发行前部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 杨成云
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