董事会议事规则
上海来伊份股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年六月
董事会议事规则
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海来伊份股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对股东会负责。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他
高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第二章 董事会的组成和下设机构
第一节 董事会组成
第五条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，且至少有一名
独立董事为会计专业人员。
第六条 董事（包括独立董事）由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连
任期间不得超过六年。
第七条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
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董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二节 董事会的职权
第九条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第三节 董事长
第十一条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
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产生。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
履行职务。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十三条 在董事会会议闭会期间，董事会可以在其职权范围内授权董事长
行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权
的除外。董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力、
符合公司及全体股东的最大利益的原则，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
该授权决议须经董事会审议，并经全体董事三分之二以上董事批准。
第三章 董事会会议召开程序
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以根据公司情况
组织独立董事实地考察。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足
够的资料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第十六条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。
定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和二日将书面会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其它经董事会认可的
方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议以及会议记录上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名、委托事项；
（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字/盖章、日期等。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或其他经董事会认可的方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四章 表 决
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为：记名书面投
票表决（包括传真方式表决）。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条 除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须经全体董事过半数的董事对该提案投赞成票方可通过。法律、行政法规和公
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司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五章 会议记录
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
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好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
对于视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开的董事会会议，董事会秘
书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议的内容。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第六章 会议决议公告、执行
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
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事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 董事会报告和总裁工作报告
第四十四条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟就董事会报告，
由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东会上进行报
告。
第四十五条 总裁工作报告每年编报一次，总裁工作报告由总裁组织有关人
员拟定后，提交董事会定期会议审议。
第八章 附 则
第四十六条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十七条 本规则未尽事宜，按中国证监会、上海证券交易所和《公司章
程》相关规定执行。
第四十八条 本规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”，均含
本数；“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。
第四十九条 本规则由公司董事会负责制定、修改及解释。
第五十条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
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