审计委员会工作制度
上海来伊份股份有限公司
审计委员会工作制度
二〇二五年六月
审计委员会工作制度
目 录
审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能,完善公司内部控制体系建设,确保董事会
对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海来伊份股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,依据公司股东会的相关决议,公
司特设立董事会审计委员会(以下简称“委员会”),并制定本工作制度。
第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,根据《公司
章程》及董事会议事规则等规定,主要对公司审计、内控体系等方面监督并提供
专业咨询意见,不受任何部门和个人的干预。
第二章 人员结构
第三条 委员会由五名董事组成,其中独立董事三名,独立董事中至少有一
名为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事,其中独立董事应当超过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员(需为会计专
业人士)担任,负责主持委员会工作;主任委员由委员选举,报董事会审批产生。
第六条 存在下列情形之一的,不得担任委员会委员:
(一)根据《公司法》《公司章程》等有关规定,不得担任公司董事、高级
管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等,期限尚未届满;
(四)符合有关法律法规或证券交易所、《公司章程》规定的其他条件。
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第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第八条 委员会任期与每一届董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。委员在任职期间,如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具
有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时,即自动失
去委员资格,委员会应根据《公司章程》及本工作制度增补新的委员。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制,行使《公司法》规定的监事会的职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 委员会主任委员应履行以下职责:
(一)召集、主持委员会会议;
(二)审定、签署委员会的报告;
(三)检查委员会决议和建议的执行情况;
(四)代表委员会向董事会报告工作;
(五)应当由委员会主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时,由其指定一名委员会其他成员(独立董事)
代行其职权。
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第四章 议事规则
第十二条 委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一
次,委员会应在会议召开前 5 天通知全体委员。两名及以上成员提议,或者主任
委员认为有必要时,可以召开临时会议。有紧急事项时,经全体委员一致同意,
可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。
会议由主任委员主持,主任委员因故不能主持时,可委托其他一名委员(独
立董事)主持。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员
有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 内部审计部门的成员可列席委员会会议,必要时,委员会可邀请
其他董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如委员会觉得有必要,可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司承担。
第十七条 委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员会委员应当在会
议记录上签名;会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存,并按公司
有关规定进行归档保管。
第十八条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自披露有关信息。
第五章 回避制
第二十条 委员会委员个人或其亲属或者委员会委员及其亲属控制的其他
企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽快向委员会
披露利害关系的性质与程度。
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前款所称“亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
第二十一条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相关议案
的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十二条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议
的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十三条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附 则
第二十四条 本工作制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行;相悖之处,应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行;遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改,董事会应及时修订本工作
制度,提交董事会审议通过。
第二十五条 本工作制度所称“以上”、“至少”均包含本数,“过”均不含
本数。
第二十六条 本工作制度由公司董事会制定、修改,并负责解释。
第二十七条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施。