证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-042
中国船舶工业股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 18
日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<中国船舶工业
股份有限公司章程>的预案》
，该预案尚需提交公司股东会审议。现将修改
《公司章程》相关条款的修改内容公告如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经
定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经
济体制改革委员会“体改生〔1998〕17 号”
济体制改革委员会“体改生〔1998〕17 号”
文批准，公司以募集设立方式设立，并于 1998
文批准，公司以募集设立方式设立，并于 1998
年 5 月 12 日在公司登记机关注册登记，取得
年 5 月 12 日在公司登记机关办理了注册登记
营业执照；公司现统一社会信用代码
手续。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
删除
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶工业 第十二条 公司的宗旨是：根据中国船舶集团
集团有限公司(以下简称“中船集团”)的战略 有限公司(以下简称“中船集团”)的战略发展
发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团 目标，利用上市公司平台，整合中船集团船海
核心民品主业，借助资本市场的窗口作用及资 主业，借助资本市场的窗口作用及资源优势，
源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。 打造全球一流的船舶行业上市公司。
第十六条第二款 同次发行的同种类股票，每 第十五条第二款 同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股以人民币标明面
值。 值。
第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结
有限责任公司上海分公司集中存管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
删除
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照 第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法
法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决 律、行政法规的规定，经股东会作出决议及国
议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列 家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但
购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
成立之日起 1 年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所
当向公司申报其所持有的本公司股份及其变
持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所
后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股
持有的本公司的股份。
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有
持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的 公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司
公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之
在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得 日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个
的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所 月以内又买入的，由此获得的收益归公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股份的持有人为公司股东。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
承担同种义务。
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭
股东，享有同等权利，承担同种义务。
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司
司股份的充分证据。公司应当与中国证券登记
上海分公司签订“证券登记及服务协议”，定
结算有限责任公司上海分公司签订“证券登记
期查询主要股东资料以及主要股东持股变更
及服务协议”，定期查询主要股东资料以及主
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及
权结构。
时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司股东享有以下权利：
第三十四条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
议决议、财务会计报告；
计凭证；
(六)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所
赋予的其他权利。
赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十二条 股东提出查阅前条第（五）项所
或者索取资料的，应当向公司提供其持有公司 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。股东应优先查阅公司已公开披
露的信息。
第三十三条 董事会、股东等相关方对股东会、
董事会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记
的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 删除
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记
的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收
删除
到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 删除
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十四条 公司股东承担下列义务和责任：
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(三)以其所持股份为限，对公司的债务承担责 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
任； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得 抽回其股本；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规和本章程规定的其他义
（六）法律、行政法规和本章程规定的其他义 务。
务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该
第三十五条 任一股东所持公司 5%以上的股
事实发生当日，向公司作出书面报告。
份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份
设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制
的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达
过户风险的，应当在该事实发生后一个工作日
到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发
内向公司作出书面报告，并按有关规定披露。
生之日起 1 个工作日内，向公司作出书面报
告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员 司利益。
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 遵守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 权益；
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 诺，不得擅自变更或者豁免；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
会公众股股东的利益。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
司形式等事项作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十一条规定的担保
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 事项；
议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准本章程第一百二十六条规定 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
款等）、资产处置及资产经营事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
保事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
产超过公司最近一期经审计的总资产 30%的事 决议。
项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
(十五)对改变募集资金投向作出决议； 易所规则、本章程另有规定外，上述股东会的
（十六）审议股权激励计划； 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
（十七）审议单独或者合并持有公司发行在外 构和个人代为行使。
有表决权股份总数的 3%以上股份的股东的提
案；
(十八)对董事会设立战略、提名、审计、薪酬
与考核等委员会作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东
会的上述职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 为避免担保风险，公司对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
应遵守以下规定： 东会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经股东会审 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
议通过： 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
（1）本公司及本公司控股子公司（指本公司 供的任何担保；
持股 50%以上的子公司，或本公司持股虽不足 （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审
公司）的对外担保总额,达到或超过最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的 前款所列情形以外的其他对外担保事项，由股
担保。 东会授权董事会审批。
本款所列情形以外的其他对外担保事项，由股 董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联
东会授权董事会审批。 关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事
（二）董事会审议对外担保议案时，与该事项 会的三分之二以上的董事审议通过。
有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出 股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关
席董事会的三分之二以上的董事审议通过。 联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股
（三）股东会审议对外担保议案时，与该事项 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。如
具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由 公司最近 12 个月内担保总额超过公司资产总
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 额 30%的，则须经出席股东会的其他股东所持
上通过。如公司最近 12 个月内担保总额超过 表决权的三分之二以上通过。
公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东 违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
会的其他股东所持表决权的三分之二以上通 交易所规则要求或本章程规定的审批权限、审
过。 议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，
（四）公司批准对外担保后，必须在中国证监 负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容 担赔偿责任。
包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公 公司控股子公司的对外担保，应比照上述规定
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股 执行，并及时报公司备案，通知公司履行有关
子公司提供担保的总额。 信息披露义务。
（五）公司独立董事应在年度报告中，对本公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
（六）公司控股子公司的对外担保，应比照上
述规定执行，并及时报公司备案，通知公司履
行有关信息披露义务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月内，召开临时股东会： 发生之日起 2 个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或本章程所定人数的三分之二； 低人数，或本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三 （二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之
分之一； 一；
（三）单独或者合并持有公司股份 10%以上的 （三）单独或者合并持有公司股份 10%以上的
股东书面请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之 （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数
一以上同意时； 同意时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情况。 定的其他情况。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日 前述第（三）项持股数按股东提出正式要求之
计算。 日计算。
第四十八条 公司召开股东会的地点一般为北
京或股东会通知中指定的股份相对集中的其
他地区。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 第四十四条 公司召开股东会的地点一般为上
司还可以提供网络或其他方式为股东参加股 海或股东会通知中指定的其他股份相对集中
东会提供便利。股东会股权登记日登记在册的 的地区。股东会设置会场，以现场会议形式召
所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行 开。
使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网 公司可以提供网络投票或其他方式为股东参
络投票或符合规定的其他投票方式中的一种 加股东会提供便利。股东会股权登记日登记在
表决方式。股东通过网络或其他符合规定的方 册的所有股东，均有权选择通过证券交易所网
式参加股东会的，视为出席。 络投票系统行使表决权。股东通过网络或其他
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效 符合规定的方式参加股东会的，视为出席。
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东会提供便利。
第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对 第四十五条 公司召开股东会时应聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程； 行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他问题出具的法律意
见。 见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 第四十六条 董事会拟定股东会议事规则，由
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 股东会批准审议通过后作为本章程的附件。
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 股东会议事规则规定股东会的召集、召开和表
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
由并公告。
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
低于 10%。
知及股东会决议公告时，向上海证监局和上海
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
有关证明材料。
低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
应当提供股权登记日的股东名册。
事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东
必需的费用由公司承担。
会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 案或增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：持有表决权的股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
时间及表决程序。
股东会通知中应确定股权登记日。股东会的股
股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提出。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、
董事会和监事会可以提出董事候选人、监事候
选人的议案。 第五十七条 董事会向股东会提名董事候选人
单独或者合并持有公司 1%以上的股东可以提 应以董事会决议作出。
出独立董事候选人的议案。
董事会向股东会提名董事候选人、监事候选人
应以董事会决议作出；监事会向股东会提名董
事候选人、监事候选人应以监事会决议作出。
第六十条第一款 股权登记日登记在册的有表
第六十四条第一款 股权登记日登记在册的所
决权的股东或其代理人，均有权出席股东会，
有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示
议的，应出示本人身份证、投票代理委托书。 本人身份证、投票代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 代表人依法出具的书面委托书。
面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二)是否具有表决权； 类别和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具 委托人为法人股东的，授权委托书应加盖法人
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 单位印章。
决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于
地方。
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
名(或单位名称)等事项。 位名称）等事项。
第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、
第六十六条 股东会召开时，公司董事和高级
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
管理人员应当列席会议。
他高级管理人员应当列席会议。
股东会有权向董事、高级管理人员提出质询或
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股
建议。董事、高级管理人员应就股东的质询和
东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
建议作出解释和说明。
明。
第七十二条第三款 股东自行召集的股东会， 第六十七条第三款 股东自行召集的股东会，
由召集人推举代表主持。 由召集人或者其推举代表主持。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）聘用或解聘会计师事务所；
(五)公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）聘用或解聘会计师事务所； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
票结果应当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十八条 股东会就选举董事、监事进行表 第八十条 董事候选人名单以提案的方式提请
决时，可实行累积投票制。 股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 应当实行累积投票制。
者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
选董事、监事的简历和基本情况。 用。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网 第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应 络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司以及股东会现 在正式公布表决结果前，公司以及股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、 场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交 第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 第八十八条 会议主持人应当在会上公开宣布
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
票，会议主持人应当立即组织点票。 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决 会议主持人应当立即组织点票。
结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事：
第一百零五条 公司董事为自然人，董事无需 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任 力；
公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
力； 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 刑考验期满之日起未逾 2 年；
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
利，执行期满未逾 5 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
逾 3 年； 人民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规规定的其他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 他内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者更换， 第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会
会中设职工代表董事，由公司职工通过职工代 中设职工代表董事，由公司职工通过职工代表
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或
或更换。 更换。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。 董事自股东会决议通过之日或民主选举结果
董事自股东会决议通过之日起就任，董事任期 产生之日起就任。董事任期自就任之日起计
自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
凡新任董事、监事和高级管理人员在董事会通 凡新任董事、高级管理人员在董事会通过相关
过相关决议后一个月内，必须签署一式三份 决议后一个月内，必须签署一式三份《董事和
《董事、监事和高级管理人员声明承诺书》， 高级管理人员声明承诺书》，并且由律师见证，
并且由律师见证，交上海证券交易所和公司董 交上海证券交易所和公司董事会备案。董事和
事会备案。董事、监事和高级管理人员应当保 高级管理人员应当保证声明事项的真实、准
证声明事项的真实、准确、完整，不存在任何 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 或者重大遗漏。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 用职权牟取不正当利益。
则，并保证： 董事对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）除本章程规定或者股东会在知情的情况 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
下批准，不得同本公司订立合同或者进行交 个人名义开立账户存储；
易； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
(三)不得利用内幕信息为自己或者其他人谋 入；
取利益； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（四）除本章程规定或者股东会在知情的情况 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
下批准，不得自营或者为他人经营与公司同类 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
的营业或者从事损害本公司利益的活动； 交易；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
得侵占公司的财产； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
人； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）除经股东会在知情的情况下批准，不得 商业机会的除外；
利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
应属于公司的商业机会； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 司同类的业务；
有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其 有；
他个人名义开立账户储存； （八）不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机 定的其他忠实义务。
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
他政府主管机关披露该信息： 有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十二)不进行违反对公司忠实义务的其他行 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
为。 适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地 有的合理注意。
行使公司所赋予的权利，以保证： 董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法 （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
超越营业执照规定的业务范围； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
(二)公平对待所有股东； 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报 围；
告，及时了解公司业务及经营管理状况； （二）公平对待所有股东；
（四）亲自行使被合法赋予的权利，不得受他 （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报
人操纵；非经法律、行政法规、本章程允许或 告，及时了解公司业务及经营管理状况；
者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其 （四）亲自行使被合法赋予的权利，不得受他
权利转授他人行使； 人操纵；非经法律、行政法规、本章程允许或
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意 者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 权利转授他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；接受审
定的其他勤勉义务。 计委员会对其履行职责的合法监督和合理建
议；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
删除
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
删除
后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董
辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
事会人数低于法定最低人数或本章程规定的
告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司
董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就
应在 2 个交易日内披露有关情况。
任前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
定最低人数或本章程规定的董事会人数的三
董事会应当在 2 个月内召开股东会改选董事，
分之二时，在改选出的董事就任前，提出辞职
逾期不召开股东会的，提出辞职报告的董事可
报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章
以不再履行职务。
程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
任职尚未结束的董事，擅自离职给公司造成损
董事会时生效。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 任职尚未结束的董事，对因
其擅自离职，使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或 东承担的忠实义务及在任职期间因执行职务
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 而应承担的相关责任，在其辞职生效或任期结
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 束后的合理期间内并不当然解除或终止。
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
件下结束而定。 司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
新增
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳
删除
税，不得直接或者通过子公司向董事提供借
款。
第一百二十条 公司设董事会，董事会对股东
会负责。 第一百零五条 公司设董事会，由 11 名董事组
第一百二十一条 公司董事会由 11 名董事组 成，设董事长 1 人，并可设副董事长。董事长
成，设董事长 1 人，并可设副董事长。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董 举产生或罢免。
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 董事会中由职工代表担任的董事 1 人。
免。
第一百二十三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
第一百零六条 董事会依法行使下列职权：
（二）执行股东会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
(八)在股东会授权范围内，决定公司的项目投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产处置及资产经营事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
(九)在股东会授权范围内，决定公司资产抵
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
押、对外担保、关联交易等事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
（十）决定公司内部管理机构的设置；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）听取总经理的工作汇报并检查其工
的会计师事务所；
作；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工
（十五）法律、行政法规或本章程规定以及股
作；
东会授权的其他事项。
（十七）法律、行政法规或本章程规定以及股
董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公
东会授权的其他事项。
司本部党支部的意见。
董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公
司本部党支部的意见。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，
第一百二十五条 董事会应当制定董事会议事 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
规则，以确保董事会工作的效率和决策的科 率，保证科学决策。
学。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序等，作为本章程的附件，由董事会拟定，并
由股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定项目投资、
风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产
处置及资产经营事项的权限，建立严格的审查
和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不
超过公司最近一期经审计的净资产 30%（含 第一百零九条 凡根据法律、行政法规及证券
风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产 交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审
处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事 议决定；除此之外的，由股东会授权董事会审
会作出决议后，报股东会批准。 议决定。
在公司授权范围内，公司全资子公司可自主决 公司年度相关重大交易或关联交易的计划和
定其项目投资、风险投资（含委托理财、委托 计划重大调整，应当在董事会审议通过后提交
贷款等）、资产处置及资产经营事宜，并及时 股东会审议决定。
通报公司备案；但单笔金额超过 5000 万元人
民币（不含 5000 万），或者最近 12 个月内累
计涉及金额超过其最近一期经审计净资产 5%
（不含 5%）的，应报公司审批。
上述项目涉及关联交易的，遵照中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
第一百二十九条 副董事长协助董事长工作， 第一百一十一条 副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长代行其职务（公司有 2 名或 2 名以上副 董事长代行其职务（公司有 2 名或 2 名以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事 行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履
履行职务。 行职务。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长
应在 10 日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长
（二）董事长认为必要时；
应在 10 日内召集董事会会议：
（三）三分之一以上董事联名提议时；
(一)代表 10%以上表决权的股东提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数
（二）董事长认为必要时；
同意时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决
一以上同意时；
定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建
（五）监事会提议时；
议的。
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决
董事会召开临时会议，应于会议召开 5 日前通
定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建
知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事
议的。
会临时会议的，可以随时通过电话、邮件、即
时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会
议上作出说明。
第一百三十二条 董事会召开董事会会议，可 第一百一十五条 除本章程另有规定外，董事
采用传真、邮件等通讯方式通知全体董事。 会召开董事会会议，可采用信函、传真、邮件
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内 等书面或通讯方式通知全体董事。
容： 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
(四)发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
(五)其他应载明的事项。 （五）其他应载明的事项。
第一百三十四条 董事会会议应由过半数的董 第一百一十六条 董事会会议应由过半数的董
事出席方可举行。每一董事享一票表决权。董 事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程
事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经 另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
全体董事的过半数通过。 董事会决议采取记名方式，实行一人一票投票
第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事 表决。
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 董事会会议应以现场或通讯方式召开；临时会
并作出决议，并由与会董事签字。 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
第一百三十八条 董事会决议采取记名方式投 通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签
票表决。 字。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公
董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
司股东会审议。
将该事项提交公司股东会审议。
第一百三十九条 董事会现场会议应作会议记 第一百一十九条 董事会现场会议应当对会议
录，并由出席会议的董事(包括未出席董事委 所议事项的决定做成会议记录，并由出席会议
托的代表)签字。 的董事（包括未出席董事委托的代表）签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。 发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限为 10 年。
第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
法规及部门规章的有关规定执行。
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十九条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十二条 董事会设立审计委员会，并 审计委员会成员为 5 名，由不在公司担任高级
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 管理人员的董事担任，其中独立董事不少于 3
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 员会成员。
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 召集人。
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 第一百三十条 公司董事会设置战略、提名、
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 董事会授权履行职责。
会的运作。 除本章程另有规定外，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会现场会议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
第一百三十三条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
新增
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
新增 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十二条 公司设总经理 1 人，副总经
理若干人，副总经理协助总经理工作。总经理
由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经
理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司 第一百三十五条 公司设总经理 1 人，副总经
经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公 理若干人，副总经理协助总经理工作。总经理
司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理，董 由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经
事也可受聘兼任副总经理或者其他高级管理 理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百四十三条 本章程第一百零五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于总经理和其他 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的
高级管理人员。 情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零八条(五)～(七)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。 在任高级管理人员出现不得任职情形的，董事
在任总经理出现本条第一款规定情形，公司董 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停 有关经理履行职责，并及时予以解聘。
止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十五条 正、副总经理每届任期 3 年， 第一百三十八条 高级管理人员每届任期 3
正、副总经理连聘可以连任。 年，连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内
总经理工作细则应包括下列内容：
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将依法承担赔偿
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 的，也应当依法承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 高级管理人员应当忠实履行
第一百五十二条 公司总经理应当遵守法律、 职务，维护公司和全体股东的最大利益。
行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
义务。 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十六条第一款 公司依照国家有关部
门颁布的《企业会计制度》《企业会计准则》 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和
《企业财务通则》等有关规定制订公司的财务 国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制
会计制度。 度。国家有关部门颁布的有关会计准则和规
国家有关部门颁布的有关会计准则和规定，公 定，公司可以自动适用，而无需修改本章程。
司可以自动适用，而无需修改本章程。
第一百七十八条 公司在每一会计年度前 6 个 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之
月结束后 2 个月以内编制公司的中期财务报 日起 4 个月内向所在地的中国证监会派出机
告并向公司所在地的中国证监会派出机构和 构和上海证券交易所报送并披露年度财务报
上海证券交易所报送；在每一会计年度结束后 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
所在地的中国证监会派出机构和上海证券交 海证券交易所报送并披露中期财务报告。
易所报送。 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向所在地的中国证监会派出机
起的 1 个月内编制季度财务报告并向公司所 构和上海证券交易所报送并披露季度财务报
在地的中国证监会派出机构和上海证券交易 告。
所报送。 年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告
第一百七十九条 季度财务报告、中期财务报 按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的 交易所的规定进行编制。
规定进行编制。公司的财务报告应当在召开股
东会年会 20 日以前置备于公司住所，供股东
查阅。
第一百八十一条 公司缴纳所得税后的利润，
按下列顺序分配： 第一百五十条 公司当年缴纳所得税后的利
（一）弥补上一年度亏损； 润，按下列顺序分配：
（二）提取法定公积金 10%； （一）弥补上一年度亏损；
（三）提取任意公积金； （二）提取 10%列入法定公积金；
(四)支付普通股股利。 （三）提取任意公积金；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% （四）支付股利。
以上的，可以不再提取。提取法定公积金后， 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得 以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，
在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 股东会可以决定是否提取任意公积金。
东分配利润。 公司不得在弥补公司亏损和提取公积金之前
第一百八十三条 公司弥补亏损和提取公积金 向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参
后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 与分配利润。
配。 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
将违反规定分配的利润退还公司。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
不得少于转增前注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
第一百五十二条 股东会对利润分配方案作出
第一百八十四条 公司股东会对利润分配方案 决议后，或者董事会根据年度股东会审议通过
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十三条 公司的利润分配政策为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公 （一）公司重视对投资者的合理投资回报，保
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公 持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，并
司应当不断完善董事会、监事会和股东会对利 不断完善董事会和股东会对利润分配的决策
润分配的决策程序和监督机制。 程序和机制。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股 （二）公司可以采用现金、股票或者现金与股
票相结合等法律法规允许的方式实施利润分 票相结合等法律法规允许的方式实施利润分
配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在 配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 （三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正
红。 且现金流能满足持续经营和长期发展的情况
（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正 下，在提取法定公积金及任意公积金后，每年
且现金流能满足持续经营和长期发展的情况 应当进行利润分配。在有条件的情况下，公司
下，在提取法定公积金及任意公积金后，一般 可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式
每年应采取现金方式分配股利；公司最近三年 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
以现金方式累计分配的利润应不少于最近三 均可分配利润的 30%。
年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）公司的利润分配方案由董事会制订。董
（四）公司的利润分配方案由董事会制订，提 事会应就利润分配方案的合理性和可行性进
交董事会和监事会审议；董事会应就利润分配 行认真研究、充分论证，并经董事会审议通过
方案的合理性和可行性进行认真研究、充分论 后提交公司股东会审议。股东会审议利润分配
证，独立董事和监事会应发表明确意见，形成 议案时，应通过现场交流、电话、传真、邮件
专项决议后提交公司股东会审议；股东会审议 等多种渠道与投资者沟通交流，充分听取中小
利润分配议案时，应经出席股东会的股东所持 股东意见。
表决权的 2/3 以上通过；股东会审议现金分配 （五）公司应当严格执行本章程确定的利润分
议案时，公司应当通过现场交流、电话、传真、 配政策及股东会审议批准的利润分配方案。因
邮件等多种渠道与股东投资者沟通交流，充分 战争、严重自然灾害等不可抗力，或者公司外
听取中小股东意见。 部经营环境发生变化并对公司造成重大影响，
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分 或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司
红政策及股东会审议批准的现金分红具体方 可对利润分配政策或利润分配方案进行调整
案；因战争、严重自然灾害等不可抗力，或者 或者变更。公司调整或变更利润分配政策或利
公司外部经营环境发生变化并对公司造成重 润分配方案的，董事会应进行详细论证，并经
大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化 董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审
时，公司可对利润分配政策或现金具体方案进 议前述议案时，应经出席股东会的股东所持表
行调整或者变更；公司调整或变更利润分配政 决权的 2/3 以上通过，并通过现场交流、电话、
策或现金分红具体方案的，董事会应进行详细 传真、邮件等多种渠道与投资者沟通交流，充
论证，征求独立董事和监事会的意见，并经董 分听取中小股东意见。
事会、监事会审议通过后提交股东会审议；股 （六）公司应当按照相关规定，在定期报告中
东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决 详细披露利润分配方案的制定、执行情况和调
权的 2/3 以上通过。 整情况，依法做好信息披露工作。
（六）公司应当按照相关规定，在定期报告中
详细披露现金分红政策的制定、执行情况和调
整情况，依法做好信息披露工作。
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十五条 公司设置内部审计机构对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百五十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百五十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百五十九条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百八十八条 公司聘用具有“证券期货相 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由董 所的，应当事先由董事会审计委员会审议，再
事会提出提案，股东会表决通过。董事会不得 提交董事会审议，并最终由股东会决定。董事
在股东会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前聘用或解聘会计师事
务所。
第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由
会决定。 股东会决定。
第一百六十六条 董事会提出解聘或不再续聘
第一百九十四条 董事会提出解聘或不再续聘
会计师事务所的提案时，应提前 15 天通知会
会计师事务所的提案时，应提前 15 天通知会
计师事务所并向股东会说明原因。
计师事务所并向股东会说明原因。会计师事务
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当
所有权向股东会陈述其意见。会计师事务所提
允许会计师事务所陈述意见。
出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
形。
公司有无不当情形。
第一百九十五条 公司新聘会计师事务所时，
删除
应妥善完成承续工作。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自股东会作出合并决议之日起 10 日
公司应当自股东会作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监督
内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监督
管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权人
管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债务或者提供相应的担保。
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十九条 公司分立，应当编制资产负
割。 债表及财产清单，公司的财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出分立决议之日起 10 日
公司应当自股东会作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监督
内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监督 管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企
管理部门指定披露信息的报刊上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监
日内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监 督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家
督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百一十三条 公司有下列情形之一的，可 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
以解散并依法进行清算： （一）股东会决议解散的；
(一)股东会决议解散的； （二）因公司合并或者分立需要解散的；
（二）因公司合并或者分立需要解散的； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）违反国家法律、行政法规，被依法责令 撤销的；
关闭、吊销营业执照或者被撤销的； （四）因公司经营管理发生严重困难，继续存
（四）因公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东提请人民法院解散公司，经人民法院
上的股东提请人民法院解散公司的。 准许的；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十八条 公司因第一百八十七条第
第二百一十四条 公司因前条第(一)项、第 （一）项、第（三）项和第（四）项规定而解
(三)项和第(四)项规定而解散的，应当在解散 散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
由董事或者股东会以普通决议的方式确定的 之日起 15 日内成立清算组。清算组由董事会
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 或者股东会以普通决议的方式确定的人员组
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 成。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 清算组成立后，董事会、总
经理的职权立即停止。清算期间，公司存续， 第一百八十九条 清算期间，公司存续，但不
但不得开展与清算无关的经营活动。 得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列 清算组在清算期间行使下列职权：
职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单；
财产清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款；
款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在国家证券监
督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家
监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 负有忠实义务和勤勉义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第二百零二条 释义：
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
第二百二十九条 释义 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 人、法人或者其他组织。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际支配公司行为的人。 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 （四）高级管理人员，是指公司总经理、副总
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 经理、董事会秘书、财务负责人。
系。 （五）控股子公司，是指公司持有其 50%以上
（四）公司本部，是指中国船舶工业股份有限 的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员
公司本身，不包括中国船舶工业股份有限公司 的人选，或者通过协议或其他安排能够实际控
控股或者参股的各级子公司。 制的公司。
第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内” 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”
“以前”都含本数；“以下”“少于”“不满” “以前”都含本数；“超过”“少于”“多于”
“以外”“过”不含本数。 “低于”“以外”“过”不含本数。
此外，公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、
“监事会”
的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不
再逐条对照），并根据上述修订意见，对《公司章程》中原条款序号、援
引条款序号按修订内容相应调整。除上述修订外，
《公司章程》其他条款
不变。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
