中信建投证券股份有限公司
关于合肥颀中科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”
）作
为合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“颀中科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司以集中竞价交易方
式回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意合肥颀中
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕415 号），
公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000.00 万股，
每股面值 1.00 元，发行价格为 12.10 元/股，募集资金总额为人民币 242,000.00
万元，扣除发行费用人民币 18,737.38 万元后，募集资金净额为人民币 223,262.62
万元。上述募集资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 13 日出具了
《合肥颀中科技股份有限公司验资报告》（天职业字202327694 号）。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）公司总经理杨宗铭先生近日向董事会提议使用超募资金、自有资金及
股票回购专项贷款资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年6月
关于公司总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-025）
（二）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司
同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合肥颀中科技股份有限
公司第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-026）。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《合肥颀中科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）第二十
四条、第二十六条的规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意，无需提交股东大会。
上述董事会审议时间、程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关规定。
三、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 由总经理杨宗铭先生提议
回购方案实施期限 2025 年 6 月 18 日~2026 年 6 月 17 日
方案日期及提议人 2025/6/18，由总经理杨宗铭先生提议
预计回购金额 7,500 万元~15,000 万元
回购资金来源 其他：超募资金、自有资金及股票回购专项贷款资
金
回购价格上限 16.61 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 451.54 万股~903.07 万股（依照回购价格上限测算）
回 购 股 份占 总 股 本 比 0.38%~0.76%
例
（一）回购公司股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为践行“以投资者为本”
的上市公司发展理念，为充分激发员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并
增强投资者对公司的投资信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，
公司拟通过集中竞价交易方式以超募资金、自有资金及股票回购专项贷款资金回
购公司已经发行的部分人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机将前述回购
股票用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万
元（含）。若按回购资金总额上限人民币 15,000 万元（含）、回购股份价格上限
人民币 16.61 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 903.07 万股，约占公司
目前总股本比例 0.76%；若按回购资金总额下限人民币 7,500 万元（含）、回购股
份价格上限人民币 16.61 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 451.54 万股，
约占公司目前总股本比例 0.38%。
拟回购数量（万 占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期
回购用途
股） 本比例（%） （万元） 限
自公司董事
用于员工
会审议通过
持股计划
或股权激
日起 12 个月
励
内
具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量、回购价格进行
相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 16.61 元/股，回购股份的价格上限不高于
董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回
购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定对回购价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司首次公开发行股票取得的超募资金、自有资金及中信银行提供的股票回
购专项贷款资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前 （按回购资金总额下限 （按回购资金总额上限
股份类
计算） 计算）
别
比例 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%） （%）
有限售
条件流 823,156,165 69.23 827,671,517 69.61 832,186,869 69.99
通股份
无限售
条件流 365,881,123 30.77 361,365,771 30.39 356,850,419 30.01
通股份
股份总
数
注 1：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数
量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
注 2：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
归属于上市公司股东的净资产 6,048,190,409.55 元，流动资产 2,190,362,208.87
元，按照本次回购资金上限 15,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.17%、
和股票回购专项贷款资金，将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司
经营情况和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研
发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。
回购资金来源为公司超募资金、自有资金和股票回购专项贷款资金，对公司偿债
能力不会产生重大影响。
利益和完善公司长效激励机制，紧密结合股东利益、公司利益和员工利益，促进
公司可持续发展。
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内不存在买卖本公司股份的行为；为便于股份管控，公司董事杨宗铭先生、
余成强先生、高管周小青先生，其部分间接持有的股份持股方式发生变更，由间
接持股变更为直接持股，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持所持公司股份的计划，
若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
况
经公司发函确认，截至本核查意见出具日，公司控股股东合肥颀中科技控股
有限公司，持股 5%以上的股东 Chipmore Holding Company Limited、合肥芯屏产
业投资基金（有限合伙）未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股票计划；
公司回购提议人、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减
持公司股票计划。上述主体承诺若后续拟实施股票减持计划，将按相关规定执行
并及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人杨宗铭先生系公司总经理，其近日向公司董事会提议回购股份，并承
诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人杨宗铭先生系公司总经理，其近日向公司董事会提议回购股份，提议
回购的原因和目的：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，为充分激发
员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，结
合公司经营情况及财务状况等因素，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议使用公司超募资金、自有资
金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普
通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股票用于员工股权激励或员工
持股计划。
提议人杨宗铭先生其部分间接持有的股份持股方式发生变更，由间接持股变
更为直接持股，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间暂无增减持股份计划，如后续有相
关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合
公司履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果公告日后
三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公
司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果公告日后
三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相
关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜（若涉及）；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购价格上限，可能存在
本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将积极推进本次回购方案的
顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金、自有资金及股票回购专项贷
款资金以集中竞价交易方式回购公司股份事项，已经第二届董事会第五次会议审
议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、
规范性文件的要求。公司本次回购公司股份不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次使用超募资金、自有资金及股票回购专项贷款
资金以集中竞价交易方式回购公司股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴建航 廖小龙
中信建投证券股份有限公司
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