卓郎智能技术股份有限公司
（证券代码：600545）
会议材料
卓郎智能技术股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》
和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保
证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未
按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题
的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股
东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东
大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中
回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须
填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧
急处理。
卓郎智能技术股份有限公司
会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2025 年 6 月 27 日
（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）9:15-15:00
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）白鸟湖一号台地金岭路 399
号公司会议室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
听取公司《2024 年度独立董事述职报告（李书奇）》、《2024 年度独立
四
董事述职报告（李金华）》、《2024 年度独立董事述职报告（王树田）》、
《2024 年度独立董事述职报告（陈杰平）》、《2024 年度独立董事述职报
告（谢满林）》。
五 股东发言和董监高回答股东提问
六 推选计票人、监票人
七 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
八 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
九 复会，宣布表决结果
十 形成会议决议
十一 律师发表法律意见
十二 主持人宣布现场会议结束
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案一、关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》的相关要求，公司
《2024 年年度报告全文》及《2024 年年度报告摘要》已经编制完成，具体内容
已于 2025 年 4 月 29 日披露于《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn）。
公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了
本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案二、关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2024 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司 2024 年度财务决算情况如下：
单位：千元人民币
主要财务指标 2024 年 2023 年 增减变动幅度(%)
资产总额 9,154,039 9,892,917 -7.47
负债总额 5,123,428 5,620,442 -8.84
资产负债率（%） 55.97 56.81 减少 0.84 个百分点
归属于上市公司股东的净资产 3,104,292 3,315,069 -6.36
营业收入 4,026,314 6,023,592 -33.16
营业利润 -162,393 111,444 -245.72
利润总额 -168,271 114,271 -247.26
归属于上市公司股东的净利润 -126,706 35,788 -454.05
基本每股收益（元） -0.07 0.02 -454.50
加权平均净资产收益率（%） -3.95 1.11 减少 5.06 个百分点
公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了
本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案三、关于公司 2025 年度财务预算的议案
各位股东、股东代表：
公司根据 2024 年经营业绩及 2025 年度内外经济形势，拟定公司 2025 年财
务预算情况如下：
外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提
而编制。
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2025
年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、
市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了
本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案四、关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求
等因素的考虑，2024 年年度利润分配方案如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告。经审计，公司 2024 年度实现归属于上市公司的净利润-
司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资
金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了
本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案五、关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，现编制了《2024 年度董事会工作报告》，具体
内容见附件。
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
卓郎智能技术股份有限公司董事会
附件：
卓郎智能技术股份有限公司
努力下，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓郎智能”）积极
发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与投资者的沟通交
流，切实维护投资者的利益。现将公司 2024 年度董事会工作报告如下：
一、2024 年度董事会履职情况
规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义
务。
（一）董事会召开情况及决议情况
董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负
责地审议各项议案，勤勉、认真地履行各项职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照
《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了
信息披露义务。
（三）董事会专门委员会的履职情况
职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专
门委员会对所审议的事项不存在异议。
（四）董事会对外信息披露工作开展情况
确保投资者及时了解公司重大事项。2024 年度公司共发布定期报告 4 份、临时
公告 69 份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况。
二、2024 年度公司整体经营情况
松窗口与地缘风险并存，贸易碎片化加剧，主要经济体货币政策转向等因素加
大了不确定性。纺机各细分行业中，纺纱机械有所回落。面对外部环境的复杂
性，经济波动导致国际市场纺织品消费需求总体疲弱，贸易环境风险高企，纺
织行业外贸形势较为严峻，这也加剧了纺纱机械行业的增长压力。报告期内，
公司实现营业收入 40.3 亿元，与同期相比下降 33.2%，实现净利润-1.4 亿元，
归属于上市公司股东的净利润-1.3 亿元。
从收入分地区来看，国内市场需求不足、价格过度竞争与生产成本上涨为
首要问题，海外市场受到地缘政治局势的影响，客户投资意愿下降，从而使得
报告期内公司的订单同比减少。
单位：千元人民币
收入分地区 2024 年 2023 年 变动比例
入占总比
欧洲、非洲及其他 237,480 334,364 5.9% -29.0%
印度 467,420 686,376 11.6% -31.9%
美洲 473,127 1,061,241 11.8% -55.4%
土耳其 508,340 996,922 12.6% -49.0%
其他亚洲地区 772,686 1,080,434 19.2% -28.5%
中国 1,567,261 1,864,255 38.9% -15.9%
合计 4,026,314 6,023,592 100.0% -33.2%
从不同事业部的销售情况来看，纺纱事业部实现营业收入 35.1 亿元，同比
下降 35.4%。技术事业部实现营业收入 5.2 亿元，同比下降 13.0%。受订单锐减、
技术迭代加速影响，产品同质化竞争加剧，叠加原材料成本上涨，行业利润被
进一步压缩。得益于公司多维度的运营策略，主要产品所属部门纺纱事业部的
毛利率基本维持去年同期水平。
单位：千元
营业收入 营业成本 毛利率比上
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 1.1 个
纺纱事业部 3,511,404 2,867,729 18.3 -35.4 -34.5
百分点
减少 8.6 个
技术事业部 515,445 415,039 19.5 -13.0 -2.6
百分点
三、公司未来发展与展望
（一）行业趋势
一、行业整体态势：稳中趋缓与结构性调整并行
缓。国家统计局数据显示，2024 年全国规模以上纺机企业营业收入同比增长
年增长动能有所减弱，但依托政策国家护航、内需韧性及创新驱动，行业高质
量发展的基本盘仍然稳固，发展空间广阔。国内市场：智能化转型需求释放，
《纺织工业提质升级实施方案（2023-2025 年）》推动纺织工业智能化发展，
需求的释放。高端产品市场需求增长，高性能纤维、高端产业用纺织品等市场
需求不断增长，环保节能、资源循环利用等也将带来新的设备需求增量。国际
市场：全球纺机贸易额经历下降后，2024 年第四季度有企稳迹象，2025 年我国
纺机产品出口有望进一步提升，企业通过拓展新兴市场，构建多元化出口格局，
对冲传统市场收缩风险。
二、技术驱动趋势：智能化与绿色化加速渗透
纺织机械智能化转型进入深化阶段，AI 技术被广泛应用于设备控制、质量
检测及生产优化。例如，加弹机、经编机等设备通过智能算法实现能耗降低
械从单机智能向全流程协同升级。
随着全球环保法规趋严，节能降耗设备成为市场主流。2025 年非织造布机
械、环保型印染设备销量同比增幅预计超 10%，企业通过更新设备降低碳排放
以获取国际订单。例如，无水染色设备市场份额较 2024 年提升 8%，部分企业
已实现碳中和生产流程认证。
三、市场结构调整：内外需双轮驱动下的新平衡
国内纺织行业产能利用率持续提升（2024 年纺织业产能利用率达 78.5%），
推动老旧设备更新需求释放。高性能纤维装备、特种织造机械等高端品类成为
投资热点，头部企业研发投入占比升至 5%-8%。
设备能效标准提出新要求，倒逼企业强化技术合规性。东南亚市场仍为核心增
长极，印度、巴基斯坦等国纺机进口额占比超 56%，本土化服务能力成为竞争
关键。
四、竞争格局演变：集中度提升与细分赛道突围
规模以上纺机企业通过兼并重组加速整合，2024 年行业 CR10（前十企业集
中度）达 35%，较上年提升 3 个百分点。头部企业凭借技术积累和全球化布局，
在高端市场形成垄断优势。
中小型企业转向专业化赛道，定制化设备方面，满足小众面料、功能性纺
织品生产需求，如抗菌面料专用织机；服务型制造方面，提供设备租赁、远程
运维等增值服务，利润率较传统销售模式提升 5-10 个百分点。
五、挑战与应对策略
原材料价格上涨叠加用工成本上升，挤压企业利润空间。对策包括：通过
规模化采购降本、优化供应链区域布局。
地缘政治风险导致部分海外项目延期，企业需建立多元化市场体系。例如，
非洲、中亚等新兴市场开拓速度加快，2025 年出口占比预计提升至 15%。
智能化、绿色化技术重构产业竞争力，市场格局从“规模扩张”转向“质量突
围”。企业需强化技术研发投入，深化国际产能合作，同时通过服务模式创新应
对成本与贸易壁垒的双重挑战。
（二）公司发展战略
卓郎智能已走过了 170 余年的历史，自诞生之初就有着创新的基因，拥有
多项世界领先的发明创造，包括全球首台带机械式计算机的刺绣机、全球第一
台全自动转杯纺纱机、全球首台自动落纱细纱机、全球第一台电子槽筒络筒机、
全球第一台磁悬浮电机单锭驱动的全自动转杯纺纱机等等。公司一直以来是纺
织产业变革的坚定引领者，也是全球同业产品线最全、综合实力最强的企业，
拥有精密传感器、高速特种轴承和磁悬浮电机等多个领域核心技术，并具备纺
织装备和系统智能化、数字化能力。
紧跟时代发展步伐，服务经济高质量发展，顺应国际国内“双循环驱动”
的发展战略，卓郎智能下一步的战略重点：
细化。通过持续的技术创新和产品优化，不断提升天然纺织机械的性能、效率
和可靠性，满足不同客户的需求，提高产品的市场竞争力；同时加大在纺纱短
流程（卓郎涡流纺 Autoairo 设备）和绿色低碳技术的投入和研发（无水染整、
永磁电机应用等）。
和智能制造解决方案，提高生产效率、产品质量和生产灵活性。推动生产线自
动调整和定制生产，满足客户的个性化需求加大智能制造投入，在产品设计中
融入光学视觉检测、AI 智能检测替代传统光电、开关等，实现预防性维护；利
用数字孪生技术加快项目开发进展，缩短项目周期。
户提供性价比更优的产品，在市场份额面临挑战的国家和地区通过自身改进重
新开启与主要竞争对手的新一轮竞争。
技术工具，融合人工智能，拓展产品边界，继续夯实闭环数据服务能力，作为
中长期战略业务进行前瞻性布局，打造纺织工业智慧工厂解决方案，赋能整体
生态系统。加强建立与客户的战略合作能力，增加软件产品为客户持续创造价
值的能力。
紫外线等）、高端生物医用材料（医疗领域应用）、生物基纤维（如水果纤维）、
非棉植物纤维、可再生纤维的开发应用，以及智能穿戴纺织品和非衣用场景拓
展，并根据这些新兴市场需求开发相应的纺织机械装备；也包括对有棉纺相关
发展行情的国家和地区，加大销售探访力度，力争全球每个重要地区，建立一
个样板工厂项目，对于这些项目，可以提供特殊的价格和支持，保障全球所有
客户都能亲眼见证最新卓郎设备的性能和技术，都能就近现场看到设备。
技术基础理论研究，加快新型纺纱技术的转化和应用；关注材料科学、电子信
息、人工智能等领域的技术发展，推动产品创新和新产品开发，以满足市场需
求，并在竞争中保持技术领先地位。
（三）公司经营计划
公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在
第一位，为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户
及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，为客户提供实用的培训服务，在
帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作水准。
公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内
推动创新研发，推陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的
高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。
通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有
市场的同时，积极开拓发展新市场。
公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国
家采购比例，实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地
降低生产成本。
公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E?+I”
理念，从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方
面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全
生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。
略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东！
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案六、关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，编制了《2024 年度监事会工作报告》，具体内
容见附件。
公司第十届监事会第十三次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
卓郎智能技术股份有限公司监事会
附件：
卓郎智能技术股份有限公司
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2024 年度，
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东，特别
是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开
展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查
等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水
平的提高。现将 2024 年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议 3 次，审议通过 10 项议案，监事会成员
列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：
会议时间 会议届次 会议议案 决议情况
通过
要的议案
通过
的议案
通过
议案
月 28 日 第十次会议 5.关于公司 2023 年度利润分配方案的
通过
议案
通过
告的议案
通过
和薪酬发放情况的议案
通过
案
通过
月 29 日 第十一次会议 摘要的议案
第十届监事会 1.关于公司 2024 年第三季度报告的议
第十二次会议 案
日
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的
情况等进行了监督，认为公司董事会 2024 年度严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员
勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司
利益的行为。
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认
为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会
的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经
营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制
措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的
财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认
为公司发生的关联交易定价公平合理，相关信息披露及时充分，未发现有损害
公司及股东利益的情况。关于公司未及时履行关联交易审议及披露程序，公司
已经对相关关联交易进行了审议程序，并已组织相关人员认真学习信息披露有
关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义
务，提高公司信息披露质量。
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制
评价报告进行了审核。监事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》涉及的事项以及董事会
对相关事项的说明，符合公司的实际情况。监事会对天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》无异议，
并同意董事会对该事项的相关说明及采取的措施。作为公司监事，我们将督促
董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作
水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发
展。
依法独立履行监事会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化
日常监管管理，保障公司重大事项和各项决策程序的合法、合规，维护公司及
股东的合法权益。
特此报告。
卓郎智能技术股份有限公司监事会
议案七、关于确认公司董事、监事 2024 年度津贴和薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据公司董事会及监事会的审核，公司 2024 年度董事、监事考核及津贴和
薪酬发放情况如下：
完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公
司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2024 年
度公司对董事、监事所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公
司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司
董事、监事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了
本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案八、关于公司 2025 年度日常关联交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
因业务往来需要，公司预计 2025 年度将与关联方发生正常经营性往来。现
对 2025 年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。
单位：千元人民币
占同类 2024 年 占同类业 预计金额与上年实
关联交易 计金额 露日与关联人
关联人 业务比 实际发 务比例 际发生金额差异较
类别 （不含增 累计已发生的
例（%） 生金额 （%） 大的原因
值税） 交易金额
向关联人
销售商 利泰醒狮（太
根据客户生产计划
品、提供 仓）控股有限公 300,000 7.50 13,146 39,760 0.99
需求进行调整
劳务、提 司及其子公司
供服务
注：公司预计 2025 年-2027 年将继续与江苏金昇实业股份有限公司发生租
入关联方资产交易，每年交易额不超过 1,000 万元人民币。该关联交易事项已
于 2024 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十二次会议及 2023 年年度股东大会审
议通过，详见《关于 2024 年度日常关联交易预计及授权的公告》（公告编号：
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本议案，同时，董事会提请股
东大会授权公司相关代表签署相关合同或协议。现提交股东大会审议。
关联股东江苏金昇实业股份有限公司对该议案回避表决。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案九、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
公司主要经营业务涉及海外多个国家，为规避和防范汇率风险，降低汇率
波动对公司经营业绩的影响，公司及纳入合并报表范围内的控股子公司拟根据
实际经营需要，在具备业务资质的金融机构办理外汇衍生品交易，包括但不限
于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易
金额不超过 15 亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），且
任一时点的交易金额均不超过人民币 15 亿元人民币（或等值外币）。交易期限
为自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案十、关于对外担保预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产
经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表
范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供
担保的总额不超过 43 亿元人民币或等值欧元的担保，提供担保的形式包括不限
于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保
方式相结合等形式。具体情况如下：
被担保方 担保额度占
担保方 截至目前 本次新增 是否 是否
最近一期 上市公司最
担保方 被担保方 持股比 担保余额 担保额度 关联 有反
资产负债 近一期净资
例 （千元） （千元） 担保 担保
率 产比例
公司控股子
卓郎智能技术股份有限公司 不适用 55.97% 75,000 100,000 3.22% 否 否
公司
一、对控股子公司的担保预计
卓郎智能技
术股份有限
卓郎新疆智能机械有限公司 80.65% 98.75% 812,999.9 1,500,000 48.32% 否 否
公司及子公
司
卓郎（江苏）纺织机械有限公司 80.65% 48.86% 0 1,000,000 32.21% 否 否
卓郎（常州）纺织机械有限公司 80.65% 61.16% 117,350 500,000 16.11% 否 否
卓郎智能技
术股份有限
卓郎香港机械有限公司 80.65% 32.89% 0 400,000 12.89% 否 否
公司及子公
司 Saurer Spinning Solutions
GmbH&Co.KG
Saurer Technologies GmbH&Co.KG 80.65% 47.49% 0 400,000 12.89% 否 否
董事会提请股东大会授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发
生的担保形式、期限和金额等具体事宜，并授权公司相关代表签署与对外担保
相关的合同及其他文件。
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
听取：
卓郎智能技术股份有限公司
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相
关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出
谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的
意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期内履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈杰平，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理
硕士、工商管理博士。现任华发物业服务集团有限公司独立非执行董事。2009
年-2016 年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士
（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾
担任该校会计学系终身教授兼系主任。自 2017 年 9 月 11 日起任公司独立董事，
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为
独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关
资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有
关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建
议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
是否连续两
应参加董 亲自出席 委托出席 通讯 出席股东
姓名 次未亲自参
事会次数 次数 次数 表决 大会次数
加会议
陈杰平 5 5 0 5 否 3
是否连续两
应参加董事会审 亲自出席 委托出席
姓名 通讯表决 次未亲自参
计委员会次数 次数 次数
加会议
陈杰平 4 4 0 4 否
应参加董事会薪 是否连续两
亲自出席 委托出席
姓名 酬与提名委员会 通讯表决 次未亲自参
次数 次数
次数 加会议
陈杰平 3 3 0 3 否
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了 6 次会议，审议通过了 15
项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 3 次会议，审议通过了 5 项议
案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会主任委
员、董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司
章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推
动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委
员会各次会议的召开和表决程序合法有效。
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议
对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。
报告期内，作为审计委员会主任委员，在公司年度审计和年报编制过程中，
本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极
了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会
议，认真履行了监督职责。
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小
股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关
规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日
常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临 2024-012）。经过认真地审核，
本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事
会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及
授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未
发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往
来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问
题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息
披露质量。
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映
了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，
公司董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员在事前对公司财务总监的聘任
全票审议通过。本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表
决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
任职期间，本人对公司董事 2023 年度及高级管理人员 2023 年度薪酬方案
进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，
结合公司实际情况，发布了《2023 年年度业绩预盈公告》(公告编号：2024-
公告》(公告编号：2024-007），《2024 年半年度业绩预告》(公告编号：
报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于提名公司第十届董事会独立董事
候选人的议案》，本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、
表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 69 份。截至报告期末，公
司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且
审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高
度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切
实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体
股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
四、总体评价和建议
任职期内，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司
独立董事：陈杰平
卓郎智能技术股份有限公司
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相
关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出
谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的
意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期内履
职情况报告如下：
一、基本情况
本人谢满林，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现
任江苏谢满林律师事务所主任、鑫元基金管理有限公司董事，并担任江苏省人
民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南
京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南 京 银 行股份有限公司独
立董事。自 2017 年 9 月 11 日起任公司独立董事，2024 年 9 月 2 日离任。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为
独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关
资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有
关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建
议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
是否连续两
应参加董 亲自出席 委托出席 通讯 出席股东
姓名 次未亲自参
事会次数 次数 次数 表决 大会次数
加会议
谢满林 5 5 0 5 否 0
应参加董事会审 亲自出席 委托出席 通讯 是否连续两次未
姓名
计委员会次数 次数 次数 表决 亲自参加会议
谢满林 4 4 0 4 否
应参加董事会薪
亲自出席 委托出席 通讯 是否连续两次未
姓名 酬与提名委员会
次数 次数 表决 亲自参加会议
次数
谢满林 3 3 0 3 否
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了 6 次会议，审议通过了 15
项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 3 次会议，审议通过了 5 项议
案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会委员，
董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》
《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司
持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委员会各
次会议的召开和表决程序合法有效。
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议
对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。
报告期内，作为审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本
人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了
解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会议，
认真履行了监督职责。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次
需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，
切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日
常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临 2024-012）。经过认真地审核，
本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事
会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及
授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未
发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往
来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问
题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息
披露质量。
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映
了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，
公司董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会在事前对公司财务总监的聘
任全票审议通过。本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、
表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期内，本人对公司董事 2023 年度及高级管理人员 2023 年度薪酬方案
进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，
结合公司实际情况，发布了《2023 年年度业绩预盈公告》(公告编号：2024-
公告》(公告编号：2024-007），《2024 年半年度业绩预告》(公告编号：
报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于提名公司第十届董事会独立董事
候选人的议案》，本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、
表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 69 份。截至报告期末，公
司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且
审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高
度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切
实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体
股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
四、总体评价和建议
任职期内，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司
独立董事：谢满林
卓郎智能技术股份有限公司
本人于 2024 年 9 月被选举为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事
职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事
项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本
人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李书奇，中国国籍，中共党员，新疆财经大学理财学学士，注册会计
师、注册资产评估师。现任新疆兴宏泰股份有限公司财务总监。曾担任乌鲁木
齐城投城建资源开发公司财务总监、新疆佳音医院集团股份公司财务总监、华
龙证券新疆分公司投资银行部总经理、新疆福克油品股份公司财务总监、中国
证监会新疆监管局上市公司监管处主任科员。自 2024 年 9 月 2 日起任公司独立
董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为
独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关
资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有
关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建
议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
是否连续两
应参加董 亲自出席 委托出席 通讯 出席股东
姓名 次未亲自参
事会次数 次数 次数 表决 大会次数
加会议
李书奇 2 2 0 2 否 1
应参加董事会审 亲自出席 委托出席 通讯 是否连续两次未
姓名
计委员会次数 次数 次数 表决 亲自参加会议
李书奇 2 2 0 2 否
应参加董事会薪
亲自出席 委托出席 通讯 是否连续两次未
姓名 酬与提名委员会
次数 次数 表决 亲自参加会议
次数
李书奇 0 0 0 0 否
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了 6 次会议，审议通过了 15
项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 3 次会议，审议通过了 5 项议
案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会主任委
员、董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司
章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推
动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委
员会各次会议的召开和表决程序合法有效。
报告期内，在本人任职期间公司召开 0 次独立董事专门会议。
报告期内，作为审计委员会主任委员，在公司年度审计和年报编制过程中，
本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极
了解公司财务、相关业务状况。
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小
股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关
规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我对任职期内发生的关联交易进行了调查和审核，
秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公
司在关联交易发生时，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定
价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小
股东利益的情形。
关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往
来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问
题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息
披露质量。
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
本人对报告期内董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确认，
认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
报告期内，公司继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服
务，未发生变更。
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 69 份。截至报告期末，公
司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且
审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高
度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切
实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体
股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
四、总体评价和建议
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2025 年，本人将继续本着对全
体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运
营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司
独立董事：李书奇
卓郎智能技术股份有限公司
本人于 2024 年 9 月被选举为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事
职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事
项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本
人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李金华，中国国籍，复旦大学国际经济法硕士，上海兰迪（苏州）律
师事务所合伙人，曾在重庆、上海数家知名律师事务所工作，曾任尚德太阳能
控股有限公司全球高级法律顾问等职。李金华先生为“环太平洋律师协会”
(IPBA)会员、“瑞士仲裁协会”（ASA）会员，入选中国“司法部千名涉外律
师”、“江苏省百名涉外律师”。李金华先生不存在《公司法》规定的不得担
任独立董事的情形，未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不
存在关联关系。未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。自
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为
独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关
资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有
关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建
议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
是否连续两
应参加董 亲自出席 委托出席 通讯 出席股东
姓名 次未亲自参
事会次数 次数 次数 表决 大会次数
加会议
李金华 2 2 0 2 否 1
应参加董事会审 亲自出席 委托出席 通讯 是否连续两次未
姓名
计委员会次数 次数 次数 表决 亲自参加会议
李金华 2 2 0 2 否
应参加董事会薪
亲自出席 委托出席 通讯 是否连续两次未
姓名 酬与提名委员会
次数 次数 表决 亲自参加会议
次数
李金华 0 0 0 0 否
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了 6 次会议，审议通过了 15
项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 3 次会议，审议通过了 5 项议
案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会委员，
董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》
《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司
持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委员会各
次会议的召开和表决程序合法有效。
报告期内，在本人任职期间公司召开 0 次独立董事专门会议。
报告期内，作为审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本
人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了
解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会议，
认真履行了监督职责。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次
需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，
切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我对任职期内发生的关联交易进行了调查和审核，
秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公
司在关联交易发生时，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定
价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小
股东利益的情形。
关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往
来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问
题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息
披露质量。
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
本人对报告期内董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确认，
认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
报告期内，公司继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服
务，未发生变更。
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 69 份。截至报告期末，公
司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且
审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高
度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切
实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体
股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
四、总体评价和建议
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2025 年，本人将继续本着对全
体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运
营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司
独立董事：李金华
卓郎智能技术股份有限公司
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相
关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出
谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的
意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人王树田，中国国籍，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国
纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中
国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事
会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。王树田先生长期从
事纺织行业工作，具有丰富的行业知识。自 2021 年 2 月 5 日起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为
独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关
资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有
关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建
议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
是否连续两
应参加董 亲自出席 委托出席 通讯 出席股东
姓名 次未亲自参
事会次数 次数 次数 表决 大会次数
加会议
王树田 7 7 0 7 否 0
应参加董事会薪 是否连续两
亲自出席 委托出席
姓名 酬与提名委员会 通讯表决 次未亲自参
次数 次数
次数 加会议
王树田 3 3 0 3 否
报告期内，公司第十届董事会薪酬与提名委员会召开了 3 次会议，审议通
过了 5 项议案。第十届董事会战略委员会并未召开会议。本人作为董事会薪酬
与提名委员会主任委员和战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各
专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的
发展和核心团队的建设，董事会薪酬与提名委员会会议的召开和表决程序合法
有效。
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议
对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过，
报告期内，本人通过参加业绩说明会的方式，直接与中小股东进行互动交
流，听取中小股东诉求。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自
身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日
常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临 2024-012）。经过认真地审核，
本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事
会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及
授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未
发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往
来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问
题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息
披露质量。
报告期内，本人对公司董事 2023 年度及高级管理人员 2023 年度薪酬方案
进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司
实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，
结合公司实际情况，发布了《2023 年年度业绩预盈公告》(公告编号：2024-
公告》(公告编号：2024-007），《2024 年半年度业绩预告》(公告编号：
报告期内，公司继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服
务，未发生变更。
报告期内，公司 2023 年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别
是中小股东的长远权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金
分红的要求。
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 69 份。截至报告期末，公
司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且
审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高
度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切
实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体
股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
四、总体评价和建议
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2025 年，本人将继续本着对全
体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运
营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
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