福建水泥股份有限公司
会议时间：2025 年 6 月 30 日
目 录
议案 4 公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算的议案 ......... 22
福建水泥股份有限公司
会 议 召 集 人 ：公司董事会
会 议 主 持 人 ：王振兴董事长
会 议 召 开 方 式 ：现场投票与网络投票相结合的方式
现 场 会 议 时 间 ：2025年6月30日 14点30分
现 场 会 议 地 点 ：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦
网络投票起止时间：自2025年6月30日至2025年6月30日
网 络 投 票 时 间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
序号 议 案 名 称
总数；宣布第 9 项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持
表决权股份总数。
议案 1
福建水泥股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
受董事会委托，由我向本次股东大会报告董事会工作，请审议。
司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司
《章程》和《董事会议事规则》等公司规章制度的相关规定，本着对全体股
东负责的态度，积极有效地开展工作，执行股东大会的各项决议，持续完善
内控制度，不断提升公司规范运作能力，积极应对挑战，推动公司增收节支
和减亏控亏，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。
现将公司 2024 年度董事会工作情况报告如下：
第一部分 2024 年度工作回顾
一、生产经营情况
（一）总体经营情况
整和基建投资放缓影响，全国水泥需求总量出现接近两位数的快速下滑，加
剧了行业供需矛盾，水泥市场需求量价齐跌，行业利润大幅下降，企业生产
经营压力巨大。面对困难和挑战，公司董事会积极应对，督促和指导管理层
紧扣“稳经营提效益”
“安全生产治本攻坚”
、对标一流管理等工作，做细落
实“资源掌控、精准营销、精益运营、人效提升、费用管控”五项重点工作。
一年来，公司安全生产局面持续稳定,生产技术指标不断改善,销售模式有所
突破,成本下降明显，全年商品销售毛利率由负转正，实现年度减亏控亏目
标。
别减少 10.61%和 8.30%；销售水泥（含商品熟料）793.64 万吨，同比减少
万元 同比减亏 21411.85 万元；归属于上市公司股东的净利润-16723.14 万
元，同比减亏 15536.21 万元。
报告期，影响公司业绩的主要因素包括产销规模、成本、售价及资产减
值准备计提。
品（含水泥及熟料，下同）793.64 万吨，同比减少 7.17%。公司水泥产量降
幅比全国水泥产量降幅 9.5%（按可比口径）及福建省水泥产量 9%的降幅均
更少，水泥销量降幅低于产量降幅。
下降 21.18 元，降幅 8.89%。据数字水泥网监测数据显示，2024 年全国水泥
市场平均成交价为 384 元/吨，同比回落 2.6%，其中：福建省降幅在 10%左
右。公司水泥售价降幅低于全省平均降幅。
期大幅减亏及毛利率由负转正的根本原因。报告期，剔除煤炭价格、内供熟
料价格调整因素外，经过公司上下努力，吨产品生产成本下降约 16.57 元/
吨。
元，其中：
计提存货跌价准备 75.85 万元，计提海峡水泥资产减值准备 1940.91
万元，计提福州炼石待处置资产减值 1.04 万元。母公司对海峡水泥、宁德
建福两个子公司的其他应收款及应收利息计提坏账损失 1512.95 万元。因上
述计提，减少公司合并报表利润 2017.80 万元，减少合并报表归属于上市公
司股东的净利润 1639.05 万元。报告期，公司聘请了专业机构，对安砂建福、
金银湖水泥、海峡水泥进行资产组资产测试，根据测试评估结果，相应计提
资产减值准备。
（二）安全环保平稳运行
全年，公司持续做好安全环保各项工作，抓好隐患排查治理，牢固树立
安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，全年实现安全生产，无
伤亡事故、重大火灾事故、重大交通责任事故，无新增职业病例和重大环境
污染事件。
二、信息披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《信息披
露事务管理制度》等公司制度相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高
信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息，保障股东的合法权
益。
报告期内，公司共披露 30 个临时公告，共对外披露 60 份文件，及时如
实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投
资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规
定做好内幕信息知情人档案的登记和报备工作。
公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易
所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，
均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站
上披露，未存在延迟披露的情况。上证所对公司 2023-2024 年度信息披露工
作评价结果为 B 级。
三、投资者关系管理工作情况
报告期内，董事会深刻认识到投资者关系管理的重要性，致力于构建透
明、高效、和谐的投资者沟通机制，以增强投资者对公司的信任与支持，进
一步提升公司价值。公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关
系管理工作。报告期内，公司通过投资者热线、公司网站、现场接待、上证
e 互动、业绩说明会等多种渠道和形式加强与投资者的互动，听取投资者的
声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况，加
深资本市场对公司的印象。2024 年，公司获得福建辖区上市公司投资者关系
管理 A 类评价。
（一）公司及公司领导重视投资者关系管理工作。一年来，公司召开了
财务总监、董事会秘书参加了说明会；公司通过上证所 e 互动易平台回复投
资者提问 39 条，回复率 100%；接待机构、媒体 3 场次，通过投资者热线电
话、邮件沟通超过 60 次。通过加强与投资者、潜在投资者及资本市场机构
之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动，增强了投资者对
公司的了解和认同度。
（二）公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，
以便于广大投资者的积极参与；注重及时更新公司网站相关信息，以便于投
资者快捷、全面获取公司信息。
（三）主动做好舆情管理工作，维护公司形象。公司重视舆情管理，持
续做好舆情管控工作，安排人员定期或不定期对主要财经网站、股吧、论坛
等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，合理预
判，在可预见的舆情事件前采取预见性防范管理。
四、股东大会、董事会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，审议通过 14 项议案；召开董事
会会议 6 次，审议通过 33 项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露
的需要。报告期内，所召开的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，
作出的会议决议合法有效。会议审核通过的事项，均由董事会或管理层有效
组织实施。
（一）报告期内，股东大会具体情况如下：
临时股东大会，审议通过了 3 项议案：关于与财务公司重新签订金融服务协
议（关联交易）的议案、关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目
（关联交易）的议案、关于修订公司独立董事工作制度的议案。
东大会，审议通过了 10 项议案：公司 2023 年度董事会工作报告、公司 2023
年度监事会工作报告、公司 2023 年年度报告及其摘要、公司 2023 年度财务
决算及 2024 年度财务预算的议案、公司 2023 年度利润分配方案、关于续聘
会计师事务所的议案、公司 2024 年度融资计划、公司 2024 年度担保计划、
关于 2024 年度日常关联交易的议案、关于增补董事的议案，会议听取了《公
司独立董事 2023 年度述职报告》
。
临时股东大会，审议通过《关于增补王振兴为董事的议案》。
（二）报告期内，董事会会议具体情况
《关于聘任总法律顾问、财务总监的议案》
。
会议，审议通过 19 个议案：公司 2023 年度总经理工作报告、公司 2023 年
度董事会工作报告、公司 2023 年年度报告及其摘要、公司 2023 年度内部控
制评价报告、公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案、关于公
司 2023 年固定资产报废处置结果的议案、关于 2023 年度计提资产减值准备
的议案、关于会计政策变更的议案、公司 2023 年度利润分配方案、关于续
聘会计师事务所的议案、关于 2024 年度融资计划的议案、关于 2024 年度担
保计划的议案、关于 2024 年度日常关联交易的议案、关于与福建省能源石
化集团财务有限公司关联交易的风险评估报告、公司 2023 年度社会责任报
告、公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告、公司 2024 年第一季度报告、
关于增补董事的议案、关于召开 2023 年年度股东大会的通知，会议还听取
了《公司独立董事 2023 年度述职报告》
。
会议，审议通过 4 个议案：公司 2024 年半年度总经理工作报告、公司 2024
年半年度报告及其摘要、关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易
的风险评估报告、关于调整公司第十届董事会专门委员会成员的议案，会议
还听取了《公司 2024 年上半年法治建设工作报告》
。
过 2 个议案：公司 2024 年第三季度报告、公司高级管理人员 2023 年度薪酬
考核报告。
过 4 个议案：关于增补董事的议案、关于推举董事暂履行董事长职务的议案、
关于制定《公司规章制度管理规定》的议案、关于召开 2024 年第二次临时
股东大会的通知。
次会议，审议通过 3 个议案：选举公司董事长、关于调整董事会专门委员会
成员的议案、关于修订《内部控制制度》的议案，会议还听取了《公司 2024
年法治建设工作报告》
。
五、董事及董事会专门委员会履职情况
（一）董事履职及薪酬情况
公司董事依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立董事
工作制度》公司内部相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职，积极参加公
司股东大会和董事会会议，能够积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论、充分质询；
对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划
策，确保决策的科学性；部分董事还通过实地调研，了解公司生产经营中实
际存在的问题，为独立、更好履职及时掌握第一手资料。
报告期内，独立董事除参加会议外，还安排时间亲自到公司四个生产基
地进行实地考察，听取管理层汇报、与内外部审计沟通等方式对公司生产经
营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东大会决议执行情况
等进行现场调查和指导，切实履行应有的监督职能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董
事会进行科学决策，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，促进公司规
范治理进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关
资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事
认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意
见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决
议。
内部董事依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度；
其余外部董事均未在公司领取薪酬。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会还根据《上市公司独立董事管理办法》及
公司董事会各专门委员实施细则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专
业意见，帮助董事会更早识别问题，更好讨论问题，更快解决问题，为董事
会科学高效决策提供有力支持。
报告期内，董事会专门委员会履职情况具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
会审计委员会 2023 年年报工作的安排》；审阅公司编制的
总监，同意提交董事会
审议
审阅《公司 2023 年度内部审计工作报告及 2024 年度内部审
计工作计划》
（含财务报告）、
《公司 2023 年 审核通过，同意提交董
度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公 事会审议
司 2024 年一季度报告》
（含财务报告） 审核通过，同意提交董
事会审议
事会审议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
管的议案 财务总监，增补陈宣祥先生为公司董事，同意相关议案提交
董事会审议。
议。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
关于 2024 年度融资计划的议案、关于 2024 年度担保计 议
划的议案
此外，根据《上市公司独立董事管理办法》和公司独立董事专门会议制
度，独立董事召开专门会议 2 次，情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
关于 2024 年度日常关联交易的议案、关于与福
同意该议案及报告，并提交董事会审
议
险评估报告
关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联
交易的风险评估报告
六、高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
凝心聚力减亏控亏。
发力精准营销，提升营销价值。一是发挥省内水泥行业引领作用，加强
同行有效沟通，推动错峰生产和市场维稳，缓解供需矛盾和行业内卷。二是
革新求变，销售模式优化有所突破。试点顺昌炼石地销模式，实现基地工厂
从“成本为中心”到“利润为中心”运营模式转变；直销拓展有突破，成功
举办产品推介会，达成国资直供合作项目 6 个，为市场份额稳定奠定基础。
三是精准物流有改善，通过加强物流资源掌控，推动水泥－煤炭双向物流启
动，实现物流价值输出，降低公司系统成本。四是袋装提升有成效，对标市
场需求变化，优化公司产品品种，安砂建福和福州炼石推出 M32.5（蓝袋）
，
安砂建福和顺昌炼石推出 PO42.5R 替代原 42.5 袋装，顺昌炼石推出 P.C42.5
替代原 P.P32.5R 袋装水泥，实现“稳民用、拓工程”
。
发力精益运营，降低生产成本。成立“降料耗、提性能、压成本”攻关
小组，围绕降本目标开展运营改善。一是降料耗压成本，通过调整优化石灰
石混合材、混合材结构等措施，改善水泥性能，降低水泥成本约 3.8 元/吨。
二是对标先进节能降碳。持续行业对标，提炼优秀经验做法，实现熟料标煤
耗、水泥综合能耗保持行业先进水平。4500t/d 窑熟料标煤耗实现稳定≤
实现≤80kgce/t 行业标杆值。三是夯实基础提升设备运行，加强主机维护保
养促进高效运转，窑月运转率 100%达 18 台次，同比增加 4 台次。全年窑故
障停机次数和时间同比减少 14 次，减少 142 小时。
发力费用管控，提升管理效力效益。一是全员发动，树牢“习惯过紧日
子”思想，“三公”经费比上年下降 18.67%，可控管理费用比上年节约 159
万元，借款利率由年初的 LPR 下调 10BP 下降到下调 45BP，优化借款时间、
置换借款项目节约财务费用。二是库存管控提效，通过基地间实时库存资源
共享，加大考核与专项监察，实现备件、辅材库存较年初下降。三是盘活无
效低效资产，完成安砂建福节能降耗拆除资产、年度废旧物资处置、顺昌炼
石自备车处置，确认处置收益 597 万元。四是政策落实到位，用足政策，取
得优惠政策返还补贴、超低排放大气污染防治基金等政府补助收入 1193 万
元，收到增值税增量留抵退税款 316 万元，顺昌炼石享受矿山资源税的减征
优惠节约 60 万元。
发力人效指标提升。一是优化用工减员增效，通过转岗和员工自然离退，
外委内干，实现人力资源成本节约 250.2 万元和在册员工同比减少 143 人。
二是注重专业人才引进，年内校招新录用 10 人，均是本科以上学历，改善
技术员队伍年龄、学历及专业结构，为公司的发展提供了人才储备。三是持
续加强干部队伍建设，深化“管理、专业、技术”三个成长通道，提拔、聘
用部分公司中层、专业总监，并实行部分人员岗位交流。
严格实施审计，推进内控体系建设。贯彻公司审计监督重点工作要求，
开展评价计划、审计实施、整改跟进、制度建设等方面工作。一是常态实施
审计项目，开展工会经费、离任经济责任、资产租赁承包、基地薪酬绩效管
理等审计项目，做好常态化“体检”工作，提升审计效能，助力组织目标达
成。二是推进内控手册编制，重新编制公司内控手册，对应生产经营业务划
分 32 个一级模块，涵盖 102 个业务流程、160 个流程图。
聚焦风险防控，推进企业法治建设。一是健全法治工作机制。抓实抓细
合规审查机制，固化重大决策合规审查线上流程，提升法律审查力度与效率。
二是业法融合促合规。持续保持重要决策、规章制度、经济合同法律审核率
查把控风险。组织开展合同及证照档案管理、采购合同管理等专项监督检查，
调研查摆各单位合规管理存在问题，提出风险防范对策与建议。四是处理纠
纷积极维权。贯彻落实法律案件“压存控增、提质创效”专项行动，积极应
对子公司涉诉案件，协调处理安砂建福相邻损害防免纠纷、承揽合同纠纷及
侵权纠纷等历史遗留问题处理，最大力度挽回或避免损失。五是培育法治合
规文化。加强合规管理、民法典、公司法等知识的学习宣贯，共计 405 人次
参加培训。
根据公司相关制度，董事会在每年结束后对公司高级管理人员业绩进行
综合考评，确定绩效等级和绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅
公司 2024 年年度报告及公司披露的相关公告。
第二部分 2025 年工作计划
将根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，加强董事会建设，发
挥公司治理中的核心作用，进一步提高公司治理和经营管理水平；贯彻新发
展理念和高质量发展要求，进一步完善并贯彻公司治理制度和内部控制制度，
持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落实股东大会决
议，为实现公司年度计划及高质量发展提供有力支撑。2025年董事会主要工
作如下：
一、加强战略引领，全力推动新年度目标任务实现
突出。2025 年，公司生产经营目标为水泥产量 750 万吨，水泥、熟料销量
和国家政策，贯彻新发展理念，不断加强规范运作，持续提升公司治理水平，
保持战略定力，督促管理层深耕水泥主业，持续推进“安全治本攻坚”和“稳
经营提效益”两个三年专项行动；围绕“四个转化”要求，把一切约束转化
到“严管厚爱效率效益上”，一切资源转化到“市场稳价拓量有为上”，一
切行动转化到“降本增效关键环节上”，一切努力转化到“企业经营绩效结
果上”，深入梳理资源掌控、精准营销、精益运营、人效提升、费用管控五
大重点工作存在的问题，补短板、强弱项，赋予新内涵、制定新标准、推向
新高度，扎实做好“十四五”收官和“十五五”规划。
二、加强董事会自身建设，提升治理效能
一是及时完成董事会换届工作。要提前筹划，积极沟通，督促做好新一
届董事候选人的推荐和提名，确保在法定期限内完成董事会成员换届选举及
经营层高管等人员的聘任工作，切实保障公司治理规范和新老衔接顺畅。
二是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、
召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会
各项决议实施；充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的
监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；充分保障独立董事依法履
职，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多专业的决策
依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
三是保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将定期听取管理层的工作报
告，加强对重大事项的督导和检查，确保董事会决议得到有效执行。董事会
将发挥核心作用，确保对重大经营管理事项的决策权，推动提升公司治理水
平。
四是提高董事、监事、高级管理人员合规履职能力。要高度重视并积极
组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门、上市公司协会和行业组
织的相关培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，及时掌
握最新监管政策和行业发展趋势，切实提升董事、监事、高级管理人员的履
职能力，增强规范运作意识，提高重要决策的前瞻性和合规性，提升公司治
理水平。
三、持续完善公司治理，筑牢高质量发展基石
一是要按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》
精神，持续推动公司进一步构建有效的治理约束机制，提升公司治理水平，
优化资源配置功能，提质增效。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管
理办法》履职，充分发挥专业优势，坚持独立公正决策，发挥监督制衡作用，
维护公司整体利益，保护股东合法权益。董事会将按照新《公司法》和监管
最新规则要求，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，进一步优化明晰
各治理主体的权责边界，健全完善董事会授权管理制度及权责清单，使得权
力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其
职、协调运作，确保公司运作规范，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻
性。
二是加强董事会职能，强化党建作用。面对困难复杂的局面，坚持党
建工作全面融入公司治理，围绕“六聚焦”开展党建工作，扎实推进党建
工作与经营业务深度融合。董事会将加强战略定力，发挥战略引领职能，
积极把握机遇，在聚焦公司“十四五”中期规划检讨的基础上，对行业、
法律法规、政策、技术、市场、公司内部环境等进行充分分析，密切关注
有市场协同效应的水泥产业兼并重组机会，对公司的未来发展战略进行定
位，制订公司“十五五”发展战略规划。同时密切关注公司发展第二主业
机会。
三是不断健全完善公司内控体系。根据公司发展需要，不断完善各项规
章和管理制度，健全内控体系，提升风险防控能力。特别是按照新《公司法》
及《上市公司章程指引》要求，持续完善《公司章程》等内部控制制度建设，
通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递
控制、内部审计控制等方面内部管理和风险控制，提升公司治理水平。同时，
充分发挥公司党委、审计委员会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营
造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司
风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续
发展提供制度保障。
四是以 ESG 为驱动，赋能公司高质量发展。积极宣贯理念、提升全员意
识，推动环境、社会和治理（ESG）体系建设，做好 ESG 相关报告的发布准
备工作，披露公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的实践和成效，提
升公司在资本市场的形象和声誉。
四、强化信息披露和投资者关系管理工作
一是持续提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》
的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者
更好地理解使用；进一步提高信息披露的针对性、有效性，加强信息披露的
主动性，主动接受社会和广大投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。
二是更加重视投资者关系管理工作。通过投资者热线电话、邮件、上证
e 互动、业绩说明会、接待来访等渠道和方式，在不违背信息披露规则的前
提下，尽可能满足投资者的需求，维护与投资者的良好互动关系。在与投资
者互动过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综
合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。
三是坚持将投资者利益放在更加突出位置，担当市值管理主体责任。密
切关注市场对公司价值的评价，维护投资者权益。探索提升投资价值的长效
机制和公司市值稳定的措施，适时出台市值管理办法。
展望 2025 年，公司董事会及董事会将努力履职尽责，不负广大股东重
托，坚持科学决策、规范公司运作，确保公司健康持续高质量发展。
谢谢大家！
议案 2
福建水泥股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司董事会、
高级管理人员的履职以及公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项
进行监督，保护公司、股东、员工及其他利益相关者的合法权益。现将监事
会2024年度主要工作报告如下：
一、监事会成员情况
亮、施恒亮、黄乐萍为公司第十届监事会成员，其中彭家清为公司第十届监
事会主席，李日亮、施恒亮、黄乐萍为职工代表监事。
二、监事会会议情况
报告期，公司监事会共召开了3次会议，全体监事均亲自出席了会议。
会议审议通过11项议案，形成决议并按规定披露。会议具体情况如下:
会议届次 召开日期 会议议案
第十届监事会
第六次会议
第十届监事会
第七次会议
第十届监事会
第八次会议
三、监事会对有关事项的独立意见
报告期，公司共召开 3 次股东大会、6 次董事会会议，公司监事依法列
席，参与了重大事项的讨论，对公司的重大决策程序、董事和高级管理人员
履职情况等进行了监督。监事会认为：2024 年度，公司董事会运作规范、决
策程序合法合规，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员
勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的
行为。
报告期，监事会认真审议了公司定期报告、预决算、会计政策变更、固
定资产报废处置结果、计提资产减值准备等议案,对公司财务状况、财务管
理制度的执行情况等进行了监督和审查。监事会认为：公司定期报告编制和
审议程序符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；定期报
告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、
完整地反映了公司报告期经营管理和财务状况等事项。
报告期内，无募集资金投资项目。
报告期内，公司发生的关联交易主要有：向关联方借款及集团财务公司
金融服务；采购煤炭、脱硫石膏、矿粉等原燃材料；销售水泥、熟料；接受
直购电技术服务、矿山技术服务、租用办公场所等。监事会认为：上述关联
交易是公司生产经营中的正常交易行为，根据具体交易实际情况，确定相应
的定价政策，具有可操作性，不会损害公司和股东权益；董事会的审议和表
决程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易
管理制度的规定。
报告期，监事会对《关于会计政策变更的议案》进行审查。监事会认为：
公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》
《企业会计准则解释第
司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。
监事会认为：公司 2023 年年度净利润亏损，本年度不向股东分配利润，
也不进行资本公积金转增股本，符合公司章程规定。
报告期，公司对2023年度内部控制进行评价，未发现内部控制存在重大
缺陷和重要缺陷，公司内部控制体系基本健全，内部控制有效执行。监事会
对《公司2023年度内部控制评价报告》进行审查，认为：公司根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的相关规定要求，结合公司内部控制制度和
评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制评价
报告基准日的内部控制有效性进行了评价，公司2023年度内部控制评价客观
地反映了公司内部控制的实际情况。
报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行
了监督。监事会认为，公司切实执行了内幕信息知情人登记管理制度，并适
时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。报告
期内，公司对定期报告内幕信息知情人进行了登记，未发现公司董事、监事、
高级管理人员及其他内幕信息知情人员利用相关内幕信息进行内幕交易的
行为。
谢谢大家！
议案 3
公司 2024 年年度报告及其摘要
各位股东：
《公司 2024 年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会第十八次会议
审议通过，披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请审议。
议案 4
公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算的议案
各位股东：
现将 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算提交会议审议。
二〇二四年度财务决算
一、主要经济指标完成情况
-22,502 万元，净利润-22,761 万元，归属于母公司净利润-16,723 万元，扣
除非经常性损益后的归属于母公司净利润-17,396 万元。
；扣除非经常性损益后的每股收益-0.380
元（基本）；净资产收益率-14.65%（加权）；扣除非经营性损益后的净资产
收益率-15.24%（加权）
。
资产负债率 69.84%，流动比率 13.87%，速动比率 6.59%。
二、预算完成情况
含资产组减值）减利 602 万元。原因如下：
/吨，减少主营业务利润 38,819 万元。熟料平均售价 188.47 元/吨，比预算
元/吨，增加主营业务利润 32,446 万元。熟料平均销售成本 189.10 元/吨，
比预算 224.38 元/吨下降 35.28 元/吨，增加主营业务利润 880 万元。
主营业务利润 728 万元。销售熟料 24.95 万吨，比预算 15 万吨增销 9.95 万
吨，增加主营业务利润 315 万元。
比预算 2,635 万元减少 925 万元,增利 925 万元。
比预算 17,321 万元减少 4,273 万元,增利 4,273 万元。
比预算 2,500 万元增加 608 万元,增利 608 万元。
比预算-990 万元增加 660 万元,增利 660 万元。
三、现金流量情况
公司年初现金余额 11,535 万元，年末 6,733 万元，现金净流出 4,801
万元。其中经营活动产生现金净流入 15,087 万元，投资活动产生现金净流
入 422 万元，筹资活动产生现金净流出 20,311 万元。
本年度现金总流入 373,204 万元，其中：销售商品及提供劳务流入现金
其他长期资产流入现金 350 万元，
收到其他与投资活动有关的现金 100 万元，
向银行借款 183,675 万元。
本年度现金总流出 378,006 万元，其中：购买商品及接受劳务支付现金
无形资产及其他长期资产 3,306 万元，偿还银行借款及到期债务 197,899 万
元，分配股利及支付利息 5,867 万元，支付其他与筹资活动有关的现金 219
万元。
二〇二五年财务预算
一、预算编制依据及说明
母公司所有者的净利润预计-9,765 万元。
综上，预计全年营业收入 181,522 万元，成本费用 200,027 万元。
请审议。
议案 5
公司 2024 年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年母公司实现净利润
-45,242,657.84 元 ， 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-167,231,394.95 元。期末母公司累计未分配利润为-152,763,391.74 元，
合并报表累计未分配利润为-70,442,885.05 元。
由于 2024 年度公司亏损，且期末母公司累计未分配利润为负，本年度
拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
请审议。
议案 6
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经董事会审计委员会事前审议通过，董事会审议同意，拟续聘致同会计
师事务所（特殊普通合伙）
（简称致同所）为公司 2025 年度财务报告和内部
控制审计机构，审计费用 137.8 万元（含税），较上年度未发生变化，其中
财务报告审计费用 106 万元，内部控制审计费用 31.8 万元。
致同所基本情况如下：
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年（工商登记：2011 年 12 月 22 日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册
会计师 1,359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证
券业务收入 5.02 亿元。2023 年度报告上市公司审计客户 257 家，主要行业
包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热
力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.55 亿元；
上市公司审计客户 10 家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关
规定。2023 年末职业风险基金 815.09 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理
措施 15 次、自律监管措施 9 次和纪律处分 0 次。58 名从业人员近三年因执
业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管理措施 16 次、自律监管
措施 8 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：蔡志良，1994 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市
公司审计，2013 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署的上市公司审计报告 9 份。
签字注册会计师：倪明，2017 年成为注册会计师，2013 年开始从事上
市公司审计，2015 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署的上市公司审计报告 3 份。
项目质量控制复核人：董旭，2003 年成为注册会计师，2005 年开始从
事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告 3
份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。
元，内部控制审计费用 31.8 万元，审计费用较上年度审计费用未发生变化。
本次续聘会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
议案 7
公司 2025 年度融资计划
各位股东：
根据公司年初资金结存情况，结合公司 2025 年度全面预算、本年项目
贷款到期及公司现有的资金状况，提出 2025 年度融资计划。
经董事会审议通过，公司 2025 年申请授信额度控制在 33.17 亿元以内，
时点融资余额管控在 240,918.43 万元以内。计划明细如下表：
金额单位：万元
融资单位 借款银行 2025 年授信额度 2025 年融资计划
农业银行顺昌支行 9,200 9,200
招商银行福州分行 21,000 21,000
浦发银行福州分行 20,000 20,000
民生银行福州分行 10,000 10,000
福建水泥股份有 光大银行福州分行 10,000 10,000
母公司 限公司 平安银行厦门分行 20,000 15,000
福建省能源石化集团财
务有限公司
福建省建材（控股）有
限责任公司
母公司小计 188,200 173,200
福建永安建福水 光大银行三明分行 10,000 10,000
泥有限公司 中国银行 5,000 5,000
光大银行福州分行 10,000 10,000
福建顺昌炼石水
福建省能源石化集团财
子公司 泥有限公司 12,000 4,146.92
务有限公司
福建安砂建福水
中国银行永安支行 63,500 29,571.51
泥有限公司
权属公司小计 100,500 58,718.43
预留融资额度（中国银行、厦门银行、中信银行、厦门
国际银行、邮政储蓄、浙商银行、华夏银行、福建福能 43,000 9,000
融资租赁股份有限公司等）
合计 331,700 240,918.43
说明：2025 年计划中母公司、子公司授信额度、融资计划以当前有意向
的合作银行划分，实际融资时或因融资条件等因素导致融资主体或是融资银
行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并总额
度不变。如经营过程中时点融资余额超过年度计划的，但在 2025 年度批准
的授信额度内的，由公司党委会前置研究后授权总经理办公会决定。
为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押
资产在 2025 年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下：
（1）继续以福建安砂建福水泥有限公司土地使用权及地上建筑物为
抵押物为中国银行 5.6 亿元的项目贷款额度提供担保；
（2）以福州建福大厦作为抵押物，继续向农业银行顺昌县支行申请
融资额度 9,200 万元；
（3）以 1,500 万股兴业银行股票作为质押物，继续向招商银行等金
融机构申请融资额度 2.1 亿元；
（4）以权属公司机器设备作为抵押物，计划向融资租赁公司申请融
资，额度在 2 亿元以内。
本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。
请审议。
议案 8
公司 2025 年度融资担保计划
各位股东：
为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司 2025 融资计划，
提出 2025 年度融资担保计划。
一、担保计划概述
经董事会审议，2025 年度计划为子公司担保额度管控在 112,000 万元以
内，年末融资担保余额控制在 74,572.63 万元以内。计划明细如下表：
单位：万元
目前担保情况（截至 2025 年 4 月 22 日）
担保 被担保 拟担保额
已签署 实际 备注
形式 人 度 借款银行
担保金额 担保余额
经银行、建材（控股）、公司三方
协商，建材（控股）提供的 11,200
福建安砂 万元反担保将改为直接担保，预计
完成时间 2025 年 6 月 30 日，具体
建福水泥
日期以与银行重新签订担保合同之
有限公司 日为准。
授信额度 7,500 万元，公司按持股
比例提供担保。
母公
司为 10,000 光大银行 10,000 7,400
福建永安
子公 中国银行、福
建福水泥
司提 建福能融资
有限公司 10,000 0 0 预留担保额度
供担 租赁股份有
保 限公司等
福建顺昌 10,000 光大银行 10,000 9,000
炼石水泥 福建福能融
有限公司
有限公司等
福州炼石 福建福能融
水泥有限 10,000 资租赁股份 0 0 预留担保额度
公司 有限公司等
合计 112,000 82,000 42,136.89
说明：上表中母公司对子公司的融资担保额度以当前有意向的合作银行
划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资银行的变化，届时以实际
融资银行、融资金额为准，福建水泥合并担保总额度不变。
二、被担保人有关情况
被担保人均为本公司合并报表范围内的子公司，有关情况如下：
被担保人 注册资本 拥有权益比
主营业务 成立时间 注册地 法定代表人
名称 （万元） 例（%）
水泥、熟料生 永安市安砂镇水东
安砂建福 100,000 80 2007/6/22 李俊
产销售 323 号
水泥、熟料生
永安建福 25,000 100 2010/8/30 永安市曹远镇坑边 林勇
产销售
水泥、熟料生 福建省南平市顺昌县
顺昌炼石 10,000 100 2021/2/20 李日亮
产销售 城南中路 1 号
水泥生产销 福建省闽侯县荆溪镇
福州炼石 12,351 100 2009/3/20 刘钦锐
售 厚屿村厚屿 210 号
注：安砂建福另一股东为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司，持股 20%。
被担保人 2024 年度有关财务数据和指标如下（已经审计）：
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
安砂建福 126,015 47,552 78,463 37.74% 52,502 -6,376
永安建福 83,370 21,070 62,300 25.27% 51,343 -1,245
顺昌炼石 81,339 24,873 56,466 30.58% 53,248 -1,945
福州炼石 22,044 2,185 19,859 9.91% 29,644 -259
三、董事会意见
董事会在审议本议案时，全体董事均表决同意。董事会认为，上述被担
保公司均为本公司控制的子公司，生产经营运转正常，资产负债率均低于 50%，
具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。
四、提请股东大会授权
为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保
总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具
体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银
行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划
生效时止。
请审议。
议案 9
关于 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据 2025 年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易
计划，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
独立董事（3 位）均表决同意。
决方式表决通过本议案。本议案涉及 2 个关联人，其中：与华润建材科技权
属企业日常关联交易，没有关联董事；与实际控制人福建能化集团权属企业
日常关联交易，均涉及关联董事郑建新、黄明耀，向建材控股权属混凝土公
司销售水泥、向建材控股借款事项，还涉及关联董事郑胜祥、华万征。上述
关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2024 年度日常关联交易经 2023 年年度股东大会审议通过，实际执
行情况如下：
单位：万元
关联交易类 2024 年 2024 年 差异
关联人 交易内容
别 预计金额 实际发生金额 说明
永安煤业 798.15 公司产销量
向关联人购 福能物流 63,492.66 未达预算及实际
煤炭 138,000
买燃料 福建煤电 采购价格比预计
小计 64,290.81 的低
向关联人购 福能新材、省建材科研院 脱硫石膏 80 0
买原材料 省钢源粉体公司 矿粉 8000 3,781.93 同上
建材控股权属混凝土公司 水泥 3876 3528
向关联人销
华润水泥（泉州）有限公司、 市场需求变化
售商品 熟料 4396 0
华润水泥（连江）有限公司
直购电技术
接受劳务 省配售电公司 468.28 省电网公司分配结 预计增加，交易
服务
算) 电量比预计减少
向关联人租
美伦运营公司 办公场所 283.38 238.82
用办公场所
注：以上直购电技术服务金额含税，其他金额不含税；永安煤业煤炭、销售水泥金额不
含运费,销售熟料金额含运费；矿粉为招标确定价格。
（单位：万元）
关联人 2024 年 2024 年
交易内容 差异说明
预计金额 实际发生金额
建材控股 借款 13,000 13,000.00
借款、票据业务 ≤86,255.69 70,043.34
财务公司 综合授信额度 ≤107,000 70,043.34
存款（注） ≤40,000 21,699.07
注：存款年度预计和实际发生金额为每日最高存款金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
（1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
金额单位：万元
关联交易 交易内 2025 年初至
关联单位 预计 占同类业 3 月末累计发 占同类业 与上年实际发
实际
类别 容 务比例 生金额 务比例 生金额差异较
金额 发生金额 大的原因
（%） （%）
永安煤业、福能
向关联人
物流等福建能化 煤炭 65,790 100 13,037.51 64,290.81 100
购买燃料
集团权属企业
向关联人 福能新型建材（华
购买原材 安）有限公司、省 矿粉 6,000 80 1,157.78 4,102.69 68.55
料 钢源粉体公司
向关联人 建材控股权属混
水泥 5,819 3 1,018.49 3,528.41 2.11
销售商品 凝土公司
直购电
际金额由省
接受劳务 省配售电公司 技术服 318.36 100 17.04 100
电网公司分
务
配结算)
合计 77,927 15,231 72,212
注：以上直购电技术服务金额含税，其他金额不含税；永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费；
矿粉为招标确定价格。
（2）向关联人借款及财务公司金融服务
金额单位：万元
至 3 月末 上年实际差
关联单位 交易内容 占同类业 累计发生 实际发生 占同类业务 异较大的原
预计金额
务比例（%） 金额 金额 比例（%） 因
建材控股 借款 ≤18,000 7.47 13,000 13,000 7.83
福能融资租赁 售后回租 5,000 2.08 0 0 0
借款、票据业务 ≤84,146.92 34.93 59,746.92 70,043.34 42.21
财务公司 综合授信额度 ≤92,000 27.74 72,000.00 70,043.34 26.87
存款（注） ≤40,000 —— 15,091.12 21,699.07 ——
注：存款年度预计和实际发生金额为每日最高存款金额。
金额单位：万元
关联交 交易内 至 3 月末 额与上年实
关联人 占同类
易类别 容 占同类业 累计发生 际发生金额
预计金额 发生金额 业务比
务比例（%） 金额 差异较大的
例（%） 原因
向关联人 华润水泥（泉州）有 按对方预
熟料 2654 62.5 458.55 0 0
销售商品 限公司 计
注：以上金额不含税，含运费。
二、关联交易主要内容和定价政策
本议案包含以下 2 个子议案：
（一）与福建能化集团权属企业日常关联交易预计
计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任
公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）76.5 万吨，按不含
税价 860.00 元/吨预算，全年预计交易金额约 65,790 万元。
定价政策：
永安煤业无烟煤定价原则：结合煤质稳定性，保供能力等因素，与公司
进厂烟煤热值联动，扣除双方商定的与烟煤的价差。
福能物流与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供
应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流联合开展煤
炭联合采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用
+资金费用+服务费。
计划向福能新型建材（华安）有限公司、福建省钢源粉体材料有限公司
购进矿粉 30 万吨，按不含税价 200 元/吨预算，全年预计交易金额约 6000
万元。
定价政策：按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按招标比价独
立第三方市场价格确定。
计划向福建省建材（控股）有限责任公司权属混凝土公司（福能高新材
料（莆田）有限责任公司、福能高新（福清）建筑材料有限公司、福能高新
(漳州)建筑材料有限公司等）销售水泥 25 万吨，预计全年交易金额 5819 万
元。
定价政策：按市价原则定价。
公司七家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其
直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益
的 30%收取服务费。全年预计交易金额 318.36 万元（含税）
。
定价政策：参照市场协商确定。
（1）向福建省建材（控股）有限责任公司借款 18,000 万元（流动资金
借款）
，利率不高于 2.65%。
（2）向福建福能融资租赁股份有限公司融资 5,000 万元（售后回租）
，
利率不高于同类外部机构利率。
定价政策：利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同
期同档次借款利率。
公司于 2024 年 3 月与能化财务公司重签的金融服务协议
（有效期三年），
（1）每日最高存款限额 4 亿元，存款利率范围 0.1%-0.35%；
（2）融资金额 84,146.92 万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票
，融资利率范围 2.60%-3.36%；
（3）综合授信总额 9.2 亿元。
定价政策：借款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品
种同期同档次借款利率；存款利率原则上不低于中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的存款利率，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款
的存款利率，也不低于能化集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利
率的平均水平；其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务
所收取的费用的合理范围。
（二）与华润建材科技权属企业日常关联交易
计划向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料 10 万吨，预计全年交
易金额 2654 万元。
注：具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在华润建材科技控
股东南大区权属企业间进行调整。
定价政策：按市价原则定价。
三、关联人介绍及关联关系
（一）关联关系
公司(简称福建能化集团)直接或者间接控制的企业（含控股股东及其直接控
制的企业），属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
有限公司的全资子公司，华润建材科技有限公司持有本公司控股股东福建省
建材（控股）有限责任公司 49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上
市规则》
，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（二）关联人的基本情况
（1）福建省建材（控股）有限责任公司（简称建材控股）及其权属混
凝土公司
建材控股为公司控股股东，成立于 1997 年 4 月，法定代表人：陈伟，
注册资金 32941.17 万元，注册地址：福州市北大路 242 号(经营场所: 福建
省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦)。经营范围：建筑材料、
装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石）
，普通机械，
电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。
建材控股有 8 家全资混凝土公司，包括福能高新材料（莆田）有限责任
公司、福能高新（福清）建筑材料有限公司、福能高新(漳州)建筑材料有限
公司等。
（2）福建省永安煤业有限责任公司（简称永安煤业）
永安煤业成立于 2003 年 06 月，法定代表人：康春福，注册资金 15592
万元，注册地址：永安市燕江东路 566 号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、
煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易
制毒化学品）的销售等。
（3）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）
福能物流成立于 2018 年 11 月，法定代表人：刘开强，注册资本 10000
万元，注册地址：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大
厦 19 层 01-12 商务办公。主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、
建材、金属矿石等大宗物资销售，道路货物运输等。
（4）福能新型建材（华安）有限公司
福能新型建材（华安）有限公司成立于 2020 年 03 月，法定代表人:林
朝传，注册资本:30000 万元，注册地址:福建省华安县沙建镇沙建村前街 383
号，经营范围包括：其他建筑材料制造；建筑装饰用石开采；石灰石、石膏
开采；其他土砂石开采；建筑用石加工等。
（5）福建省钢源粉体材料有限公司（简称省钢源粉体公司）
省钢源粉体公司成立于 2011 年 08 月，法定代表人：章宏疆，注册资金
铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（6）福建省配电售电有限责任公司（简称省配售电公司）
省配售电公司成立于 2015 年 9 月，注册资本 2 亿元人民币，法定代表
人：王文荣，注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32
层（经营场所：福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦）。经
营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术
的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨
询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电
安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
（7）福建福能融资租赁股份有限公司（福能融资租赁）
福能融资租赁成立于 2012 年 6 月，
法定代表人：谢基颂，
注册资本 30,000
万元，注册地址：平潭北厝镇天山北路 6 号平潭海峡如意城云座二期（G001
地块二期）5 幢 919 号。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁交易咨询及担保；与主营业务有关的商业保理业务；租赁
财产的残值处理及维修；进出口代理业务，货物及技术进出口业务（不含进
口分销）
；（以上涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内从事经营
活动）
。
（8）福建省能源石化集团财务有限公司（简称财务公司）
财务公司成立于 2011 年 8 月，是经原中国银行业监督管理委员会批准
成立的非银行金融机构，注册地址在福建省福州市鼓楼区五四路 75 号海西
商务大厦 28 层西侧，法定代表人为陈名晖，注册资本 10 亿元。经营范围：
许可项目：企业集团财务公司服务。
华润水泥（泉州）有限公司为华润建材科技有限公司的全资子公司，法
定代表人：孙志琼，注册地：泉州市惠安县城南工业区火车站旁。经营范围：
许可项目：水泥生产；一般项目：建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）
；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；水泥制品制造；
水泥制品销售。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良
好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损
失风险。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联人在其它领域的优势，有助
于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体
业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联人销售水泥、熟料，
可以巩固市场地位，维持市场占有率；公司充分利用省配售电公司在交易议
价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关
企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项
技术服务；向关联人借款或接受关联人提供的金融服务，是利用关联人资金
实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、并有利于降
低融资成本和融资风险控制。
公司遵循商业规则，与上述关联人的关联交易，定价公允，属于正常的
商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存
在损害公司或中小股东利益的情形。
五、关联交易协议签署情况
本议案煤炭采购交易涉及待定事项，即向永安煤业采购的无烟煤与烟煤
的价差，与福能物流联合采购定价模式中的服务费，由经营层与关联方谈判
确定后，以协议形式另行提交董事会审议。
授权公司总经理签订本议案其他交易事项涉及的所有业务合同。
请审议。
议案 10
关于不再设监事会及修改公司章程的议案
各位股东：
公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十一次会议分别审议
通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于不再设立监事会的议案》。主
要内容如下：
一、不再设立监事会
根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》相关规定，不再设
立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
《公
司监事会议事规则》相应废止。
本事项经股东会审议通过前，公司监事会及监事将继续根据法律法规及
《公司章程》的规定履行职责。经股东会通过后，公司全体监事会成员（含
职工监事）七人的监事职务将自然免除。
二、修改公司章程
根据《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际，修改《公司章程》
。
主要修改内容：
制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法
定代表人的产生、职权、更换时限及法律责任等。三是衔接新《公司法》完
善面额股相关表述。
明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、
代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方
式及表决程序。
门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法
定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事，明
确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善
独立董事专门会议制度。三是完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高
级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
资和减资”章节的条款内容。
相应调整等。
修改后的章程全文已于 2025 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站。
请审议。
议案 11
关于修订股东大会议事规则议案
各位股东：
经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，拟根据《上市公司股东会
规则》及公司章程，修订《公司股东大会议事规则》，修订后更名为《公司
股东会议事规则》。
本次修订的主要情况说明如下：
一、完善股东会运作机制。一是调整股东会提议召开、召集和主持等程
序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提
议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结
果。二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股
东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。
二、根据新《公司法》，将“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”、
“二分之一以上”改为“过半数”。
修订后的《公司股东会议事规则》全文已于 2025 年 6 月 10 日披露于上
海证券交易所网站。
请审议。
议案 12
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，拟根据公司章程及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，修订《公司董事
会议事规则》
。
修订后的《公司董事会议事规则》全文已于 2025 年 6 月 10 日披露于上
海证券交易所网站。
请审议。
听取
福建水泥股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（肖阳）
尊敬的各位股东、股东代表：
作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维
护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
本人肖阳，1963 年出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士研究
生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师，福建
技术师范学院侨兴经济与管理学院特聘教授，国家精品在线开放课程《品牌
管理》负责人,担任福建水泥、茶花股份、海欣食品独立董事，兼任工业和
信息化部品牌培育专家组成员，中国工业经济学会理事，中国高等院校市场
学研究会理事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独
立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公
司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极
作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 是否连续
应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 实际出席
两次未亲自
次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
参加会议
肖 阳 6 6 5 0 0 否 2
（1）在专门委员会任职情况
在董事会专门委员会任职情况如下：
委员会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
姓名
肖阳 委员 委员 主任委员
（2）专门委员会、独立董事会专门会议工作情况
务总监、内部审计工作报告及计划、定期报告（含财务报告）、内部控制自
我评价报告、续聘会计师事务所等事项，同意相关议案提交董事会审议。审
计委员会还与外部审计机构就年报审计计划及审计过程中的重大事项进行
沟通。
提名委员会召开 2 次会议，审核通过增补董事、聘任高管事项，同意提
交董事会审议。
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审核通过高级管理人员 2023 年度薪
酬考核报告，同意提交董事会审议。
召开 2 次独立董事会专门会议，审议通过日常关联交易议案、与财务公
司关联交易的风险评估报告，同意提交董事会审议。
本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司
具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召
开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东
权益的事项发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，指
导内部审计部门有效运作。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，
就公司年度审计工作的审计范围、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，并
督促其按照工作计划开展工作；结合初步审计意见，就审计中关注的重大事
项进行了沟通和讨论。
（四）现场工作情况
生产基地实地考察，了解海峡水泥实际状况及其它基地生产经营情况、永安
建福和安砂建福技改项目的建设情况，考察永安建福大修现场、安砂建福中
控室及矿山现场，对生产经营中存在问题和困难进行沟通交流，并就关注问
题提出改善建议。报告期，本人亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议，并通过现场会谈、电话、视频、微信等多种方式与公司
其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大
事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公
司规范运作。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经
营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独
立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同
等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使
职权的行为。
三、重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期，本人对公司日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评
估报告进行了事前审核，同意提交董事会审议。
本人认为：上述关联交易符合公司生产经营需要，公司遵循商业原则，
按照各项交易的具体情况，分别约定较为符合实际的定价政策，具有可操作
性，不会损害公司及或中小股东利益。财务公司具备的相应资质，双方按协
议开展合作，发生的存贷业务的必要性、交易公允性没有发生变化；风险评
估报告客观、公正地陈述了相关因素存在的风险评估情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司不存在该情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不涉及被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2023 年年报及 2024 年一季度、半年
度、三季度报告中的财务信息，以及 2023 年度内部控制评价报告，同意提
交董事会审议。本人认为：公司财务报告公允地反映了报告期公司的财务状
况和经营成果，内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏情况；公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控
制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，本人对致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2023
年审计工作进行了评估，认为致同所在公司年报审计过程中坚持公允、客观
的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
整、清晰、及时。本人同意续聘致同所为公司 2024 年度财务报告和内部控
制审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正情况
报告期，公司不存在该情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期，经审阅拟任人员王振兴、陈胜祥、陈宣祥同志个人简历等相关
资料，本人认为拟任人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，不
存在下列不得被提名担任上市公司董事、高管的情形：根据《公司法》等法
律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；被中
国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满。
本人同意聘任王振兴同志为董事、陈胜祥同志为总法律顾问、陈宣祥同
志为董事和财务总监。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，本人对《公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核报告》进行审
核，同意提交董事会审议。本人认为，公司高管人员 2023 年度薪酬考核以
公司高管人员薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司 2023 年度
组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期，公司不存在该情形。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期，公司不存在该情形。
四、总体评价和建议
实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法
权益的情况。（2024 年度，公司日常经营规范，生产经营正常，财务运行稳
健，关联交易公平、公正、公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为
公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。）
人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
福建水泥股份有限公司
独立董事：肖阳
听取
福建水泥股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（钱晓岚）
尊敬的各位股东、股东代表：
作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维
护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
钱晓岚女士：1971 年出生，会计学专业本科学历，管理学硕士学位。现
任闽江学院会计学教授、硕士生导师、“会计学”国家一流专业建设点负责
人与国家一流课程“高级财务会计”负责人,福建水泥独立董事；担任福建
省对外经济贸易计划统计学会等学术性社会团体理事和多家企业财务顾问，
为福建省工信厅和科技厅项目评审财务专家，曾获得福州市教育系统先进工
作者与闽江学院“我心目中的好老师”称号。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独
立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公
司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极
作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 是否连续
应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 实际出席
两次未亲自
次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
参加会议
钱晓岚 6 6 4 0 0 否 3
（1）在专门委员会任职情况
在董事会专门委员会任职情况如下：
委员会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 预算委员会
姓名
钱晓岚 主任委员 委员 委员 委员
（2）专门委员会、独立董事会专门会议工作情况
务总监、内部审计工作报告及计划、定期报告（含财务报告）、内部控制自
我评价报告、续聘会计师事务所等事项，同意相关议案提交董事会审议。审
计委员会还与外部审计机构就年报审计计划及审计过程中的重大事项进行
沟通。
提名委员会召开 2 次会议，审核通过增补董事、聘任高管事项，同意提
交董事会审议。
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审核通过高级管理人员 2023 年度薪
酬考核报告，同意提交董事会审议。
预算委员会召开 1 次会议, 审核通过年度财务预决算、年度融资计划、
年度担保计划等议案，同意提交董事会审议。
召开 2 次独立董事会专门会议，审议通过日常关联交易议案、与财务公
司关联交易的风险评估报告，同意提交董事会审议。
本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司
具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召
开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东
权益的事项发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，指
导内部审计部门有效运作。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，
就公司年度审计工作的审计范围、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，并
督促其按照工作计划开展工作；结合初步审计意见，就审计中关注的重大事
项进行了沟通和讨论。
（四）现场工作情况
生产基地实地考察，了解海峡水泥实际状况及其它基地生产经营情况、永安
建福和安砂建福技改项目的建设情况，考察永安建福大修现场、安砂建福中
控室及矿山现场，对生产经营中存在问题和困难进行沟通交流，并就关注问
题提出改善建议。报告期，本人亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议，并通过现场会谈、电话、视频、微信等多种方式与公司
其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大
事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公
司规范运作。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经
营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独
立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同
等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使
职权的行为。
三、重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期，本人对公司日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评
估报告进行了事前审核，同意提交董事会审议。
本人认为：上述关联交易符合公司生产经营需要，公司遵循商业原则，
按照各项交易的具体情况，分别约定较为符合实际的定价政策，具有可操作
性，不会损害公司及中小股东利益。财务公司具备的相应资质，双方按协议
开展合作，发生的存贷业务的必要性、交易公允性没有发生变化；风险评估
报告客观、公正地陈述了相关因素存在的风险评估情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司不存在该情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不涉及被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2023 年年报及 2024 年一季度、半年
度、三季度报告中的财务信息，以及 2023 年度内部控制评价报告，同意提
交董事会审议。本人认为：公司财务报告公允地反映了报告期公司的财务状
况和经营成果，内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏情况；公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控
制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，本人对致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2023
年审计工作进行了评估，认为致同所在公司年报审计过程中坚持公允、客观
的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
整、清晰、及时。本人同意续聘致同所为公司 2024 年度财务报告和内部控
制审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正情况
报告期，公司不存在该情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期，经审阅拟任人员王振兴、陈胜祥、陈宣祥同志个人简历等相关
资料，本人认为拟任人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，不
存在下列不得被提名担任上市公司董事、高管的情形：根据《公司法》等法
律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；被中
国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满。
本人同意聘任王振兴同志为董事、陈胜祥同志为总法律顾问、陈宣祥同
志为董事和财务总监。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，本人对《公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核报告》进行审
核，同意提交董事会审议。本人认为，公司高管人员 2023 年度薪酬考核以
公司高管人员薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司 2023 年度
组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期，公司不存在该情形。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期，公司不存在该情形。
四、总体评价和建议
实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法
权益的情况。
人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
福建水泥股份有限公司
独立董事：钱晓岚
听取
福建水泥股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（林传坤）
尊敬的各位股东、股东代表：
作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维
护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
林传坤先生：1975 年出生，中共党员，经济法专业研究生学历、法学硕
士学位。现任中共福建省委党校、福建行政学院法学教研部讲师，福建亚太
天正律师事务所高级合伙律师及房地产与建设工程法律事务部主任,福建水
泥独立董事。兼任福建省法学会诉讼法学研究会理事、福建省律师协会经济
法律委员会委员，厦门仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会仲裁员。历任福
建建工集团有限责任公司、武夷（福建）物业管理有限公司、福建省机电沿
海建筑设计研究院有限公司、银联商务股份有限公司福建分公司、福建省环
境保护股份公司，福建光宇环保科技有限公司、福建省委军民融合发展委员
会办公室、福建省武平县人民政府、福建省屏南县人民政府等多家企事业单
位法律顾问。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独
立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公
司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极
作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 是否连续
应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 实际出席
两次未亲自
次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
参加会议
林传坤 6 6 3 0 0 否 3
（1）在专门委员会任职情况
在董事会专门委员会任职情况如下：
委员会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
姓名
林传坤 委员 主任委员 委员
（2）专门委员会、独立董事会专门会议工作情况
务总监、内部审计工作报告及计划、定期报告（含财务报告）、内部控制自
我评价报告、续聘会计师事务所等事项，同意相关议案提交董事会审议。审
计委员会还与外部审计机构就年报审计计划及审计过程中的重大事项进行
沟通。
提名委员会召开 2 次会议，审核通过增补董事、聘任高管事项，同意提
交董事会审议。
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审核通过高级管理人员 2023 年度薪
酬考核报告，同意提交董事会审议。
召开 2 次独立董事会专门会议，审议通过日常关联交易议案、与财务公
司关联交易的风险评估报告，同意提交董事会审议。
本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司
具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召
开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东
权益的事项发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，指
导内部审计部门有效运作。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，
就公司年度审计工作的审计范围、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，并
督促其按照工作计划开展工作；结合初步审计意见，就审计中关注的重大事
项进行了沟通和讨论。
（四）与股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，
听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解
公司状况。
（五）现场工作情况
生产基地实地考察，了解海峡水泥实际状况及其它基地生产经营情况、永安
建福和安砂建福技改项目的建设情况，考察永安建福大修现场、安砂建福中
控室及矿山现场，对生产经营中存在问题和困难进行沟通交流，并就关注问
题提出改善建议。报告期，本人亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议，并通过现场会谈、电话、视频、微信等多种方式与公司
其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大
事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公
司规范运作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经
营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独
立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同
等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使
职权的行为。
三、重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期，本人对公司日常关联交易议案、与财务公司关联交易的风险评
估报告进行了事前审核，同意提交董事会审议。
本人认为：上述关联交易符合公司生产经营需要，公司遵循商业原则，
按照各项交易的具体情况，分别约定较为符合实际的定价政策，具有可操作
性，不会损害公司及中小股东利益。财务公司具备的相应资质，双方按协议
开展合作，发生的存贷业务的必要性、交易公允性没有发生变化；风险评估
报告客观、公正地陈述了相关因素存在的风险评估情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司不存在该情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不涉及被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2023 年年报及 2024 年一季度、半年
度、三季度报告中的财务信息，以及 2023 年度内部控制评价报告，同意提
交董事会审议。本人认为：公司财务报告公允地反映了报告期公司的财务状
况和经营成果，内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏情况；公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控
制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，本人对致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2023
年审计工作进行了评估，认为致同所在公司年报审计过程中坚持公允、客观
的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
整、清晰、及时。本人同意续聘致同所为公司 2024 年度财务报告和内部控
制审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正情况
报告期，公司不存在该情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期，经审阅拟任人员王振兴、陈胜祥、陈宣祥同志个人简历等相关
资料，本人认为拟任人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，不
存在下列不得被提名担任上市公司董事、高管的情形：根据《公司法》等法
律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；被中
国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满。
本人同意聘任王振兴同志为董事、陈胜祥同志为总法律顾问、陈宣祥同
志为董事和财务总监。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，本人对《公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核报告》进行审
核，同意提交董事会审议。本人认为，公司高管人员 2023 年度薪酬考核以
公司高管人员薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司 2023 年度
组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期，公司不存在该情形。
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期，公司不存在该情形。
四、总体评价和建议
实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法
权益的情况。
人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
福建水泥股份有限公司
独立董事：林传坤
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