华泰联合证券有限责任公司
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或
“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州
地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或
“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关
法律法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司
股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易申请股票
停牌之日起前六个月至本次重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 7 月 5 日至
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的
说明与承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上
市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易内幕信息知情法人主体不存在通过二级市场买卖上
市公司股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有 5 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
项 期间累计买 期间累计卖 2025 年 6 月 4 日 自查期间内的交
姓名 职务/关系
目 入（股） 出（股） 结余数量（股） 易日期/期间
上市公司董事（任职
今）
工程咨询公司副总经 2024年8月19日至
理 2024年10月28日
交易对方广州地铁集 2024年7月18日至
团员工吴敏之配偶 2024年11月12日
上市公司员工李晓棠 2024年7月8日至
之母亲 2025年5月6日
上市公司员工马荣浩 2024年7月10日至
之配偶 2024年10月29日
对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问
取得了相关人员出具的说明及承诺。
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事（自 2024 年 10 月 30 日
起任职）王建已出具说明及承诺如下：
“1、本人于 2024 年 10 月 30 日起担任上市公司董事，本人于自查期间内
买卖地铁设计股票的行为发生在本人担任董事之前，上述买卖地铁设计股票的
决策行为，系基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的动机。除
上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁设计股票的情况或
利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关
信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收
益（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给
第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性
文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易标的公司副总经理郭广才已
出具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系基于对二级市场交易情况
及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在
利用内幕信息进行股票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人
不存在其他买卖地铁设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的
情况。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关
信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收
益（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给
第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性
文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易对方广州地铁集团员工吴敏
之配偶石磊已出具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次
交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的
自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁
设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖上市公司股票的建议。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关
信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收
益（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给
第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性
文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
本次交易对方广州地铁集团员工吴敏已出具说明及承诺如下：
“1、本人未向石磊透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做
出买卖地铁设计股票的指示。
情的独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对二
级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次交易不存在关联关系。
相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给
第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行
为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工李晓棠之母亲邓翠霞已
出具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次
交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的
自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁
设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖上市公司股票的建议。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关
信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收
益（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给
第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性
文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
上市公司员工李晓棠已出具说明及承诺如下：
“1、本人未向邓翠霞透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其
做出买卖地铁设计股票的指示。
行情的独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给
第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行
为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工马荣浩之配偶郜红玲已
出具说明及承诺如下：
“1、本人上述买卖地铁设计股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次
交易的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的
自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票交易的动机。除上述买卖地铁设计股票的情况外，本人不存在其他买卖地铁
设计股票的情况或利用他人股票账户买卖地铁设计股票的情况。
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖上市公司股票的建议。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关
信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖地铁设计股票所得收
益（如有）上缴地铁设计。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给
第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性
文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
上市公司员工马荣浩已出具说明及承诺如下：
“1、本人未向郜红玲透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其
做出买卖地铁设计股票的指示。
行情的独立判断，系在并未了解任何有关本次交易的内幕信息情况下，根据对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
的相关内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
接或间接方式买卖地铁设计股票，也不以任何方式将本次交易相关信息披露给
第三方，不建议他人买卖地铁设计股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行
为。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员
出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，本独立财务顾问认为：在上述内幕
信息知情人等相关方出具的自查报告及相关说明及承诺真实、准确、完整的前
提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份
有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》
之签章页）
财务顾问协办人：
黄 潇 汪乐林 张宁湘
财务顾问主办人：
李 刚 吴玉涵 邓望晨
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人：
江 禹
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