广东领益智造股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
广东领益智造股份有限公司
（2025 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为加强对广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员
持有本公司股份及变动的管理工作，进一步明确管理程序，根据现行适用的《中华人民共和
（以下简称“《公司法》”）、
国公司法》 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、
法规、规范性文件以及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法
人或其他组织持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理。
公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有
本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，应严格管理自己的股票账户，
不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。
第四条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五条 公司董事和高级管理人员应严格职业操守和遵守相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和本制度的有关规定和要求，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格
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承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第二章 持有及买卖本公司股票行为的申报
第六条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定
的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的个人信息
（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员
在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第八条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规
定做相应锁定、解锁等相关处理。
第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相
关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报信息
的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
第十一条 董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根
据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
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第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第十二条 公司董事和高级管理人员证券账户内二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等方式年内新增的无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本
年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不
足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让
股份额度做相应变更。
第十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级
管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性
条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售
的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除
限售。
第十七条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其
所持本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及
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新增的本公司股份。
第二十条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十一条 对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可以根
据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司
股份予以锁定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事和高级管理人
员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 禁止买卖股票的情形
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、审计委员会委员、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度的规定
执行。
第二十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第二十七条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长
的限制转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续
管理。
第五章 股份变动信息披露管理
第二十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
高级管理人员。
第二十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，
向公司报告，并通过公司在深交所网站上进行公告。公告内容包括：
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（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所可在其网站公开披露以上信息。
第三十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六
个月内又买入”是指自最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第三十一条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次
卖出的十五个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方
式和原因等信息。减持时间区间应当符合深交所的规定。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、高级
管理人员应当按照证券交易所规定的在减持数量过半或减持时间过半时，通过公司披露减持
进展情况。
在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级
管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并
予以公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予以公告。
第三十二条 公司应在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票
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的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为
以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第六章 附则
第三十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定
的除外。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公
司章程》的有关规定和要求执行。
第三十五条 本制度如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的
有关规定和要求不一致的，以法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的
有关规定和要求为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释与修改。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二五年六月
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