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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、证券交易
所规则和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的
规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，是公司的高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行
职责，并对公司和董事会负责。公司董事会秘书办公室为公司的信息披露事务部门，由
董事会秘书负责管理。
第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应具备下列任职条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（五）现在是中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书原则上由专职人员担任。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
第八条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员
及其他中介机构的人员不得担任公司董事会秘书。
第三章 董事会秘书职责
第九条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清。
第十条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织、筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十一条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十三条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十四条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十五条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出
相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十六条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理
人员和相关工作人员应当支持和配合董事会秘书的履职行为。
第十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第十九条 公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
见。
第二十条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向证券交易所报告。
第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不
属于前述应当履行保密的范围。
第二十四条 公司董事会应当设立和聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履
行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉
义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四章 任免程序
第二十六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解
聘。
董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
原任董事会秘书离职的，应在其离职之日起三个月内重新聘任董事会秘书。
第二十七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向
证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务
和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提
出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第二十八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第二十九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第三十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工
作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月
的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三十二条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第三十三条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资
料。
第三十四条 上海证券交易所只接受公司董事会秘书、代行董事会秘书职责的人
员以公司名义办理的信息披露与股权管理事务，公司聘任或变更董事会秘书或证券事务
代表应当及时向证券交易所办理备案手续。
第五章 法律责任
第三十五条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也
应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第三十六条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法
规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第三十七条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。
第三十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
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