光大证券股份有限公司关于
南亚新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为南亚
新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购
股份》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对南亚新材 2024 年年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简
称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据南亚新材 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司<2024 年度利润
分配方案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
不送红股、不以资本公积金转增股本。公司回购专用证券账户中的股份将不参
与公司本次利润分配。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）回购股份及其减持情况
截至2024年12月31日，公司总股本238,483,650股，扣除回购专用证券账户
中股份总数15,174,303股后的股本223,309,347股为基数，以此计算合计拟派发现
金红利22,330,934.70元（含税）。
回购股份集中竞价减持计划的议案》，公司计划自发布本次减持计划公告之日
起15个交易日后的三个月内，通过集中竞价交易方式，按市场价格累计减持公
司股份不超过2,384,836股，占公司总股本的1%。截至2025年6月4日，公司已完
成本次回购股份集中竞价减持计划，实际减持公司股份2,384,836股，占公司总
股本的1%。减持完成后，公司回购专用证券账户持有公司股份发生变动，持股
数由15,174,303减少至12,789,467股，占公司总股本比例为5.36%。
（二）分红方案
详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。
（三）申请特殊除权除息处理的依据
根据《回购股份》第二十二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权
利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
因 此 ， 在 实 施 2024 年 年 度 利 润 分 配 的 股 权 登 记 日 前 ， 公 司 总 股 本 为
（四）具体除权除息方案及计算公式
（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次分配仅
进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通
股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转
比例）÷总股本=0。
前收盘价为 36.38 元（2025 年 6 月 4 日收盘价），根据实际分派计算的除
权除息参考价格为（36.38-0.1）÷（1+0）=36.28 元／股。
利）÷总股本。
虚拟分派的现金红利=（225,694,183×0.1）÷238,483,650≈0.0946 元／股。
÷（1＋流通股份变动比例）。
根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 = （ 36.38-0.0946 ） ÷ （ 1+0 ）
=36.2854 元／股。
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|36.28-36.2854|÷36.28=0.0149%，小于 1%。
三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|36.28-36.2854|÷36.28=0.0149%，小于 1%。
因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股
东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：南亚新材本次差异化权益分派事项不存在违反《公
司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司
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