证券代码：688498 证券简称：源杰科技
陕西源杰半导体科技股份有限公司
会议资料
陕西源杰半导体科技股份有限公司
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度股东会资料
目 录
议案十：关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ........ 21
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陕西源杰半导体科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在陕西源杰半导体科技股份有限公
司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》
以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》《陕西源杰半导体科技股份有限
公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自
觉遵守。
一、会议设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、
监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条
件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次会议
议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或
将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益
的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有
本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由会议主持人通知
进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
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主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2025 年 6 月 26 日 14 点 00 分
（二） 现场会议地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路 1265 号公司会议室
（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（四） 会议召集人：陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
（五） 会议主持人：公司董事长
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二） 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三） 宣讲股东会会议须知；
（四） 推举计票人、监票人；
（五） 会议审议以下议案；
序号 议案名称
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（六） 听取《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报
告》；
（七） 针对会议审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八） 现场与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（九） 休会，统计表决结果；
（十） 复会，宣读现场投票表决结果；
（十一） 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结
果以公司公告为准）；
（十二） 复会，主持人宣读股东会决议；
（十三） 见证律师宣读法律意见书；
（十四） 签署会议文件；
（十五） 主持人宣布现场会议结束。
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陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024
年年度股东会会议议案
议案一 ：
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和
国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事
会职责，严格执行股东会各项决议，不断完善内部控制体系，规范公司法人治理
结构，确保董事会科学决策和规范运作，充分维护了公司和股东的合法权益。本
着高度负责的态度，公司董事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公司
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
附件一：
《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
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议案二 ：
关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和
国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，勤勉、尽责地履行
监事会职能，认真履行各项职权和义务，积极参与公司重大决策、决定的研究，
并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股
东会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，
维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。本着高度负责的
态度，公司监事会认真撰写了《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年度监
事会工作报告》（详见附件二）。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
附件二：
《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
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议案三 ：
关于《公司 2024 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关规定，公司编制了《陕西源杰半导体科技股份有限公司
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度报
告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案四 ：
关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，基于对 2024 年度公司整体运营情况的总结，现将公司 2024 年度
财务决算情况报告如下：
一、 2024 年度财务决算
（一） 主要财务数据
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2024 年 2023 年
期增减(%)
营业收入 252,172,673.21 144,403,649.04 74.63
归属于上市公司股东的净
-6,133,875.94 19,479,815.27 -131.49
利润
归属于上市公司股东的扣
-11,426,044.66 -238,669.33 不适用
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 2,147,544,868.83 2,236,682,340.61 -3.99
（二） 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2024 年 2023 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.07 0.27 -125.93
稀释每股收益（元／股） -0.07 0.27 -125.93
扣除非经常性损益后的基 -0.13 -0.003 不适用
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本每股收益（元／股）
减少 1.21 个
加权平均净资产收益率（%） -0.29 0.92
百分点
扣除非经常性损益后的加 减少 0.54 个
-0.55 -0.01
权平均净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比 增加 0.19 个
例（%） 百分点
（三） 财务状况、经营成果及现金流量情况
流动资产合计 1,411,218,622.89 元，较年初减少 13.47%；非流动资产合计
减少 37.68%，所有者权益总额 2,072,766,453.62 元，较年初减少 2.08%，资产
负债率 3.48%。主要资产负债情况如下：
单位：元
同比变动
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
（%）
主要系期末未到
应收票据 8,719,770.93 5,154,380.15 69.17 期 商 业 承 兑 汇 票
增加所致
主要系预付款购
预付款项 6,491,704.06 3,447,398.66 88.31 买 原 材 料 增 加 所
致
主要系保证金押
其他应收
款
备增加所致
一年内到 主要系一年内到
期的非流 72,047.68 -100.00 期 的 长 期 待 摊 费
动资产 用减少所致
长期股权 主要系对外投资
投资 增加所致
在建工程 43,648,742.19 106,863,727.56 -59.15 主要系转固所致
使用权资 主要系租赁场所
产 续租所致
其他非流 主要系预付工程
动资产 设备款增加所致
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主要系材料及工
应付账款 34,506,238.50 84,284,175.41 -59.06 程 设 备 款 减 少 所
致
主要系预收货款
合同负债 1,451,633.09 2,097,524.75 -30.79
减少所致
应付职工 主要系年终奖增
薪酬 加计提所致
一年内到
主要系预计负债
期的非流 1,584,078.01 908,145.26 74.43
重分类所致
动负债
主要系已背书未
其他流动
负债
致
主要系租赁场所
租赁负债 3,412,515.51 980,231.83 248.13
续租所致
主要系会计估计
预计负债 282,350.26 3,749,253.20 -92.47 变 更 及 重 分 类 所
致
单位：元
本期比上年同
项目 2024 年 2023 年
期增减(%)
营业收入 252,172,673.21 144,403,649.04 74.63
营业成本 168,147,380.71 82,093,936.69 104.82
营业利润 -14,941,776.41 18,147,768.13 -182.33
净利润 -6,133,875.94 19,479,815.27 -131.49
归属于上市公司股东的
-6,133,875.94 19,479,815.27 -131.49
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -11,426,044.66 -238,669.33 不适用
利润
上市公司股东的净利润-6,133,875.94 元，同比减少 131.49%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,426,044.66 元。主要原因如下：
○
收入结构方面，在电信市场中，公司的具体产品以 2.5G、10G 等中低速率产品为
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主，随着市场竞争加剧，产品价格下降。在数据中心市场，公司已于 2024 年下
半年成功拓展了 CW 硅光光源产品并实现了量产销售，收入占比逐步提升，对公
司的业绩产生一定的积极贡献，但在报告期内的整体收入中占比仍较低。综上，
报告期内，由于公司营业收入仍以电信市场为主，公司整体毛利率水平同比下降。
○
报告期内，公司持续加大了 CW 硅光光源、EML 等领域的投入，研发费用同比有
明显的增长。
○
利率持续降低，现金管理收益同比下降。此外，随着公司营业收入的增加，公司
的费用也有增长。
○
经测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对可能
发生减值的资产计提了相应的减值准备。
单位：元
变动比例
项目名称 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额 18,960,995.49 不适用
-17,399,733.48
投资活动产生的现金流量净额 不适用
-231,663,220.79 -37,776,910.63
筹资活动产生的现金流量净额 -42,600,422.68 不适用
-27,019,810.96
经营活动产生的现金流量净额变动主要系公司加大销售回款力度，销售商品、
提供劳务收到的现金增加，以及购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税
费减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金增加、取得投资收益中收到的现金减少，以及报告期投资
支付的现金与收回投资收到的现金的差额大于上期差额所致。
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筹资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期分配股利、利润或偿付利息
支付的现金减少所致。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案五 ：
关于《公司 2025 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年的经营战略和业务发展规划，在 2024 年经营业绩的基础上，
综合分析宏观经济环境、行业发展状况，公司制定了 2025 年财务预算方案。具
体内容如下：
（一）预算编制依据
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上，结合 2025 年度公司的业务发展规划编制预算方案。
（二）预算编制假设
以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（三）2025 年度预算指标
虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，对外紧抓机遇、拓展市场，
对内加大研发投入和内部管理，提升运营效率，确保 2025 年营业收入、净利润
持续稳步增长。
如果内外部经济金融形势发生重大变化，对 2025 年度预算产生实质性影响，
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公司将及时研究应对，并对预算进行调整。
（四）特别提示
上述预算为公司 2025 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测
及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、人民币汇率变动、市场情况、行业发展
状况等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案六 ：
关于 2024 年年度利润分配方案及 2025 年中期分红规
划的议案
各位股东及股东代表：
一、 利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，陕
西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配
利润为人民币 144,744,278.05 元。经董事会决议，公司 2024 年年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
参与分配股数共 85,495,577 股,以此计算合计拟派发现金红利 8,549,557.70 元
（含税）。本年度公司现金分红（包括 2024 年前三季度已分配的现金红利
价方式已实施的股份回购金额 55,409,350.27 元（不含印花税、交易佣金等交易
费用），现金分红和回购金额合计 72,459,860.07 元。其中，以现金为对价，采
用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额 0 元，
现金分红和回购并注销金额合计 17,050,509.80 元。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 452,149 股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
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二、2025 年中期分红规划
公司为增强广大投资者的获得感，提高投资者回报力度，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规，并结合公司实际情况，拟在满足现金分红条件且不影
响公司正常经营和持续发展的情况下进行中期现金分红，中期现金分红金额不超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。并提请股东会授权公司董事会，在综
合考虑公司战略发展规划、实际经营情况和发展目标、未来盈利能力、现金流情
况、股东回报等因素，合理制定中期分红方案并实施。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2024 年年
度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的公告》（公告编号：2025-023）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案七 ：
关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告
及内部控制审计机构，2025 年度财务审计费用为人民币 75 万元，内控审计费用
为人民币 15 万元。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司续聘
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案八 ：
关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《陕西源杰半导体科技
股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬
水平，经薪酬与考核委员会确认，
《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年度
董事薪酬方案》如下：
一、本方案适用对象
公司董事
二、适用期限
自 2024 年年度股东会审议通过后至新的薪酬方案审议通过前有效。
三、薪酬（津贴）标准
薪酬，不再发放董事职务薪酬或津贴；作为公司股东或在公司股东处担任职务的
董事，不再发放董事职务薪酬或津贴。
四、其他规定
期计算并予以发放。
本议案在公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第二届
董事会第十五次会议审议时，因公司全体董事作为利益相关方，在审议本事项时
均回避表决。
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现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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议案九 ：
关于公司 2025 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司
监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，制定《陕西源杰半
导体科技股份有限公司 2025 年度监事薪酬方案》如下：
一、本方案适用对象
公司监事
二、适用期限
自 2024 年年度股东会审议通过后至新的薪酬方案审议通过前有效。
三、薪酬（津贴）标准
酬，不再领取监事职务薪酬或津贴；
本议案在公司第二届监事会第十次会议审议时，因公司全体监事作为利益相
关方，在审议本事项时均回避表决。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
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议案十 ：
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》的相关规定，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，公司第二届监事会监事职务自然免
除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《陕西源杰半导体科技股份有限公
司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《公司章程》中相关条款
及《陕西源杰半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦予以相应
修订。并提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更企业登记信息、
章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审
议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司取消监
事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公
告》（公告编号：2025-034）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度股东会资料
议案十一 ：
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
情况，修订和制定公司部分治理制度。
本议案共有 10 项子议案，采取非累积投票制逐项进行审议并表决，具体如
下：
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于
半导体科技股份有限公司关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更
登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-034）。
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现将此议案提交股东会，请予以审议。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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听取事项：
陕西源杰半导体科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司现任独立董事张海先生、王鲁
平先生以及 2024 年度内曾任公司独立董事的邓元明先生、李志强先生，分别对
其 2024 年度或 2024 年相应任职期间内履行独立董事的各项职责情况进行了总结，
并编制了《2024 年度独立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所
网 站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年度
独立董事述职报告》。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
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附件一 ：
陕西源杰半导体科技股份有限公司
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
和《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚
实守信、勤勉尽责，认真履行股东会赋予的董事会职责，有效开展董事会各项工
作，保障了公司良好运作和持续发展。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报
如下：
一、 2024 年公司经营情况
上市公司股东的净利润-613.39 万元，同比减少 131.49%。公司的电信市场业务
实现收入 20,230.39 万元，较上年同期上升 52.05%。公司的数据中心及其他业
务实现收入 4,803.83 万元，较上年同期上升 919.10%。
报告期内，电信市场下游客户库存情况较上一年同期有所缓解，公司进一步
优化产品结构，在原有 2.5G、10G DFB 光芯片的基础上，加大 10G EML 产品的客
户推广，该产品在国内外客户订单量同比大幅提升，并逐步成为电信市场的重要
收入组成部分。面向下一代 25G/50G PON 的光芯片产品实现出货。
报告期内，在 AI 算力需求爆发的背景下，公司在 AI 数据中心市场实现销售
突破，尤其是硅光方案所需的大功率 CW 激光器芯片。该芯片要求同时具备大功
率、高耦合效率、宽工作温度的性能指标，对激光器芯片无论从设计，生产制造
工艺以及测试稳定性提出更高要求。公司基于多年在 DFB 激光器领域“设计+工
艺+测试”的深度积累，针对 400G/800G 光模块需求，成功量产 CW 70mW 激光器
芯片，并在多家客户实现批量交付，报告期内该产品实现百万颗以上出货。部分
传统数据中心市场订单需求也有一定的恢复。
在毛利率水平方面，报告期内公司整体收入仍以电信业务市场为主，2.5G、
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的投入和生产费用增加，从而造成了毛利率水平有所下降。
整体来看，公司在持续深耕电信市场的基础上，积极把握 AI 发展带来的数
据中心市场机遇，加速完成“电信+数通”双轮驱动的高端光芯片解决方案供应
商的转型。
二、 2024 年度董事会工作情况
（一） 董事会会议召开情况
在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，所作出的决议均合法有效。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下 9 项议案：
（1）关于修订及制定公司部分治理制度的议案
（2）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
（3）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立
董事候选人的议案
（4）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董
事候选人的议案
第一届董事会第 2024 年 1 月
（5）关于调整 2021 年股票期权激励计划期权数量及行权
二十六次会议 8日
价格的议案
（6）关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案
（7）关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分已授予
股票期权的议案
（8）关于购买董监高责任险的议案
（9）关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案
审议通过以下 4 项议案：
（1）关于选举公司第二届董事会董事长的议案
第二届董事会第 2024 年 1 月
（2）关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案
一次会议 24 日
（3）关于聘任公司高级管理人员的议案
（4）关于聘任公司证券事务代表的议案
审议通过以下 2 项议案：
第二届董事会第 2024 年 2 月 （1）关于豁免公司第二届董事会第二次会议通知期限的议
二次会议 7日 案
（2）关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
审议通过以下 3 项议案：
（1）关于豁免公司第二届董事会第三次会议通知期限的议
第二届董事会第 2024 年 3 月
案
三次会议 15 日
（2）关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票
期权的议案
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（3）关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
审议通过以下 21 项议案：
（1）关于《公司 2023 年度总经理工作报告》的议案
（2）关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
（3）关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案
（4）关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
（5）关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议案
（6）关于《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案
（7）关于《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》的议案
（8）关于《公司 2023 年度内部控制评价报告》的议案
（9）关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
（10）关于《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》的
议案
第二届董事会第 2024 年 4 月
（11）关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
四次会议 24 日
（12）关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案
（13）关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案
（14）关于《会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》
的议案
（15）关于《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报
告》的议案
（16）关于《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告》的议案
（17）关于部分募投项目延期的议案
（18）关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
（19）关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
（20）关于公司独立董事独立性情况评估的议案
（21）关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案
审议通过以下 2 项议案：
（1）关于豁免公司第二届董事会第五次会议通知期限的议
第二届董事会第 2024 年 4 月
案
五次会议 24 日
（2）关于《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年第
一季度报告》的议案
审议通过以下 14 项议案：
（1）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024
年半年度报告及其摘要》的议案
（2）关于公司《2024 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的议案
（3）关于《公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案
的半年度评估报告》的议案
第二届董事会第 2024 年 8 月 （4）关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
六次会议 29 日 其摘要的议案
（5）关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
（6）关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案
（7）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
（8）关于增选第二届董事会非独立董事的议案
（9）关于聘任公司副总经理的议案
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（10）关于副总经理薪酬方案的议案
（11）关于会计估计变更的议案
（12）关于 2024 年半年度计提资产减值准备的议案
（13）关于陕西证监局行政监管措施决定书的整改报告
（14）关于召开公司 2024 年第二次临时股东会的议案
第二届董事会第 2024 年 9 月 审议通过以下 1 项议案：
七次会议 18 日 关于选举法定代表人并办理工商变更登记的议案
第二届董事会第 2024 年 9 月 审议通过以下 1 项议案：
八次会议 26 日 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
审议通过以下 5 项议案：
（1）关于公司 2024 年第三季度报告的议案
第二届董事会第 2024 年 10 （2）关于 2024 年前三季度计提资产减值准备的议案
九次会议 月 30 日 （3）关于制定公司《舆情管理制度》的议案
（4）关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案
（5）关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东会的议案
审议通过以下 1 项议案：
第二届董事会第 2024 年 11
关于向全资子公司增资暨对外投资建设海外生产基地的议
十次会议 月 25 日
案
审议通过以下 3 项议案：
（1）关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
第二届董事会第 2024 年 12
管理的议案
十一次会议 月 26 日
（2）关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案
（3）关于制定《市值管理制度》的议案
（二） 董事会对股东会决议执行情况
表决结果等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要
求规范运作。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过
的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下 6 项议案：
（1）关于修订公司部分治理制度的议案
（2）关于修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
（3）关于购买董监高责任险的议案
（4）关于公司董事会换届选举暨提名第二届
东大会 日
董事会非独立董事候选人的议案
（5）关于公司董事会换届选举暨提名第二届
董事会独立董事候选人的议案
（6）关于公司监事会换届选举暨提名第二届
监事会非职工代表监事候选人的议案
审议通过以下 9 项议案：
日
的议案
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（2）关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》
的议案
（3）关于《公司 2023 年度财务决算报告》
的议案
（4）关于《公司 2024 年度财务预算报告》
的议案
（5）关于《公司 2023 年年度利润分配方案》
的议案
（6）关于公司续聘 2024 年度审计机构的议
案
（7）关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议
案
（8）关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议
案
（9）关于《公司 2023 年度监事会工作报告》
的议案
审议通过以下 5 项议案：
（1）关于公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案
（2）关于公司《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案
（3）关于提请股东会授权董事会办理公司
东会 日
（4）关于修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
（5）关于增选第二届董事会非独立董事的议
案
东会 日 关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案
（三） 董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则召开
会议，认真履行职责，充分发挥专业职能作用，协助董事会科学决策。
会议届次 召开日期 会议内容
第二届董事会审计 审议通过以下 1 项议案：
委 员 会 2024 年 第 2024 年 1 月 29 日 关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公司
一次会议 2023 年年度业绩预告》的议案
第二届董事会审计 2024 年 4 月 13 日 审议通过以下 10 项议案：
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委 员 会 2024 年 第 （1）关于《公司 2023 年财务报告》的议案
二次会议 （2）关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议
案
（3）关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议
案
（4）关于《2023 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》的议案
（5）关于《公司 2023 年度内部控制评价报告》
的议案
（6）关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案
（7）关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案
（8）关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
（9）关于《公司 2023 年度董事会审计委员会履
职情况报告》的议案
（10）关于《董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告》的议案
第二届董事会审计 审议通过以下 1 项议案：
委 员 会 2024 年 第 2024 年 4 月 23 日 关于《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年
三次会议 第一季度报表》的议案
审议通过以下 4 项议案：
（1）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
司 2024 年半年度财务报告》的议案
第二届董事会审计
（2）关于公司《2024 年半年度募集资金存放与
委 员 会 2024 年 第 2024 年 8 月 19 日
实际使用情况的专项报告》的议案
四次会议
（3）关于会计估计变更的议案
（4）关于 2024 年半年度计提资产减值准备的议
案
审议通过以下 2 项议案：
第二届董事会审计 （1）关于审议《陕西源杰半导体科技股份有限公
委 员 会 2024 年 第 2024 年 10 月 24 日 司 2024 年第三季度报告》的议案
五次会议 （2）关于 2024 年前三季度计提资产减值准备的
议案
会议届次 召开日期 会议内容
第二届董事会薪 审议通过以下 2 项议案：
酬与考核委员会 （1）关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案；
议 议案
审议通过以下 3 项议案：
第二届董事会薪 （1）关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草
酬与考核委员会 案）》及其摘要的议案
议 考核管理办法》的议案
（3）关于副总经理薪酬方案的议案
第二届董事会薪
审议通过以下 1 项议案：
酬与考核委员会 2024 年 9 月 26 日
关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
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议
会议届次 召开日期 会议内容
第二届董事会提 审议通过以下 2 项议案：
名委员会 2024 年 2024 年 8 月 19 日 （1）关于增选第二届董事会非独立董事的议案
第一次会议 （2）关于聘任公司副总经理的议案
会议届次 召开日期 会议内容
第二届董事会战 审议通过以下 1 项议案：
略委员会 2024 年 2024 年 11 月 20 日 （1）关于向全资子公司增资暨对外投资建设海外
第一次会议 生产基地的议案
（四） 独立董事履职情况
按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定开展
工作，忠实勤勉的履行职责，以谨慎地态度公正、客观的行使表决权，充分发挥
客观独立的监督作用，切实履行了维护公司和股东利益的义务。各位独立董事密
切关注公司治理运作和经营决策，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提
高了公司决策的科学性。
会议届次 召开日期 会议内容
第二届董事会独
立董事专门委员 审议通过以下 1 项议案：
会 2024 年第一次 关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案
会议
（五） 公司信息披露情况
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作。2024 年，公
司严格把关信息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度，共发布 87 份公告
及相关文件，提供了切实有用的经营信息，充分保障了公司股东尤其是中小投资
者的知情权。
（六） 投资者关系管理工作
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业绩说明会、投资者交流会等方式，围绕投资者关系开展各项工作，增进与投资
者之间的沟通与交流。同时，为增强信息披露的可视化和可读性，公司将定期报
告中的关键数据和信息，以一图读懂、可视化报告等形式展现，帮助投资者更轻
松地了解公司的情况。公司始终秉承“以投资者为中心”的理念，不断提升信息
披露质量，加强与投资者的互动交流，共同推动公司持续、健康发展。
三、 2025 年董事会工作展望
度出发，发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司相关规章制度，恪尽职
守、勤勉诚信地履行董事会的职责和权限，进一步加强经营风险控制，保证科学
合理决策，持续提升公司的规范化运作水平，为公司战略发展提供基础保障。
同时，公司将严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，
确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，加强
与投资者的联系和沟通，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极
作用，增进投资者对公司的了解和认同。
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附件二 ：
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会在监管部门指导下，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
及《公司章程》
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护股东、
公司和员工的合法权益出发，认真履行监督职责。现将 2024 年度主要工作情况
汇报如下：
一、 2024 年监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。2024 年，公司监事会共召开会议 8 次，所有议案均获 得
全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《监事会议事 规
则》等法律、法规、规范性文件的规定。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
职工代表监事候选人的议案
第一届监事会第十 2024 年 1 月 8 行权价格的议案
五次会议 日 4、关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案
授予股票期权的议案
第二届监事会第一 2024 年 1 月
关于选举公司第二届监事会主席的议案
次会议 28 日
第二届监事会第二 2024 年 4 月 增股本方案》的议案
次会议 24 日 5、关于《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》的议案
案
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第二届监事会第三 2024 年 4 月 的议案
次会议 24 日 2、关于《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024
年第一季度报告》的议案
用情况的专项报告》的议案
及其摘要的议案
第二届监事会第四 2024 年 8 月
次会议 29 日
管理办法》的议案
授予激励对象名单》的议案
第二届监事会第五 2024 年 9 月
关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
次会议 26 日
第二届监事会第六 2024 年 10 月 年第三季度报告》的议案
次会议 30 日 2、关于 2024 年前三季度计提资产减值准备的议案
第二届监事会第七 2024 年 12 月
现金管理的议案
次会议 26 日
二、 监事会对报告期内有关事项的监督检查情况
依据《公司法》
《公司章程》赋予的职权，监事会列席了 2024 年度历次董事
会现场会议和股东会会议，对公司规范运作、财务状况、关联交易、定期报告和
募集资金使用等有关事项进行了监督检查。
（一）公司依法规范运作情况
根据相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，监事会
对公司决策程序及董事、高级管理人员履职情况以及 2024 年公司的依法运作情
况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为本年度公司决策程序合法有效，重大事项的审议和决策合法合理；
会议决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机
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构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员均能认真贯
彻执行董事会决议，勤勉尽责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执
行工作职责时违反法律、法规、《公司章程》或损害股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会成员通过与公司财务负责人的沟通交流，并审议公司定期
报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，从中未发现违
规担保等问题。
（三）日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2024 年度发生的日常关联交易进行了监督。认为：
公司关联交易事项符合市场原则，交易定价公允、合理，表决程序合法、规范，
未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
（四）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，对公
司《2024 年度内部控制评价报告》进行了审议，并查阅了立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2024 年度《内部控制审计报告》。监事会认为，公司根据相
关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，涵盖公
司经营管理相关环节，能有效适应公司管理要求和发展需要。
《公司 2024 年度内
部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。
（五）募集基金使用情况
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票 上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《募集资金管理制度》等相关规定和要求，严格募集资金的存放和使用，并
及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
三、 监事会 2025 年工作计划
陕西源杰半导体科技股份有限公司 2024 年年度股东会资料
法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，积极参加监管部门、行业
协会组织的业务培训，不断提升履职能力和工作水平；认真学习新法新规，持续
关注《公司章程》等公司重要基本制度的修订是否符合法规要求；重视与同业的
对标学习交流，进一步促进公司的规范运作。
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