雅本化学股份有限公司关联交易管理制度
雅本化学股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发
生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司
和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、
法规和规范性文件，以及《雅本化学股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事
项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；
（六）应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
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（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
其他组织；
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
（四）公司与本条第（一）项 2 所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
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（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
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（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间进行结算。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
或者公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并
及时披露。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，
并应当参照《创业板上海市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《创业板上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（定义同《创
业板上市规则》，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
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的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第八条、第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度第八条、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定进行披露并履
行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
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异的原因。
第十五条 依据法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》及公司
章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依
据该等规定执行。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
系密切的家庭成员；
业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
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人或自然人。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司律师提出确认
关联关系的要求，并依据人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规
则的规定表决。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 附则
第二十一条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能
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够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行
审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的
关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“过”不含本数。
第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于 10 年。
第二十五条 本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定拟订，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第二十六条 本规则经公司股东会通过之日起实施。
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