证券代码：603978 证券简称：深圳新星
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及禁售期 5
（五）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见14
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳新星、上市公司、公司 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司
股权激励计划、股票期权激励 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激
指
计划、本激励计划 励计划
《股权激励计划（草案）》、本 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权
指
激励计划草案 激励计划（草案）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市新星
独立财务顾问报告、本报告 指 轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定，获授股票期权的公司高级管理人
激励对象 指
员，以及董事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成
等待期 指
就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起算
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票
行权期 指
期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深圳新星提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对深圳新星股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深圳新星的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、
公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
深圳新星 2025 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前国内的政策环境和深圳新星的实际情况，对公司的激励
对象实施本次股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专
业意见。
（一）拟授予的股票期权所涉股票来源及数量
的公司 A 股普通股。
告时公司股本总额的 0.95%。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数 6 人，为公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和在本激励计划的考核期内与公
司具有聘用或劳动关系。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
获授的股票 占本次授予 占公司总
序号 姓名 国籍 职务 期权数量(万 股票期权总 股本的比
份) 量的比例 例
董事、董事会秘
书、副总经理
核心员工（5 人） 150 75.00% 0.71%
合计（6 人） 200 100.00% 0.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的10.00%。
人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权的行权价格及其确定方法
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本次授予的股票期权行权价格为每股 13.33 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 13.33 元的价格购买 1 股公司股票。
本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.66 元的 80%，为每股 13.33 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.34 元的 80%，为每股
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一
步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公
司产生正向影响。
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约
束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核
目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权
益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及
公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标
的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求
相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定
价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为
确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价
格为每份 13.33 元。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及禁售期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对授
予激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关
法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12
个月、24 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予股票期权的行权安排如下：
首次授予部分行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司 2024 年营业收入为基数，以达到业绩考核目
标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标
安排如下表所示：
营业收入相较于 2024 年的增长率（%）
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2025 年 18% 14%
第二个行权期 2026 年 48% 38%
按照以上业绩考核目标，各行权期公司层面可行权比例与相应行权期公
司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面可行权比例（X）确定
方法如下：
业绩考核目标 考核指标完成情况 公司层面可行权比例
对应考核年度公司 A≥Am X=100%
实际达成的营业收 Am＞A≥An X=A/Am*100%
入增长率（A） A＜An X=0%
注 ： 1、“ 营 业 收 入 ” 以 经 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 合 并 报 表 所 载 数 据 为 计 算 依 据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，
根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定
其行权的比例如下：
个人上一年度考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 50% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额
度×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递
延至下一年度，由公司注销。
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（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“四、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不
完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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五、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励的条件。
经核查，
《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票
期权所涉股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权
的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计
划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，
《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
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经核查，公司股票期权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且
不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司股票期权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理
办法》第十四条的规定。
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用 Black-Scholes 模型，对股票期权
的公允价值进行计量。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授
予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值。
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根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行
权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其
后续公允价值变动。
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益
总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“股本溢价”，同时结转等待期
内确认的“资本公积——其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为两个层面，分别
为上市公司层面业绩考核与个人层面考核。
上市公司层面以营业收入作为业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性
的有效指标。综合公司的实际经营情况和未来发展，公司为本次股票期权激励计
划设定了以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年营业收入增长率分别不低于
个人层面按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，公司将根据
个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依据激励对象的考评结果确定激励对象
是否满足行权条件以及具体的可行权比例。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的考核指标设定明确、可操
作性强，具有良好的科学性和合理性，有助于增强员工责任心，调动员工积极性，
从而提升公司竞争力，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
（四）关于股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
为保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务
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稳定发展，维护公司整体利益，本次股权激励计划行权价格拟采取自主定价方式，
符合《管理办法》第二十九条的规定。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式综合考虑了激励力度、公司业绩状
况、股份支付费用等多种因素，从有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展出发，公司最终选择股票期权作为激
励工具，且行权价格采用自主定价方式，确定为 13.33 元/股。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划股票期权的行权价格符
合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于
激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、行
权条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑股权激励
计划对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，激励成本的摊销将
对等待期内各年的净利润有所影响。但股权激励计划的实施，能够将激励对象的
利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发激励对象的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股
东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司本次股权激励计划的实施预计
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司 2025 年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券
法》、
《管理办法》及《公司章程》等的相关规定，股票期权的行权价格、行权条
件、激励对象等均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理
确定。股权激励计划的业绩条件设定和行权安排可对激励对象形成有效激励和约
束，助推公司业绩稳步增长，进而有利于推动公司股票价格上涨，使全体股东同
步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
》
考核管理办法》
会议决议
（二）备查地点
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
地址：广东省深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋
电话：0755-29891365
传真：0755-29891364
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