国泰海通证券股份有限公司
关于苏州伟创电气科技股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）受苏州伟创电气科技
股份有限公司（以下简称“伟创电气”）股东淮安市伟创电气科技有限公司、南
通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）及南通金至诚企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次伟创电气首发前股东向特定
机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询
价转让和配售（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）
等相关规定，国泰海通对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本
核查意见。本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如
下：
一、本次询价转让的委托
国泰海通收到出让方关于本次询价转让的委托，委托国泰海通组织实施本次
询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。国泰海通已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问
询，并收集相关核查文件。此外，国泰海通还通过公开信息渠道检索等手段对出
让方资格进行了核查。
（二）核查情况
（1）基本情况
企业名称 淮安市伟创电气科技有限公司 统一社会信用代码 91440300777160046F
有限责任公司（自然人投资或
类型 成立日期 2005 年 07 月 01 日
控股）
注册地址 江苏省淮安市淮安区施河镇临河路 1 号孵化中心 3 楼 109 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电气设备销售；电力电子元器件销售；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询
经营范围
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
国泰海通核查了淮安市伟创电气科技有限公司提供的工商登记文件并对企
业人员访谈，淮安市伟创电气科技有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、
因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、
被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政
法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。淮安市伟创电气科技有限
公司为合法存续的公司。
（2）淮安市伟创电气科技有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者其
作出的承诺。
（3）淮安市伟创电气科技有限公司为伟创电气控股股东；公司实际控制人、
部分董事及高级管理人员通过淮安市伟创电气科技有限公司间接持有伟创电气
股份。公司的实际控制人承诺不通过本次询价转让方式减持其通过淮安市伟创电
气科技有限公司间接持有的伟创电气股份。
（4） 淮安市伟创电气科技有限公司无违反《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）淮安市伟创电气科技有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管理
相关规定的情形。
（7）淮安市伟创电气科技有限公司本次转让已履行必要的审议或者审批程
序。
（1）基本情况
南通金皓诚企业管理合伙企
企业名称 统一社会信用代码 91320500MA1NBFKQ02
业（有限合伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2017 年 01 月 19 日
注册地址 江苏省南通市苏锡通科技产业园区张芝山镇通启桥村 26、43 组 1 幢 509-0073 室
创业投资、企业管理、工控行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
国泰海通核查了南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）提供的工商登记
文件并对企业人员访谈，南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）不存在营业
期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性
文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各
项规定或者其作出的承诺。
（3）南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）为伟创电气控股股东的一
致行动人及员工持股平台；公司实际控制人、部分董事及高级管理人员通过南通
金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有伟创电气股份。公司的实际控制
人承诺不通过本次询价转让方式减持其通过南通金皓诚企业管理合伙企业（有限
合伙）间接持有的伟创电气股份。
（4） 南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反
国有资产管理相关规定的情形。
（7）南通金皓诚企业管理合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审
议或者审批程序。
（1）基本情况
南通金至诚企业管理合伙企
企业名称 统一社会信用代码 91320500MA1NBYJP8G
业（有限合伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2017 年 01 月 22 日
注册地址 江苏省南通市苏锡通科技产业园区张芝山镇通启桥村 26、43 组 1 幢 509-0072 室
创业投资、企业管理、工控行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
国泰海通核查了南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）提供的工商登记
文件并对企业人员访谈，南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）不存在营业
期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性
文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各
项规定或者其作出的承诺。
（3）南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）为伟创电气控股股东的一
致行动人及员工持股平台；公司实际控制人、部分董事及高级管理人员通过南通
金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有伟创电气股份。公司的实际控制
人承诺不通过本次询价转让方式减持其通过南通金至诚企业管理合伙企业（有限
合伙）间接持有的伟创电气股份。
（4） 南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反
国有资产管理相关规定的情形。
（7）南通金至诚企业管理合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审
议或者审批程序。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、
实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称《减持指引》）
规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，
公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转
让。”
根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下：
（1）伟创电气最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红
金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
（2）伟创电气最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最
近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
（3）伟创电气最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首
次公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让
窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施
或者参与询价转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下：
（1）伟创电气 2024 年年度报告已经于 2025 年 4 月 16 日公告，因此本次询
价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；
（2）伟创电气 2025 年第一季度报告已于 2025 年 4 月 29 日公告，因此本次
询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查伟创电气出具的《说明函》，伟创电气说明其不存在已经发生
或者在决策过程中的可能对伟创电气股票的交易价格产生较大影响的重大事件，
且在此次股东向特定机构投资者询价转让股份完成前，将不会筹划可能对伟创电
气股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价
转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他
期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所
限定之情形。
三、核查意见
国泰海通对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进
行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：
本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体
资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转
让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让
的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于
首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股
东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已
履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”
等禁止性情形。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
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