招商局南京油运股份有限公司
章 程
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目 录
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称公司）。公司经国家体改委体改生1993120 号文
批准，以定向募集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 913201921349556628。
公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照
〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发199517 号）、
《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生1995117
号）的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
为 3150 万股，于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市；向公司
职工发行的 350 万股公司职工股，于 1997 年 12 月 12 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：招商局南京油运股份有限公司
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英文：NANJING TANKER CORPORATION
第五条 公司住所：南京市鼓楼区中山北路 324 号油运大厦，
邮政编码：210003。
第六条 公司注册资本为人民币 480,185.6148 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司贯彻落实依法治国方略，加强公司法治建设和合
规管理，建立总法律顾问（首席合规官）制度，着力打造法治国企，
保障公司依法合规经营和持续健康发展。
第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
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配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问（首席合规官）。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：服务全球石化、追求客户满意、实
现股东价值最大化。
第十六条 公司的经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省
际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期
货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、
海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船
舶技术服务、修理；工业生产资料、燃料油、润滑油、沥青销售；经
营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海
分公司集中存管。
第二十一条 公司成立时分别向南京长江油运公司、巴陵石化
长岭炼油化工总厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石油
化工总厂、中国石化武汉石油化工厂、中国石化金陵石油化工公司、
中国石化荆门石化总厂、中国石化销售中南公司和中国石化销售华东
公司 9 家发起人发行 10709.1 万股、800 万股、800 万股、800 万股、
南京长江油运公司以其资产折价入股外，其余发起人均以现金出资。
第二十二条 公司已发行的股份数为 4,801,856,148 股，公司的
股本结构均为人民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
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司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司经中国证监会注册发行可转换公司债券，严格按照中国证监
会、证券交易所对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转
换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转
股期后，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询
股份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
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门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
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司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持本公司同一类别股份总数的 25%；其所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包
销后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
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司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院确认无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院予以撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
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说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计
与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
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和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
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（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）本公司或本公司控股子公司为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）本公司或本公司控股子公司的单笔担保额超过本公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东
会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票或其他方式为股东参加股东会提供便利。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十四条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险
管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
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向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险
管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理
委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的
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股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十八条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或者他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
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（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由的，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
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代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司的股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地点。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
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登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委
员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名
审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及其所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
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必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）利润分配政策调整或者变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议决定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关
系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方
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有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东
是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体
实施办法按经股东会批准的《招商局南京油运股份有限公司累积投票
制实施细则》执行。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
除职工代表董事外，董事的提名方式和程序：
（一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名由
股东代表出任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
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并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事提名方式和程序
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候
选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合担任独立董事的独立性和其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对
独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东会选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
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决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
一种方式行使。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表同
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意、反对或者弃权三种意见中的一种意见。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东
会结束后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
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董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
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董事提出辞任或者任期届满后承担忠实义务的期限五年，其对公
司商业秘密保密的义务在其辞任或者任职结束后仍然有效，直至该商
业秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师、总法律顾问（首席合规官），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规报告，评
估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题。
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授
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权的其他事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有的决策权限如下：
（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务、受
赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交
易所股票上市规则》规定的交易事项（公司受赠现金资产、单纯获得
债务减免、提供担保、提供财务资助、赠与资产的除外），发生的交
易达到下列标准之一的，提交股东会审议，均未达到下列标准的，由
董事会审议：
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为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上。
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程第四十八条规定以外的资产抵押、担保事项；
（三）与关联人的关联交易达到下列标准的事项：
在30万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；
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联交易，应首先经董事会审议通过后，再提交股东会批准。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，未达
到股东会审议标准的提供财务资助事项；
（五）对外捐赠单笔捐赠金额或者会计年度内累计捐赠总额不超
过人民币 1000 万元；
（六）股东会授予的其他决策权限。
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度
或者董事会决议，授予总经理一定的权限。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或者 2
位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
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于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以
专人送达、邮件，电话、传真、电子邮件、微信或者其他电子通信方
式；通知时限为：会议召开 3 日以前。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会会议可以采用现场、电子通信方式（包
第 42页
括但不限于电话、视频、微信、电子邮件等，下同）以及现场结合电
子通信方式召开。
董事会决议表决可以采用举手表决或者记名投票表决，在保障董
事充分表达意见的前提下，也可以采用书面传签、电子通信方式进行
表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
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第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
第 45页
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
第 46页
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
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第一百三十七条 审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险、合规管
理及其有效性，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十九条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会
成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十一条 战略与可持续发展委员会由 5 名董事组成。负
责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项等工作进行
研究并提出建议，其主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或者股东会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展进行研究并提出建议，督导公司可持续
发展工作，审阅公司可持续发展报告以及其他有关可持续发展的披露
信息；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第 49页
第一百四十二条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
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当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）制定公司年度预算方案、决算方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法
律顾问（首席合规官）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 公司副总经理的任免由总经理提名，董事会决
定聘任或者解聘。副总经理对公司总经理负责。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
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会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委
成员若干名。董事长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
第一百五十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
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（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或者总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
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转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的
合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公
司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（四）利润分配的条件
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（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见；
（2）公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（3）公司资产负债率高于70%；
（4）母公司报表当年度现金流量净额为负数的。
（1）现金分红的具体条件
在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利：
①公司在当年盈利且母公司报表未分配利润为正，且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
③公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或者进行固定资
产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%
的支出事项（募集资金投资项目除外）。
（2）现金分红比例
公司年度、中期以现金方式分配的利润应不少于当期实现的公司
可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低于
最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
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报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第③项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配方案的研究论证程序和审议程序
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
审议，董事会审议通过后提交股东会审议。
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权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 审
计与风险管理委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正：
（1） 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2） 未严格履行现金分红相应决策程序；
（3） 未能真实、 准确、 完整披露现金分红政策及其执行情况。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
应在定期报告中披露未提出现金分红方案的具体原因、公司留存未用
于分红的资金确切用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等。
（六）公司利润分配政策的调整或者变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整或者变更的。公司调整或者变更利润分配政策，经过详细
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论证后，应当由董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理
委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人
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的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
第 61页
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮
件，电话、传真、电子邮件、微信或者其他电子通信方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。公司以其他方式送出通知的，以
作出送出行为日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
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券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合 并支付的 价款不超 过本公司 净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
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立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《上
海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第 65页
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
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院指定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的状况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
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机关的审批意见修改本章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
第二百一十四条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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