股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北京海纳川汽车部件股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年六月
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
六、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组预案、预案、本预 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
指
案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案摘要、预案摘 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
指
要、本预案摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
重组报告书 指
制的重组报告书
公司、本公司、上市公
指 渤海汽车系统股份有限公司
司、渤海汽车
渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名称
海纳川、交易对方、控
指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
股股东
北汽集团、间接控股股
指 北京汽车集团有限公司
东
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技 指 英纳法智联科技（北京）有限公司
莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座
标的公司 指 椅有限公司、英纳法智联科技（北京）有限公司、廊坊
莱尼线束系统有限公司
海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
交易标的、标的资产 指
权、智联科技 100%股权和莱尼线束 50%股权
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金方式购买其
发行股份及支付现金购
指 持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联
买资产
科技 100%股权和莱尼线束 50%股权
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象，
募集配套资金 指
以询价的方式发行股票募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 上市公司发行的新增股份登记在发行对象名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期间 指
割日当日）止的期间
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董
事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘
要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得
本公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有
权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案
及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本
预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
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应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方海纳川已承诺：
“1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律
责任。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果及定价情况将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案
摘要相关数据存在一定差异，提请投资者关注。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全
部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑
交易方案简介 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、莱尼线束 50%股权，
同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的
交易价格（不含募集 具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
配套资金金额） 出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，将在重组报告书中予以披露
名称 北京北汽模塑科技有限公司 51%股权
主营业务 塑化汽车装饰件的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
交易标 所属行业 中的汽车零部件及配件制造（C3670）
的1
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权
主营业务 汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
交易标 所属行业 中的汽车零部件及配件制造（C3670）
的2
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
交易标 名称 英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权
的3 主营业务 汽车电子产品的研发、制造与销售
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根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
所属行业
中的汽车零部件及配件制造（C3670）
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权
主营业务 汽车线束的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
交易标 所属行业 中的汽车零部件及配件制造（C3670）
的4
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 √是 否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是（预计） 否
重大资产重组
构成重组上市 是 √否
√有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成
本次交易有无业绩补偿承诺
后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补
偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议）
√有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成
本次交易有无减值补偿承诺
后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补
偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
交易标的 评估 100%股权对应 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
名称 方法 评估结果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
北汽模塑
廊坊安道拓 交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经
智联科技 易双方协商确定，将在重组报告书中予以披露
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莱尼线束
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 可转债 支付的总对价
及权益比例 其他
（万元） （万元） 对价 （万元）
北汽模塑51%
股权
现金对价支付比例和支付金
廊坊安道拓
海纳川 后，由上市公司与交易对方另 交易价格尚未
智联科技100%
股权
次交易的重组报告书中予以
莱尼线束50%
股权
（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司第九届董事会第 3.44元/股，不低于定价基准日
定价基准日 十一次会议决议公告日，即 发行价格 前120个交易日上市公司股票
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计
算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价
格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将
以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准
发行数量 或备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会
审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上
限。
是否设置发行价格
√是 否
调整方案
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1. 本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
锁定期安排 2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长至少六个月。
而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
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陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进
行相应调整。
结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
本次募集配套资金总额不超过发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次发行股份及支付现金购买资
发行股份
产完成后上市公司总股本的 30%，最终发
募集配套资金金额 行数量以经中国证监会作出注册决定的发
行数量为上限
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称
额 配套资金金额的比例
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、交易税
费、补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能
获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际
情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自有或自筹资金。
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00元
股（A股）
发行价格不低于本次募集配套资金的定
价基准日前20个交易日上市公司股票均
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 价的80%，且不低于配套募集资金发行前
金的发行期首日
公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值（除权除息后
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（如有）），最终发行价格将由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规
定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股
份发行完成期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，发行价格将按照中国证监会、
上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上
限。
发行数量
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资
金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
数量进行相应调整。
是否设置发行价格
是 √否
调整方案
向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束
之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证
锁定期安排 券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减震器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等
产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩
展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式、比例
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尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将
较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成
后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
大会审议通过；
购买权；
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
议通过本次交易相关的协议、议案；
权的内部决策程序；
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需）；
本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司
实施本次交易。
六、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交
易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所
持有的上市公司股份（如有）。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
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（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事专门会议将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表审核意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行
法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将提交上市公
司股东大会并由非关联股东予以表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的
具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据
（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估
值最终结果可能与预案摘要披露情况存在差异，提请投资者注意。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需通过公司股东大会等各方的多项决策
和审批等，在相关事项满足后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和
批准”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及最终取得相关决策及审批的
时间等事项均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消本次交易的风险。
（三）审计、评估等尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚
未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定，本预案摘要披露的方案仅为本次
交易的初步方案。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据
以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易
金额将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核
准或备案的评估报告的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，并履行股东大会审议程序。待相关标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议
为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过 35 名（含）符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定
对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对
标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司
与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，
若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍
不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易
的效果，提请投资者关注相关风险。
（六）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
上 市 公 司 2024 年 出 现 大 额 亏 损 ， 主 要 系 德 国 子 公 司 BOHAI Trimet
Automotive Holding GmbH 申请破产计提减值及费用等影响。截至 2024 年 12 月
预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法
向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关
企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经
验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。
随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可
能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质
量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能
保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从
而影响上市公司的持续盈利能力。
（二）合资经营的风险
本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，
与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但
若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，
将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营
产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材
料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，
从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅
度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不
利影响。
（四）产品质量风险
标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节
控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问
题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公
司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而
导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利
影响。
（五）下游市场需求变化风险
汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取
决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，
宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部
件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企
业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业
深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化
加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。
（六）毛利率变动风险
标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料
采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争
加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风
险。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，
提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。
发202014 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要
求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公
司治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在
价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。
大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，
下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，
支持优秀典型案例落地见效。
上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要
素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，
有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展
的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争
中稳健前行的必然要求。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易的目的
通过并购能够快速提升公司自身技术水平，丰富产品矩阵，满足主机厂不断
升级的需求，同时帮助企业扩大市场份额，提升企业的盈利能力和品牌价值，在
激烈的市场竞争中提升核心竞争力。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的标的公司股权
转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市
公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助
于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持
续发展能力的积极举措，通过本次重组将切实提高上市公司的竞争力，提升资本
市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将以自有或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模
塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、莱尼线束 50%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、
智联科技 100%股权、莱尼线束 50%股权。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易
相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 3.88 3.10
前 120 个交易日 3.82 3.05
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
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（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资
产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经
国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1. 本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
任公司办理相应的锁定手续。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由相关交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比
例进行补偿。
采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，或因
其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先
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行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，
公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中
介机构费用、交易税费、补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自有或自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审
议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减震器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等
产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩
展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将
较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成
后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，公司的控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，
公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，
对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
大会审议通过；
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
购买权；
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
议通过本次交易相关的协议、议案；
权的内部决策程序；
需）；
本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
关于提供信 1. 本公司保证在本次交易过程中已及时、公平地披露或提供信
上市公司
息真实、准 息，所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
确、完整的 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
承诺 性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相
关文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提供所需信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
上市公司 陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
董事、监 相应的法律责任。
事、高级管 3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
理人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
关于不存在 得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本
不得参与上 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
上市公司 市公司重大 六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
资产重组情 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
形的承诺 的情形。本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本
公司愿意依法承担相应的法律责任。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次
上市公司
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
董事、监
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
事、高级管
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
理人员
情形。本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本人愿
意依法承担相应的法律责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关
上市公司
的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
不存在其他重大失信行为。
关于合法合 其他规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职
规及诚信情 均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
况的承诺 章程及相关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
上市公司
监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重
董事、监
大诉讼、仲裁或行政处罚。
事、高级管
理人员
处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
存在其他重大失信行为。
上市公司 本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
关于无股份
董事、监 2. 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公
减持计划的
事、高级管 司实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新
承诺
理人员 增股份同样遵守上述不减持承诺。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接
相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相
关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向
上市公司 关于所提供 上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、
控股股东 资料真实 准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
/间接控 性、准确性 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
股股东/ 和完整性的 责任。
交易对方 承诺 3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规
定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本
公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导
致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
上市公司 的潜在风险。
控股股东 关于保持上 2. 本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，
/间接控 市公司独立 本公司将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，
股股东/ 性的承诺 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
交易对方 益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。
上市公司 关于不存在 本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
控股股东 减持股份计 本公司不存在减持上市公司股份的计划。
/间接控 划的承诺
股股东/
交易对方
本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存在 监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
上市公司
不得参与上 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
控股股东
市公司重大 大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
/交易对
资产重组情 被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
方
形的承诺 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承
诺，本公司将依法采取相应措施。
本公司保证本公司及董事/高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
关于不存在 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
不得参与上 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
间接控股
市公司重大 重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
股东
资产重组情 调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
形的承诺 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公
司将依法采取相应措施。
次股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存
在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要
终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形；标的公司的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在
未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责
任的行为。
上市公司
关于标的资 3. 本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委
控股股东
产权属的承 托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情
/交易对
诺 形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
方
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置
任何第三方权利限制。
程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存
在障碍，相关债权债务处理合法。
控制人之间不存在其他应披露未披露信息或其他影响本次交易
公平性的其他信息。
上市公司 关于合法合 1. 本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员最近五年内不
控股股东 规及诚信情 存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
/交易对 况的承诺 规行为的情形，不存在对本次交易构成重大不利影响的与经济纠
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
方 纷有关的重大民事诉讼或仲裁；诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委
员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行
政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为。
合法权益的重大违法行为。
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌违法违规正被中国证
关于合法合 券监督管理委员会立案调查的情形。最近十二个月内不存在受到
间接控股
规及诚信情 证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。本公司
股东
况的承诺 最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公
司及其子公司之间的关联交易。
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
上市公司 3. 本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
控股股东 关于规范关 号——交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件
/间接控 联交易的承 的规定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易
股股东/ 诺 价格具有公允性。
交易对方 4. 保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章
程》的规定履行关联交易的信息披露义务。
利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债
权人的利益。
的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发
上市公司 行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定
控股股东 关于股份锁 期自动延长至少六个月。
/交易对 定的承诺 3. 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原
方 因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司
拥有权益的股份。
证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意
见进行相应调整。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本公司及董事
/监事/高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供
大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、
信息真
准确和完整承担相应的法律责任。
标的公司 实、准确、
完整的承
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
诺
所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在对本次交易构成重
关于合法
大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；诚信情况良
合规及诚
标的公司 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中
信情况的
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
承诺
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
关于不存 本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司监
在不得参 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
标的公司 与上市公 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
司重大资 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
产重组情 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
形的承诺 立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；本公司及董事/监事/高级管理人员不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应
的法律责任。
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募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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