渤海汽车系统股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京
北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊
坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%的股权、英纳法智联科技（北
京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公
司（以下简称“莱尼线束”）50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规、规范性文件的
相关规定，公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
和行政法规的规定；
出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
关债权债务处理合法；
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。本次交易有利于提高上
市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易；
在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、油箱
等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外
饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。本次交易完成后，
上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部
件领域，全面提升公司核心竞争力；
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
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