关于公司出售所持深圳市天健工程技术有限公
司 100%股权及公司所属子公司出售所持深圳
市通诚交通建设工程检验有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-47
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议以同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票，回避 2 票的表决结果，审议通过了《关于公司出
售所持深圳市天健工程技术有限公司 100%股权及公司所属子公
司出售所持深圳市通诚交通建设工程检验有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》，董事会同意公司以人民币 3,934.31 万元的价
格，通过非公开协议方式向深圳市特区建工检测中心有限公司
（以下简称“检测中心”）转让所持有的深圳市天健工程技术有限
公司(以下简称“天健技术”)100%股权；同意公司所属子公司深圳
市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）以人民币 3.06
万元的价格，通过非公开协议方式向检测中心转让所持有的深
圳市通诚交通建设工程检验有限公司（下称“通诚公司”）100%
股权。
公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过了该议
案。
根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需提
请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市特区建工检测中心有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5HDPR02B
（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（四）注册地址：深圳市龙华区大浪街道水围社区华昌路
（五）法定代表人：林明博
（六）注册资本：10000 万元人民币
（七）成立日期：2022 年 7 月 5 日
（八）经营范围：公路水运工程试验检测服务;工程管理服
务;信息技术咨询服务;劳务服务（不含劳务派遣）;环境保护监测;
软件开发;软件销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;导航、
测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测绘、气象及海洋专用
仪器销售;土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程质量检测;检验检
测服务;室内环境检测;建设工程勘察;雷电防护装置检测;建设工
程施工;测绘服务;水利工程质量检测;特种设备检验检测。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（九）主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
（十）主要财务数据
单位：（人民币）元
项 目
（经审计） （未经审计）
总资产 50,881,944.34 47,055,547.25
总负债 46,810,505.43 44,824,062.67
净资产 4,071,438.91 2,231,484.58
项 目 2024 年度 2025 年 1-3 月
主营业务收入 7,127,165.65 7,853.77
利润总额 -3,082,190.98 -1,691,794.86
净利润 -2,311,643.23 -1,691,794.86
（十一）失信被执行人情况
检测中心不存在失信被执行人情况。
（十二）关联关系
检测中心为公司控股股东特区建工集团全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为深圳市天健（集团）股份有限公司持有的
天健技术 100%的股权及深圳市粤通建设工程有限公司持有的通
诚公司 100%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在
查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的之一基本情况
资）
栋1层2层
骨料、沥青、油毡等原材料试验；混凝土和砂浆的试配、力学
性能、抗渗性能试验；混凝土非破损检测；混凝土拌合用水、
外加剂、掺合料试验；钢材（含连接件）的力学性能试验、化
学分析；简易土工试验；路基及路面质量检测；结构裂缝变化、
应力应变、混凝土碳化等结构工程监测；土体压力、沉降、位
移等工程监测；建筑工程及交通工程领域的技术咨询；建筑结
构加固补强工程的施工；机电及检验检测设备的租赁。（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营）^建设工程勘察及测量。
天健技术为公司 100%持股的全资子公司，实际控制人为深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
单位：元
项 目
（经审计） （未经审计）
总资产 71,267,503.30 63,426,548.77
总负债 46,316,201.87 42,679,698.64
净资产 24,951,301.43 20,746,850.13
项 目 2024 年度 2025 年 1-3 月
主营业务收入 45,295,601.17 5,603,705.37
利润总额 3,682,467.52 -4,301,985.45
净利润 4,304,854.26 -4,301,985.45
天健技术不存在失信被执行人情况。
截至目前，公司不存在为天健技术提供担保、财务资助、
委托天健技术理财，以及其他天健技术占用公司资金的情况。
（三）交易标的之二基本情况
资）
栋1层
检测、建筑工程项目管理（取得交通、建设行政主管部门颁发
的资质证书后方可经营）；机械设备租赁、自有物业租赁。
通诚公司为公司全资子公司粤通公司 100%持股的全资子公
司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
单位：元
项 目
（经审计）
总资产 2,839,605.05
总负债 5,114,125.84
净资产 -2,274,520.79
项 目 2025 年 1-3 月
主营业务收入 -
利润总额 -860.85
净利润 -860.85
通诚公司不存在失信被执行人情况。
截至目前，公司不存在为通诚公司提供担保、财务资助、
委托通诚公司理财，以及其他通诚公司占用公司资金的情况。
（三）交易标的账面价值和评估价值
公司及检测中心双方共同委托立信会计师事务所(特殊普通
合伙)深圳分所对天健技术及通诚公司的清产核资情况进行审计
并出具了《关于深圳市天健工程技术有限公司的截止2024年6月
及《关于深圳市通诚交通建设工程检验有限公司的截止2024年6
月30日清产核资专项审计报告》（信会师深报字2025第20125
号）。
（1）交易标的之一：天健技术
公司及检测中心双方共同委托深圳市世联资产房地产土地
评估有限公司作为评估机构，采用收益法进行评估，以2024年6
月30日为评估基准日，对天健技术全部股东权益进行了评估，
并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行股权转让
涉及其持有的深圳市天健工程技术有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（世联资产评报字SZ0GQZH20250191ZJGC
号）。
①评估对象：深圳市天健工程技术有限公司股东全部权益价
值
①评估范围：深圳市天健工程技术有限公司于评估基准日拥
有的全部资产及相关负债，包括流动资产及相应负债。
①评估基准日：2024年6月30日
①评估方法及原因：本次评估目的为确定天健技术股权股东
全部权益于评估基准日的市场价值，为深圳市天健（集团）股
份有限公司拟转让其持有的天健技术股权事宜提供价值参考。
天健技术主营业务为工程技术检测服务，专业范围涉及公
路工程、市政道路、桥梁隧道、地基基础、建筑结构、建筑材
料、轨道交通等领域，目前拥有深圳市大浪本部、坪山区试验
室及深汕合作区试验室三个办公试验场所，且已具备《检验检
测机构资质认定证书》、《建设工程质量检测机构资质证书》、
《公路水运工程试验检测机构等级证书》(综合乙级)、《排水管
道检测与评估作业证书》等专业检测资质。
对于被评估单位所处行业而言，收益法评估结果能够较全
面地反映企业管理水平、经营资质、客户资源、技术积累及人
力资源等因素的价值贡献，相对资产基础法而言，能够更加充
分、全面地反映被评估单位的整体价值。
①评估结论：深圳市天健工程技术有限公司评估基准日总资
产账面价值为5,301.12万元；总负债账面价值为2,753.82万元；净
资产（所有者权益）账面价值为2,547.30万元，采用收益法评估
深圳市天健工程技术有限公司于评估基准日的股东全部权益评估
价值为3,934.31万元，增值额为1,387.01万元，增值率为54.45%。
即深圳市天健工程技术有限公司于评估基准日股东全部权益价值
为人民币叁仟玖佰叁拾肆万叁仟壹佰元整。
（2）交易标的之二：通诚公司
公司及检测中心双方共同委托深圳市世联资产房地产土地
评估有限公司作为评估机构，采用资产基础法进行评估，以
评估，并出具了《深圳市天健(集团)股份有限公司全资子公司深
圳市粤通建设工程有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市
通诚交通建设工程检验有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（世联资产评报字SZ0GQZH20250190ZJSC号）。
①评估对象：深圳市通诚交通建设工程检验有限公司股东全
部权益价值
①评估范围：深圳市通诚交通建设工程检验有限公司于评估
基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产及相应负
债。
①评估基准日：2024年6月30日
①评估方法及原因：《资产评估执业准则一企业价值》规定，
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以
上评估方法进行评估。
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资
产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格
不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资
产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用
资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
被评估单位目前暂未经营，在资本市场和产权交易市场均
难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，
故不适用市场法评估。
被评估单位虽成立已久，但近几年未开展任何经营业务，
无经营业务人员、无上下游客户，无法准确预测未来经营收益，
因此无法采用收益法进行评估。
综上，故本次评估采用资产基础法一种评估方法。
①评估结论：深圳市通诚交通建设工程检验有限公司于评估
基准日的总资产账面价值为294.38万元，评估价值为514.18万元，
增值额为 219.80万元，增值率为74.67%；总负债账面价值为
益账面价值为 -216.74万元，评估价值为3.06万元，增值额为
验有限公司于评估基准日股东全部权益价值为人民币叁万零陆佰
元整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易
标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出让方）：深圳市天健（集团）股份有限公司
乙方（出让方）：深圳市粤通建设工程有限公司
丙方（受让方）：深圳市特区建工检测中心有限公司
股权转让合同的主要条款如下：
（一）交易标的
公司拥有的天健技术 100%股权
粤通公司拥有的通诚公司 100%股权
（二）交易价格
公司根据资产评估价值向检测中心转让天健技术 100%股
权，总价款为人民币 3,934.31 万元；粤通公司根据资产评估价
值向检测中心转让通诚公司 100%股权，总价款为人民币 3.06
万元。
（三）支付方式
检测中心以现金方式向公司支付天健技术股权转让款。在
股权转让协议生效起 10 个工作日内，丙方向公司支付天健技术
股权转让款人民币 2,000 万元，剩余的天健技术股权转让款人
民币 1,934.31 万元，在 2026 年 5 月 31 日前一次性付清。
检测中心以现金方式向粤通公司支付通诚公司股权转让款，
共计人民币 3.06 万元，在本股权转让协议生效起 10 个工作日内
一次性付清。
粤通公司收到检测中心支付的通诚公司 100%股权转让款
后，10 个工作日内配合丙方办理完成通诚公司工商过户手续。
公司收到检测中心支付的天健技术 100%股权转让款后，
且检测中心协助天健技术向甲方上缴其以往年度未上交利润、
协助通诚公司向粤通公司归还往来款后，10 个工作日内配合检
测中心办理完成天健技术的工商过户手续。
六、出售天健技术及通诚公司的目的和对公司的影响
出售天健技术及通诚公司有利于优化公司业务布局，集中
资源聚焦核心主业。若本次转让完成，将不再持有天健技术及
通诚公司股权，天健技术及通诚公司不再纳入公司合并报表范
围。
七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况
控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各
类公司关联交易金额为 2.08 亿元，均为日常性关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议 2025 年第二次
会议，审议通过了《关于公司出售所持深圳市天健工程技术有
限公司 100%股权及公司所属子公司出售所持深圳市通诚交通
建设工程检验有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。独立
董事认为，出售天健技术及通诚公司 100%股权的关联交易符
合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利
益的情形。因此独立董事同意将该事项并提交董事会审议。
九、中介机构意见结论
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市天健
（集团）股份有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区
建工检测中心有限公司转让深圳市天健工程技术有限公司 100%
股权方案的法律意见书》及《关于深圳市粤通建设工程有限公
司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工检测中心有限公
司转让深圳市通诚交通建设工程检验有限公司 100%股权方案
的法律意见书》，结论如下：
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，本次转让交易
行为的转让方与受让方均为依法设立并合法存续的有限责任公
司，转让方与受让方均具备履行本次转让交易的主体资格；本
次转让交易的转让标的合法有效。
十、备查文件
清产核资专项审计报告（信会师深报字2025第 20124 号）
持有的深圳市天健工程技术有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告（世联资产评报字 SZ0GQZH20250191ZJGC 号）
持有的深圳市天健工程技术有限公司股东全部权益价值项目资产
评估说明（世联资产评报字 SZ0GQZH20250191ZJGC 号）
股份有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工检测中
心有限公司转让深圳市天健工程技术有限公司 100%股权方案的
法律意见书
月 30 日清产核资专项审计报告（信会师深报字2025第 20125
号）
建设工程有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市通诚交通
建设工程检验有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（世联资产评报字 SZ0GQZH20250190ZJSC 号）
建设工程有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市通诚交通
建设工程检验有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
（世联资产评报字 SZ0GQZH20250190ZJSC 号）
有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工检测中心有
限公司转让深圳市通诚交通建设工程检验有限公司 100%股权方
案的法律意见书
特此公告。
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