证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2025-046
瑞普生物股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“中岸生物”“标的公司”）
本次交易涉及中岸生物负责实施的募投项目“中岸生物改扩建项目”（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有中岸生物20%股权，中岸生物不再
纳入公司合并报表范围。
五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨募
投项目转让的议案》。
规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
交易尚存在不确定性。
公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
基于公司长期发展战略和业务规划，为持续深化与养殖集团客户的战略合作，
优化公司资产及业务结构，公司于2025年6月13日在湖南省长沙市与江西双胞胎
生物技术有限公司签署了《股权转让协议》《战略合作协议》，拟将公司持有的
控股子公司中岸生物48.4213%股权转让给双胞胎生物，并建立战略合作关系。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中岸生物净资
产为20,554.84万元。经交易各方一致协商，中岸生物全部股权价值为23,700万元，
本次交易转让价款为11,475.8426万元。
本次交易完成后，公司持有中岸生物20%股权，中岸生物不再纳入公司合并
报表范围。由于中岸生物是公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目
“中岸生物改扩建项目”的实施主体，故本次交易同时涉及募投项目转让。
公司于2025年6月13日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五
届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨募投
项目转让的议案》，同意公司与双胞胎生物签署《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
等的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易涉及募投项目转让，尚需提交公司股东大会
审议。
二、募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）63,984,674股，
发行价格为人民币20.88元/股，募集资金总额为人民币1,335,999,993.12元，扣除
各项发行费用（不含税）人民币13,979,522.73元后，募集资金净额为人民币
上述募集资金于2021年10月27日到位，2021年11月1日立信会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了验资报告
（信会师报字2021第ZG11889号），确认募集资金到账。公司已将上述募集资
金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》《关于调整向特定对象
发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》，本次向特定对象发行股票募集资
金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 项目投资金额
号 拟投入金额
超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫
苗技术项目
合计 161,916.41 132,202.05
（三）本次交易涉及募集资金投资项目的情况
“中岸生物改扩建项目”已达到预定可使用状态并已结项。截至2025年1月
单位：万元
利息及现金管
节余募集资金
募集资金 已支付募集资 理等收益且扣
名称 金额④=①-
拟投入金额① 金情况② 除手续费净额
②+③
③
中岸生物改扩建项目 23,942.05 10,742.10 778.42 13,978.37
注1：公司于2021年4月21日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司向湖南中岸生物药业有限公司通过增资以及委托贷款方式实施募集
资金投资项目的议案》，公司以向特定对象发行股票募集的部分资金向控股子公
司湖南中岸生物药业有限公司增资8,000万元以及通过委托贷款方式提供不超过
司使用募集资金增资中岸生物8,000万元；委托贷款方式提供4,450万元（中岸生
物已使用其自有资金归还），上述募集资金共计12,450万元；其中，中岸生物已
用于募投项目支付10,742.10万元。除上述募集资金投入外，中岸生物发挥主体优
势，投入自有资金及银行贷款9,823.90万元，因此募集资金有较大节余。
注2：公司于2025年1月26日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议、
第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目
结项及部分募集资金补充流动资金的议案》，节余募集资金13,978.37万元（含待
支付款项、理财收益、利息收入等），其中：1,761.28万元永久补充流动资金（含
待支付款项，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），12,217.09万元募集
资金继续存放于瑞普生物名下募集资金专户中，并在公司董事会授权范围内进行
现金管理。后续，公司将积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项
目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相
应的审议和披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。该议
案已经公司于2025年2月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。详见
公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金补充
流动资金的公告》（公告编号：2025-007）、《2025年第一次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2025-011）。
注3：公司于2025年2月19日披露《关于部分募集资金专户完成销户的公告》，
公司已将募集资金专项账户（开户行：中国建设银行股份有限公司天津空港物流
加工区支行，银行账号：12050162660100002435）中募集资金人民币17,482,736.50
元转入一般账户用于永久补充流动资金，销户手续已办理完成。
注4：截至2024年12月31日，中岸生物改扩建项目累计实现的效益-45.96万元。
三、交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称：江西双胞胎生物技术有限公司
统一社会信用代码：91360106MAE2C1E1XR
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000万元人民币
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼1206
法定代表人：华磊
成立日期：2024年10月21日
经营范围：许可项目：兽药经营，动物诊疗，兽药生产，饲料生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营
项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，饲料原料销售，饲料添加
剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），宠物食品及用品批发，宠物食品及用
品零售，专用化学产品销售（不含危险化学品），智能农业管理，互联网销售（除
销售需要许可的商品），非居住房地产租赁，企业管理咨询，以自有资金从事投
资活动，货物进出口，技术进出口，中药提取物生产（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
双胞胎畜牧集团有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（三）交易对方控股股东情况
企业名称：双胞胎畜牧集团有限公司
统一社会信用代码：91360106MA35LB3Q3C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：180000万元人民币
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号
法定代表人：华磊
成立日期：2016年11月18日
经营范围：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲
料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的
设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
因交易对方成立时间不足一年，交易对方的控股方双胞胎畜牧集团有限公司
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日（已经审计） 2025年3月31日（未经审计）
资产总计 2,291,790.43 2,507,531.41
负债总计 1,640,665.86 1,741,249.66
所有者权益 651,123.84 766,281.71
项目 2024年1-12月（已经审计） 2025年1-3月（未经审计）
营业收入 3,399,582.00 809,603.75
净利润 402,821.59 114,767.86
（四）关联关系
双胞胎畜牧集团有限公司（简称“双胞胎畜牧集团”）为公司合作客户，双
方本着市场化原则进行动保产品的采购和销售。除上述情况外，双胞胎畜牧集团、
双胞胎生物与公司及公司前十大股东在产权业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
（五）履约能力分析
江西双胞胎生物技术有限公司为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，
资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。经查询中国执行信
息公开网，截至本公告披露日，江西双胞胎生物技术有限公司不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖南中岸生物药业有限公司
统一社会信用代码：91430000550740337Q
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：15309.3565万元人民币
住所：浏阳经济技术开发区健阳大道161号
法定代表人：刘建
成立日期：2010年3月17日
营业期限：2010年3月17日至无固定期限
经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗
生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生
产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；兽用生物制品、兽药、饲料、饲料添加剂、
诊断试剂、微生态制剂的销售；医疗诊断、监护及治疗设备批发和零售；畜禽生
物技术产品及动植物激素技术开发、转让、咨询、服务，经济信息咨询；以自有
资产进行高科技产业项目的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投
资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）运营情况
中岸生物前身是湖南省生物药厂，始建于1958年，是国家农业部最早的兽用
生物制品生产厂家之一。中岸生物于2010年3月由瑞普生物股份有限公司、景鹏
控股集团有限公司、湖南亚泰生物发展有限公司共同投资改制重组而成立。中岸
生物注册资金1.53亿元人民币，厂区占地面积90余亩，生产厂房建筑面积2.58万
平米；拥有通过国家农业部兽药GMP验收的2个疫苗生产车间，8条疫苗生产线
（其中5条已通过农业农村部兽药GMP验收），可生产家畜系列产品，包括20多
个品种和70多种规格的产品，家畜活疫苗和灭活疫苗年产能约3亿头份。
（三）股权结构
本次交易前，中岸生物的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
瑞普生物股份有限公司 10,474.8572 68.4213%
景鹏控股集团有限公司 2,871.7993 18.7585%
湖南省农科集团有限公司 1,962.7000 12.8203%
合计 15,309.3565 100%
本次交易后，中岸生物的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
江西双胞胎生物技术有限公司 10,284.7852 67.1797%
瑞普生物股份有限公司 3,061.8713 20.0000%
湖南省农科集团有限公司 1,962.7000 12.8203%
合计 15,309.3565 100%
（四）主要财务数据
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总计 31,772.07 40,445.65
负债总计 11,217.23 6,844.86
应收账款 2,151.57 2,354.23
净资产 20,554.84 33,600.80
项目 2024年度（经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 4,898.29 5,554.73
注
营业利润 -125.62 11,789.55
净利润 -45.96 10,075.31
经营活动产生的现金流量净额 -70.87 -308.27
注：2023年中岸生物根据长沙经济技术开发区规划要求，出售位于长沙经济
技术开发区板仓南路的两宗闲置工业用地使用权及地上房屋、构筑物及附属设施、
设备等资产（老厂区），取得资产处置收益11,412.76万元（税前），导致2023年
度利润偏高。
（五）标的资产权属情况
公司本次拟转让的中岸生物48.4213%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，中岸生物不属于失信被执行人。
（六）上市公司为标的资产提供担保等情况
公司不存在为中岸生物提供担保、委托其理财、财务资助的情况。
（七）其他应说明的情况
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有中岸生
物20%股权，中岸生物不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，中岸生物
将成为公司关联方，对于可能发生的交易，公司将遵循市场公开、公平、公允的
原则签订相关协议，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》
等有关规定办理审批程序，及时履行信息披露义务。本次交易不涉及债权债务的
转移。
五、交易的定价政策及定价依据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中岸生
物净资产为20,554.84万元。经交易各方一致协商，中岸生物全部股权价值为
价15.30%，交易定价公允。
六、协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
转让方1：瑞普生物股份有限公司
转让方2：景鹏控股集团有限公司
受让方：江西双胞胎生物技术有限公司
目标公司：湖南中岸生物药业有限公司
转让方1、转让方2、受让方及目标公司在本协议中合称为“各方”，单独
称为“一方”，转让方1与转让方2在本协议中合称为“转让方”。
给受让方，受让方同意按本协议的约定受让。如触发本协议第6条a情形，转让
方将向受让方合计转让80%股权。
给受让方，受让方同意按本协议的约定受让。
受让方持有目标公司67.1797%股权，对应的注册资本为10284.7852万元；
转让方1持有目标公司20%股权，对应的注册资本为3061.8713万元；
湖南省农科集团有限公司持有目标公司12.8203%，对应的注册资本为1962.7
万元；在符合国资监管规定的前提下，转让方将积极促成湖南省农科集团有限公
司将持有的目标公司12.8203%股权转让给受让方，如在2025年9月30日前，湖南
省农科集团有限公司未与受让方签订股权转让协议将其持有的目标公司全部股
权出让给受让方的，按本协议第6条执行。
行签订《合资经营企业合同》，转让方1与受让方根据本协议及另行签订的《合
资经营企业合同》修订目标公司章程。
转让方1支付的转让价款为目标公司全部股权价值×48.4213%，股权转让款对价
为11475.8426万元；
转让方2将其持有的目标公司18.7585％股权转让给受让方，受让方需向转让
方2支付的转让价款为目标公司全部股权价值×18.7585%，股权转让款对价为
（1）本协议签署后7个工作日内，受让方向转让方支付1000万元作为本次
股权转让的定金，其中向转让方1支付700万元，向转让方2支付300万元。
（2）本协议生效且转让方1完成法定披露程序后5个工作日内，受让方向转
让方支付至转让价款的50%（股权转让定金自动转为相应股权转让价款）。
（3）本次股权转让工商变更登记的同时进行管控权移交，管控权移交且工
商变更登记完成后8个工作日内，受让方向转让方支付至转让价款的90%。
（4）剩余10%转让价款，为转让方在本协议陈述、保证、承诺及未披露的
债务（含或有债务）提供的担保，受让方在本次股权转让变更登记满一年，且
扣除需由转让方承担的金额后（如有），剩余部分十个工作日内向转让方支付
（不计息）。
月31日前完成本次股权转让工商变更登记，各方应无条件配合签署办理工商变
更登记手续所需的章程等全部文件、表格。
义务向对应的转让方继续支付剩余股权转让价款，已经支付的股权转让价款由
转让方退还给受让方。如因受让方原因导致本次股权转让未完成变更登记的，
转让方有权解除本协议，已经收取的定金不再返还；如因转让方原因导致本次
股权转让未完成变更登记的，则由负有责任的对应转让方向受让方双倍返还其
已收取的定金；同时，如非因转让方及受让方原因导致本次股权转让未完成变
更登记的，转让方或受让方均有权解除本协议，受让方已经支付的股权转让价
款由转让方退还给受让方。
协议不违反其与任何第三人签署的合同或协议，或任何对其具有法律约束力的
约定；也不违反目标公司与任何第三人签署的合同或协议，或任何对目标公司
具有法律约束力的约定。
符合国资监管规定（指国家财政部发布的《企业国有资产交易监督管理办
法》）的前提下，转让方将积极督促湖南省农科集团有限公司将其持有的目标
公司12.8203%股权转让给受让方。反之，受让方有权选择以下任一方案：
a. 转让方应按本协议约定的条件向受让方合计转让其持有目标公司的80%
（61.2415%+18.7585%）股权。
b. 如湖南省农科集团有限公司未退出目标公司，且在2025年9月30日前未
能与受让方、转让方1签订关于合资经营目标公司的书面协议，在2025年12月31
日前受让方有权终止本次股权交易并单方解除本协议且不承担任何违约责任，
转让方1、转让方2需在受让方按本协议约定的送达地址发出终止和解除本协议
的书面通知后的20日内，将受让方已经支付的股权转让款返还给受让方（不计
息），受让方配合转让方办理股权工商变更登记。在此期间转让方有权对目标
公司进行审计，目标公司若有损失，双方另行签订赔偿协议，在退回的股权转
让款中扣除。
本协议经各方签订后成立，自本协议经双方有权决策机构审议通过后生效，
一式伍份，转让方1、转让方2、受让方、目标公司各执壹份，壹份用于办理股权
转让变更登记，均具有同等法律效力。如根据上市公司信息披露规定，转让方1
未完成法定披露程序或被监管部门要求终止本次股权转让交易，则本协议经各方
协商一致后终止。
（二）战略合作协议的主要内容
甲方：双胞胎（集团）股份有限公司
乙方：瑞普生物股份有限公司
一、合作宗旨
双方秉承“资源共享、优势互补、协同发展”原则，在疫苗、药物研发、产
品采购、疫病防治等领域建立长期战略伙伴关系，共同推动畜牧养殖产业高质量
发展。
二、合作内容
（1）建立疫病信息共享机制，甲方养殖业务单元发生重大动物疫情时，双
方联合开展防疫解决方案研究。
（2）乙方依靠研究院资源，为甲方控股子公司湖南中岸生物药业有限公司
提供新型疫苗研发技术支持，共同申报国家级、地方级科研项目。
（3）乙方承诺按市场化规则，就猪用疫苗、禽用疫苗等生物制品的基础性
研究成果（含疫苗批文）向甲方提供优先转让，并按乙方转让流程给予优惠。
（4）双方共同建设疫病监测预警平台，乙方为甲方提供及时、可靠的疫病
监测预警和检测服务。双方专家团队通过流行病学、病理学、病原学、免疫学进
行科学诊断，在此基础上制定切实有效的疫病防控解决方案和营养与养殖改进方
案，促使甲方的疫病防控能力保持在全国领先水平。
（1）甲方开放规模化养殖场景，与乙方共建动保产品应用示范基地，联合
制定行业技术标准。
（2）双方视需求召开战略协同会议，在动物保健产品需求预测、生产工艺
改进等方面开展深度合作。
（3）双方共同联合成立《家畜疫病防控研究院》，旨在针对甲方养殖全过
程的疫病防控问题展开持续深入的研究，建立临床和实验室的评估标准和评价体
系，提供针对性的系统解决方案。
（4）立足于快速响应机制，乙方打造适合甲方的技术服务体系，搭建甲方、
乙方疫病防控体系之间的“直通车”模式，对齐贯通，助力甲方做到产品成本低、
防疫成本低、运营效率高、服务能力高（两低两高目标）。
（5）采购协作
① 疫苗采购。甲方在自产疫苗无法满足需求时，按甲方采购流程和市场化
规则采购乙方产品。
② 化药、原料药采购。甲方在自产产品无法满足需求时，按甲方采购流程
和市场化规则采购乙方产品。
③ 实际采购品种及金额按甲方采购流程和市场化规则另行签订的正式采购
合同为准。
三、其他事项
七、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易不涉及土
地租赁、债务重组及人员安置事项，本次转让中岸生物股权所得款项将用于公司
日常经营。
八、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
为应对动保行业竞争加剧、利润承压的挑战，公司持续推进“聚焦主业、战
略协同”的业务优化策略。此次通过中岸生物股权转让引入战略合作伙伴，是公
司主动布局产业链生态的重要举措，双方将在疫苗、药物研发、产品采购、疫病
防治等领域建立长期战略伙伴关系，共同推动畜牧养殖产业高质量发展。
（二）对公司的影响
本次股权转让完成后，中岸生物不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并
报表范围。
本次交易符合公司整体战略规划及实际经营需要，有利于公司优化资产和业
务结构，提前锁定募投项目收益，降低经营风险；同时有利于持续深化与养殖集
团客户的深入合作，促进双方在市场营销、产品创新、客户深度服务等各个方面
开创新的发展局面，促进公司主营业务高质量发展，提高持续盈利能力。本次交
易定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
九、董事会审议情况
于拟转让控股子公司股权暨募投项目转让的议案》，根据公司发展战略及业务规
划，为继续优化公司资产及业务结构，同意公司与江西双胞胎生物技术有限公司
签订《股权转让协议》，将持有的中岸生物48.4213%股权（含其负责实施的募投
项目“中岸生物改扩建项目”）转让给江西双胞胎生物技术有限公司，转让价款
十、监事会意见
监事会认为：本次转让控股子公司湖南中岸生物药业有限公司48.4213%股权
及募投项目转让事项，符合公司当前的发展战略和业务规划，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权转让暨募投项目转让事项。本
议案尚需提交股东大会审议。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐人中国银河证券股份有限公司认为，公司本次拟转让控股子
公司股权暨募投项目转让事项是基于公司长期发展战略和业务规划，为持续深
化与养殖集团客户的战略合作，优化公司资产及业务结构，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。公司本次拟转让控股子公司股权暨募投项目
转让事项已经第五届董事会第二十四次（临时）会议及第五届监事会第二十次
（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法
规的规定。
十二、备查文件
公司股权暨募投项目转让的核查意见》；
特此公告。
瑞普生物股份有限公司董事会
二〇二五年六月十三日
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