证券简称：深科技 证券代码：000021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
本公司、公司、深科
指 深圳长城开发科技股份有限公司
技
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长
本计划、本激励计划 指
期性激励计划
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
深科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股份的权利
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买深科技股票
行权价格 指
的价格
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从授予日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
《工作指引》 指
（国资考分〔2020〕178号）
集团/集团公司 指 中国电子信息产业集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深科技提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对深科技股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深科技的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公
司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《通知》《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2022年12月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议、第九届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）2023年2月20日至2023年3月2日，公司在内部网站对激励计划拟首次授予的
激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对激励计划拟
激励对象提出的异议。
（三）2023年4月7日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转
发的国资委《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕128号），国资委原则同意深科技实施2022年股票期权激励计划。
（四）2023年4月11日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会针对已经公示的
本次激励对象的姓名和职务，出具了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2023年5月30日，公司召开了2023年度（第二次）临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年5月31日披露了《关于2022年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2023年6月26日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》。
（七）截至2023年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成首次授予登记工作，并于2023年7月13日披露《关于2022年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2023年10月24日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价
格的议案》和《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。
（九）截至2023年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成预留授予登记工作，并于2023年12月23日披露《关于2022年股票期权激励计
划预留授予登记完成的公告》。
（十）2024年10月24日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的
议案》。
（十一）2025年6月13日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会
议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》和《关于注
销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予部
分第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
根据《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司首次授予部分第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为33%。
本次激励计划首次授予部分的授予日为2023年6月26日，公司本次激励计划首次授
予部分第一个等待期将于2025年6月25日届满。
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 满足行权条件。
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害
公司利益的情形。
公司2023年净资产现金回报
率（EOE)为13.52%，高于公
司层面业绩考核要求且高于
公司层面业绩考核要求： 2023年同行业平均业绩水
首次授予部分第一个行权期：2023年净资产现金回报率（EOE)不 平；
对标企业75分位值水平；2023年营业利润率不低于3.40%。 高于公司层面业绩考核要求
且高于2023年同行业平均业
绩水平；
序号 行权条件 成就情况
公司层面业绩考核要求。
综上，公司层面业绩考核达
到行权条件。
公司396名首次授予部分股票
激励对象个人达到绩效考核要求： 期权的激励对象中：
公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效 1、27名激励对象因离职等原
考核结果确定其行权比例，本激励计划有效期内，对所有激励对 因已不具备激励对象资格。
象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行： 2、369名激励对象满足行权
考核等级 A B C D 条件，在2024年度个人层面
个人层面行权比例 1.0 1.0 0.8 0 绩效考核中，结果为B及以上
个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人当年计划行 的363人，当期对应行权比例
权额度。 为1；结果为C的6人，当期对
应行权比例为0.8。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予部
分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）本次行权股票来源、行权的具体安排
首次授予股票期权行权价格=11.13-0.19=10.94元/股。
公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书
中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相
关合规性要求。
时将另行发布自主行权提示性公告。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次可行权数量
授予股票期权数 本次可行权数量
姓名 职务 占获授股票期权
量（万份） （万份）
数量比例
钟彦 董事会秘书 27.0000 8.9100 33.00%
关键中层管理者（43人） 1,202.0000 395.0100 32.86%
其他核心骨干（325人） 2,260.0000 743.6880 32.91%
合计（369）人 3,489.0000 1,147.6080 32.89%
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予部
分第一个行权期行权行权安排符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本次拟行权的激励对象均符合
公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本激
励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权尚需按照《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案修
订稿）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所和中国结算深圳分
公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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