潍柴动力董事会议事规则
（于 2025 年 6 月 13 日经公司 2024 年度股东周年大会批准修订）
目 录
潍柴动力董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司章程指引》（下称
“《章程指引》”）《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）及其他有关法律法规规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和产生
第二条 公司设董事会，董事会不多于 18 名董事组成，其中独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一。公司设董事长 1 人，可设副董事长，设职工代表董
事 1 人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会下设证券部门，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部门负责人，保管董事会和证券部门印章。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议方式
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超
过 6 年。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
任何股东依据《公司章程》的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的
书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7 天，向公司提
出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东会的会议通知后
一天起至不迟于有关股东会召开 7 天前止。
董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
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详细资料。
董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司选举两名以上董事时，每位股东所拥有的选举票
数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举
票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用
全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、审核委员会、单独或合计持有 1%以上股份的股东可以向股东
会提出非职工代表董事候选人的提案。
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当日。
第三章 董事辞任
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职导
致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司股票上
市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
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商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下
结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第四章 董事的职责和董事会的职权
第十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法
及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；
（五）决定公司金额不超过最近一期经审计净资产的 5%投资、技术改造、收
购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金额连续累计四个月经营
期内不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共
同推举的一名董事履行职务。
第十三条 董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的
部分职权。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务
负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度，履行企业管治职责，并可将有关职责授予其
辖下的其他委员会代为履行。董事会履行的企业管制职责包括：
附录十四）的情况，以及公司在《企业管治报告》中的披露内容；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司
章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守《公
司章程》规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会
在该规定以前作出原属有效的行为无效。
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第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。
第十六条 当公司发生《公司章程》所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，
维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析公
司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事
宜提出专业意见，并予以公告。
董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相
关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征
求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
第五章 董事会的召开期限
第十七条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第十八条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审核委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第六章 董事会的召集和主持
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会的提案与通知
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部门应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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总经理由董事长提名并由提名委员会进行资格审查，聘任总经理的提案由董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第二十一条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部门或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十二条 董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限应当符
合下列要求：
（一）召开董事会定期会议时，董事长应授权董事会秘书在该会议举行的不少
于 14 天前，采用电子邮件、传真、专人送达方式通知全体董事。
（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举
行的不少于 2 天前，采用电子邮件、传真、专人送达方式通知全体董事。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
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期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十五条 董事会会议应严格按本规则规定事先通知所有董事，并同时提供充
分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关
会议材料。2 名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予
采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第八章 董事会的出席资格和费用
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形
式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括
董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第三十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第九章 董事会的表决、决议和记录
第三十一条 董事会会议由过半数的董事（包括根据本规则规定书面委托其他董
事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
第三十二条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过
半数通过。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。
董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合方式召开
并表决。
除董事会定期会议，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过
分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、
放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事
或其委托的其他董事签署，并达到《公司章程》规定能够作出董事会决议的人数即
为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送
达等方式发送的决议，视为已由其签署。
第三十五条 与会董事表决完成后，证券部门有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交由董事会秘书统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十六条 董事会作出本规则所列决议事项，除法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定必须由三分之二以上董事表决同
意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项协议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事
表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董
事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住
所保存。会议记录保存期不少于 10 年。
第三十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
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法规或《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第十章 决议的公告和执行
第四十条 董事会决议由董事会秘书根据有关法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定进行公告或披露。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第四十二条 本规则经股东会审议批准后实施。
第四十三条 本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则的规定结合公司实际情况处理。本规则与不时颁布的法律、行政
法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政
法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第四十四条 有下列情形之一的，公司将修改本规则：
（一）《公司法》《证券法》《章程指引》《治理准则》等有关法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修
改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵
触；
（二）股东会决定修改本规则。
第四十五条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，
修改草案报股东会批准后生效。
第四十六条 本规则的解释权属于公司董事会。
潍柴动力股份有限公司
二〇二五年六月十三日
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