上海众辰电子科技股份有限公司
上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，实施
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《2025
年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的
相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
本办法所实施的考核是为了客观、公正评价公司业绩和激励对象绩效，确定
公司按照本激励计划所授出权益的解除限售条件是否成就，保障本激励计划顺利
实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标
的实现。
二、考核原则
本办法所实施的考核坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核
对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从
而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于公司根据《激励计划（草案）》确定的参与 2025 年第二期限
制性股票激励计划的所有激励对象，即经董事会审议通过的所有激励对象，包括
公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员。
四、考核机构
公司行政部按照本办法及董事会薪酬与考核委员会的考核安排负责具体实
施对个人的绩效考核。公司财务部按照本办法及董事会薪酬与考核委员会的考核
安排负责具体实施对公司的业绩考核。行政部、财务部对考核数据和考核结果的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，向董事会薪酬与考核委员会报告考核结
果，接受董事会薪酬与考核委员会关于考核结果的质询。
董事会薪酬与考核委员会主持考核程序，向董事会报告考核结果。
董事会负责对考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解
除限售期
增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解
除限售期
增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解
除限售期
增长率不低于 45%。
注：（1）上述营业收入增长率、净利润增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。（2）上述净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润增长率作为计算依
据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与本激励计划的激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售比例：
考核结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝
个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解
除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格
回购注销，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象获授的限制性股票申请解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，公司
层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司行政部和财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核
工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，上交董事会薪酬与考核委员
会。
董事会薪酬与考核委员会对行政部和财务部上交的考核报告进行审议，有权
对考核报告提出质询意见，行政部和财务部应当接受质询。
董事会薪酬与考核委员会负责以提案的方式将经审议通过的考核报告提交
公司董事会审议。
董事会按照《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，对有关考
核报告的议案进行审议。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解本人考核结果，由直接上级主管在考核工作结束后 10
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
被考核对象对本人考核结果有异议的，可与行政部沟通解决。无法沟通解决
的，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会在
考核结果作为限制性股票解除限售的依据，按照本激励计划有关内容执行。
（二）考核结果归档
个人层面的绩效考核结束后，考核结果由行政部作为保密资料归档保存，保
存期限为 10 年。
九、附则
本办法使用的有关词语与激励计划（草案）具有相同释义。
本办法由董事会制订、解释和修订，经公司股东大会审议通过后，与公司
本激励计划有效期内，如法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》发生
修订，或者新增适用其他法律、行政法规、规范性文件的，本办法应当适时修订。
本办法未明确规定的内容，按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。
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