证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-052
佛燃能源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
能源”）召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投
资设立子公司及与关联方共同投资设立投资平台暨关联交易的议案》，同意公司
全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司（以下简称“香港华源能公司”）
设立全资子公司弗立科思绿色能源有限公司（以下简称“弗立科思公司”），并
由弗立科思公司与香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）下属子
公司臻和绿源投资有限公司（以下简称“臻和绿源公司”）分别出资50%，在英
属维尔京群岛(The British Virgin Islands)合资设立VENEX Holding Company
Limited（以下简称“VENEX公司”），VENEX公司不纳入双方的合并报表范围，
VENEX公司成立后将投资设立附属公司并由附属公司通过收购及自建的方式从事
中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营。具体内容分别详见公司于
时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：
《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的进展公告》
（公
告编号：2025-039）、《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的进展
公告》（公告编号：2025-049）。
现VENEX公司已完成设立登记，其拟根据上述投资安排设立附属公司并由其
以自有资金人民币53,865.05万元收购内蒙古易高煤化科技有限公司(以下简称
“易高煤化公司”)的100%股权；为满足上述股权收购资金需求及VENEX公司和附
属公司的营运资金需求，香港华源能公司拟以自有资金用货币方式向弗立科思公
司增资30,000.00万元人民币，并由弗立科思公司按50%持股比例向VENEX公司增
资30,000.00万元人民币或等值外币，臻和绿源公司亦按同比例同等金额向VENEX
公司进行增资。
根据经营需要，公司全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科
技”）后续将向香港华源能公司支付现金收购弗立科思公司100%股权。为满足佛
燃科技后续收购弗立科思公司股权的资金需求，公司拟向佛燃科技以自有资金用
货币方式增资32,000.00万元。
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿
源公司为其间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，臻和绿源公司属于公司关联方，本次弗立科思公司与臻和绿源公司按持股
比例向VENEX公司共同增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交
易。
子公司增资及向参股公司增资用于收购内蒙古易高煤化科技有限公司100%股权
暨关联交易的议案》，关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。具体详见同
日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次关联交易事项在提交董事会审议
前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
事项尚需提交股东会审议，股东会审议时，港华燃气投资有限公司将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
中文 英文
公司名称 臻和绿源投资有限公司 VENEX Investments Company Limited
董事 岑文辉 Sham Man Fai
Investment in companies which to be
投资于中国、中国香港及其他国
engaged in green fuels & chemicals
主营业务 家从事绿色燃料及化学品业务的
business in HK, China & other
公司
countries
注册地址 香港鲗鱼涌渣华道 363 号 23 楼
Point,Hong Kong
控股股东：香港中华煤气间接持股臻和绿源公司100%股权
（二）主要财务数据
臻和绿源公司在2024年10月成立，目前未实际开展业务，暂无相关财务数据。
（三）关联关系情况说明
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿
源公司为其间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，臻和绿源公司属于公司关联方，本次弗立科思公司与臻和绿源公司按持股
比例向VENEX公司共同增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交
易。
（四）失信被执行人情况
经核查，臻和绿源公司不是失信被执行人。
（五）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
臻和绿源公司成立于2024年，尚未实际开展业务。
三、本次增资对象基本情况
（一）VENEX公司
股权
（二）佛燃科技
压缩机。
截至2024年12月31日，资产总额为45,365.35万元，净资产为34,908.17万元；
审计）
四、本次增资收购基本情况
（一）本次增资收购对手方基本情况
董事：岑文辉
主营业务：投资控股
注册地址：香港北角渣华道363号23楼
成立日期：2015年2月10日
控股股东：香港中华煤气间接持股香港易高100%股权
其他关系说明：除上述与香港中华煤气存在的股权关系外，香港易高与佛燃
能源及佛燃能源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存
在可能或已经造成佛燃能源对香港易高利益倾斜的其他关系。
失信被执行人情况：经核查，香港易高不是失信被执行人。
董事：岑文辉
主营业务：投资控股
注册地址：香港北角渣华道363号23楼
成立日期：2007年12月7日
控股股东：香港中华煤气间接持股易高甲醇100%股权
其他关系说明：除上述与香港中华煤气存在的股权关系外，易高甲醇与佛燃
能源及佛燃能源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存
在可能或已经造成佛燃能源对易高甲醇利益倾斜的其他关系。
失信被执行人情况：经核查，易高甲醇不是失信被执行人。
法定代表人：连泽芬
主营业务：投资控股
注册资本：238,200,814美元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天佐新城国际中心1204室-A
成立日期：2021年6月4日
控股股东：香港中华煤气间接持股宜安公司100%股权
其他关系说明：除上述与香港中华煤气存在的股权关系外，宜安公司与佛燃
能源及佛燃能源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存
在可能或已经造成佛燃能源对宜安公司利益倾斜的其他关系。
失信被执行人情况：经核查，宜安公司不是失信被执行人。
法定代表人：连泽芬
主营业务：投资控股
注册资本：100,000,000美元
注册地址：西安市高新区锦业路1号都市之门C座3层301A-201室
成立日期：2011年3月11日
控股股东：香港中华煤气间接持股易高环保100%股权
其他关系说明：除上述与香港中华煤气存在的股权关系外，易高环保与佛燃
能源及佛燃能源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存
在可能或已经造成佛燃能源对易高环保利益倾斜的其他关系。
失信被执行人情况：经核查，易高环保不是失信被执行人。
（二）本次增资收购标的公司基本情况
公司名称 内蒙古易高煤化科技有限公司
统一社会信用代码 911506007722127084
成立日期 2005 年 6 月 9 日
住所 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗大路工业园区
法定代表人 连泽芬
注册资本 407,339.701083 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；有
毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：货物进出口；技术进出口；进出口商品检验鉴定；进出口代
经营范围
理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
香港易高 301,855.898834 74.10
易高甲醇 64,490.968921 15.83
股权结构
宜安公司 28,040.000000 6.88
易高环保 12,952.833328 3.18
合计 407,339.701083 100
经核查，易高煤化公司不是失信被执行人。
易高煤化公司产权清晰，不存在任何限制转让的情况，其股权不存在质押或
者其他第三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
易高煤化公司是香港中华煤气在国内从事煤制甲醇及其下游煤化工产品的
全资子公司，目前主要从事甲醇、乙醇及轻质多元醇、碳酸二甲酯等相关副产品
的生产与销售。绿色甲醇是易高煤化公司未来战略重点，易高煤化公司通过使用
香港中华煤气专有气化技术已实现绿色甲醇的规模化生产，并取得欧盟ISCC EU
及ISCC PLUS等国际认证，后续将投入资金对甲醇生产线进行改造，进一步扩大
绿色甲醇产能，未来将转型绿色甲醇的生产和销售。
易高煤化公司目前主要生产灰色甲醇，主要客户为化工领域的贸易商或终端
客户，前五大客户收入占比约30%；绿色甲醇主要面向船运公司、燃料贸易商、
化工企业等海外市场，目前易高煤化公司已实现小批量销售绿色甲醇。
（1）易高煤化公司由内蒙古三维资源集团有限公司（以下简称“三维集
团”）和王春蓉于2005年6月9日出资成立，注册资本10,000万元，其中三维集团
出资9,000万元，持股90%，王春蓉出资1,000万元，持股10%；
（2）2005年9月7日，经过增资及股权转让，易高煤化公司注册资本由10,000
万元增至40,000万元，其中三维集团出资19,600万元，持股49%，JB（中国）发
展有限公司出资20,400万元，持股51%；
（3）2009年4月7日，经过股权转让，易高甲醇出资28,040万元，持股70.1%，
三维集团出资11,960万元，持股29.9%；
（4）2010年9月7日，经过股权转让，易高环保出资28,040万元，持股70.1%，
三维集团出资11,960万元，持股29.9%；
（5）2015年6月5日，经过股权转让，易高环保出资28,040万元，持股70.1%，
香港易高出资11,960万元，持股29.9%；
（6）2016年1月至2017年2月，经过两次增资，易高煤化公司注册资本由
高环保出资28,040万元，持股27.57%；
（7）2020年12月23日，经过增资，易高煤化公司注册资本由101,700万元增
至140,724.9万元，其中香港易高出资73,660万元，持股52.34%，易高甲醇出资
（8）2022年1月18日，易高环保分立，分立完成后，香港易高出资73,660
万元，持股52.34%，易高甲醇出资39,024.9万元，持股27.73%，宜安公司出资
（9）2022年8月至2023年11月，经过多次增资，易高煤化公司注册资本由
元，持股73.52%，易高甲醇出资64,490.968921万元，持股18.46%，宜安公司出
资28,040万元，持股8.03%；
（10）2024年11月12日，经过增资，易高煤化公司注册资本由349,386.867755
万元增至407,339.701083万元，其中香港易高出资301,855.898834万元，持股
万元，持股6.88%，易高环保出资12,952.833328万元，持股3.18%。
已办理证券服务业务备案的广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《内蒙古易高煤化科技有限公司2023年度、2024年度审计报告》（司农专字
202524009640015号），易高煤化公司2023-2024年主要财务数据情况如下：
单位：万元
主要财务指标 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 161,252.92 174,389.68
负债总额 109,460.53 176,065.11
净资产 51,792.39 -1,675.43
营业收入 59,064.23 54,648.75
利润总额 -27,706.85 -106,278.69
净利润 -27,706.85 -106,278.69
经营活动产生的现金流量净额 -11,717.67 -24,663.76
应收款项总额 108.55 124.38
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
款。
年来灰色甲醇行业出现竞争激烈的情形，叠加进口天然气制甲醇的冲击，且受宏
观经济环境的影响导致灰色甲醇市场需求不足，销售价格低迷所致。绿色甲醇是
易高煤化公司未来业务重要一极，易高煤化公司将结合绿色甲醇市场需求情况，
适时改造原有生产线，扩大绿色产品的产能规模。同时，易高煤化公司股东方将
充分协同各方优势、整合各方资源，积极推动易高煤化公司适时调整经营策略，
提高经营质量，改善经营和财务状况。同时结合现有的绿色甲醇销售经验，积极
抢占市场份额。收购必要性详见“八、本次交易的目的和对公司的影响”。
（三）本次增资收购评估及定价情况
已办理证券服务业务备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产
评估报告》（中企华评报字(2025)第 6263 号），以2024年12月31日为评估基准
日，分别采用资产基础法和收益法对易高煤化公司截至评估基准日的股东全部权
益价值进行了评估，并出具了资产评估报告：收益法评估后的股东全部权益价值
为78,012.68万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为53,865.05万元。本
次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评
估结论：在评估基准日，易高煤化公司总资产账面价值为161,252.93万元，评估
价值为163,197.25万元，增值额为1,944.32万元，增值率为1.21%；总负债账面
价值为109,460.53万元，评估价值为109,332.20万元，减值额为128.33万元，减
值率为0.12%；净资产账面价值为51,792.40万元，股东全部权益评估价值为
根据上述评估结果，易高煤化公司100%股权的转让价格为53,865.05万元，
本次交易的定价是以已办理证券服务业务备案的中介机构出具的资产评估报告
结果作为最终交易价格基础，交易定价公允合理。
（四）进入新领域相关情况
绿色甲醇是一种通过可再生能源或生物质资源生产的绿色氢基能源，国家发
化合成绿色甲醇列入鼓励类发展项目，将甲醇燃料、氨燃料、生物质燃料等替代
燃料动力船舶列入鼓励发展类项目，国家近年来也出台了《关于大力实施可再生
能源替代行动的指导意见》《关于组织开展绿色液体燃料技术攻关和产业化试点
的通知》等多项政策文件，大力支持绿色甲醇等低碳清洁能源产业的发展及应用。
在全球积极应对气候变化的大背景下，随着欧盟排放交易体系指令（EU
ETS）、欧盟海运燃料条例（Fuel EU Maritime）和国际海事组织IMO《防止船舶
污染公约》修正案等碳税、碳减排相关政策落地执行，绿色甲醇正逐渐被视为一
种具有巨大潜力的低碳清洁能源。绿色甲醇具有广泛的市场前景和增长潜力，既
能作为低碳环保的清洁燃料，直接推动电力、交通等领域降碳；亦可作为重要的
化工母料，推动全产业链降碳；还可作为氢载体，打通氢能储运关键环节，解决
新能源电力的消纳问题。
目前大多数绿色甲醇项目还在研究和规划阶段，建设和已经投产的项目较
少，绿色甲醇当前应用处于起步阶段，市场渗透率较低。
易高煤化公司将结合绿色甲醇市场情况，计划投入资本性支出，改造原有生
产线，扩大绿色产品的产能规模。依托ISCC认证及香港中华煤气的技术授权使用，
利用生物质（如沙柳、玉米秸秆）及废旧轮胎为原料，已实现年产5万吨，后续
将投入资金对甲醇生产线的锅炉进行改造，配置碳化装置，最终形成30万吨绿色
甲醇的产能。
人员和管理方面，易高煤化现有业务管理团队由多名不同专业背景人员所组
成，拥有丰富的行业运作经验，可为绿色甲醇业务发展、政策规划以及可持续产
品认证提供支持。本次收购完成后，公司将委派人员全面参与易高煤化公司的经
营决策和日常经营管理，充分发挥协同优势。
技术方面，生物质甲醇相关的气化技术已相对成熟，易高煤化公司使用香港
中华煤气专有气化技术已实现绿色甲醇的规模生产和交付，并已连续三年取得欧
盟ISCC EU和ISCC PLUS国际认证。
可行性分析和市场前景详见“八、本次交易的目的和对公司的影响”。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资是按照VENEX公司各股东持股比例共同增资。VENEX公司各股东的持
股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增
资方式公平合理。
六、协议主要内容
（一）增资协议主要内容
甲方：臻和绿源投资有限公司
乙方：弗立科思绿色能源有限公司
丙方：VENEX Holding Company Limited（目标公司）
为满足目标公司经营发展的资金需求，股东方同意对目标公司进行增资合共
人民币60,000万元或等值外币(以出资日的前第三(3)个工作日中国人民银行公
布的人民币兑换该等外币的汇率中间价进行换算，下同)。其中，甲方的出资额
为人民币30,000万元或等值外币，乙方的出资额为人民币30,000万元或等值外
币。
股东方同意以现金方式向合资公司缴付前述出资，并于本协议签署日的两(2)
个月内，按照股权比例同步向合资公司缴付前述出资。股东方缴纳出资的时间保
持同步。
双方履行本协议约定的增资义务，应当以下列条件全部满足为前提：
本次增资已经有权审批机构的审批通过（如需），并已取得有效的相关批准
文件及备案文件；本次增资事宜已经由目标公司董事会、股东会审议通过，并已
取得有效的决议文件。
本协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本协议规定，或者其
履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违
约责任。双方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
本协议受香港法律管辖并依据该等法律进行解释。因本协议履行过程中引起
的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式解决；若经协商仍
未能解决，任何一方均可根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲
裁规则》，在香港国际仲裁中心通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的并对争议双方
均有约束力。
（二）股权转让协议主要内容
受让方：VENEX Holding Company Limited
转让方：易高煤化科技（内蒙古）有限公司
易高甲醇合成利用有限公司
宜安（内蒙古）控股有限公司
易高环保能源投资有限公司
标的公司：内蒙古易高煤化科技有限公司
经受让方与转让方协商一致，受让方同意按照本协议的约定以合计
易高环保合计持有的标的公司100%的股权。
每一转让方均放弃其根据法律、标的公司章程或任何其他事由就本协议所述
标的股权转让可享有的优先购买权及可能存在的其他与标的股权相关的任何优
先权利。
各方知悉并确认，截至本协议签署日，易高环保为标的公司提供了金额为人
民币10,000万元的无息关联方借款，宜安公司为标的公司提供了金额为人民币
的金额合计为人民币90,000万元（“关联方债权”）。作为转让方实施本次交易
的条件，标的公司（作为债务人）应分别与易高环保及宜安公司（作为债权人）
于交割日之前按照协议附件所列的格式和内容签署《债权债务确认协议》
（“《债
权债务确认协议》”）。受限于《债权债务确认协议》的具体约定：(1)在本次
交易完成交割后，受让方应努力为标的公司寻求金融机构或其它第三方融资机构
的外部融资，以用于清偿易高环保及宜安公司对标的公司所享有的所有债权。(2)
关联方债权应自交割日起开始计息，利率为1年期贷款市场报价利率（LPR）(LPR
为年利率，可通过全国银行间同业拆借中心和中国人民银行网站查询)，分段计
息。在标的债权到期之前若遇LPR调整，则标的债权的利率自LPR调整日予以相应
调整。
在付款条件完成日起的30日内，受让方应向各转让方支付全部转让价款的
香港易高：39,916.1567万元；易高甲醇：8,527.9147万元；宜安公司：3,708.0700
万元；易高环保：1,712.9086万元。上述转让价款已包含转让方应承担的税款。
本次交易以人民币计价，并以人民币支付（对于应向香港易高及易高甲醇支付的
转让价款，以跨境人民币形式支付）。
在本协议所述的与本次交易有关的股东变更登记手续办理完成、且标的公司
取得换发后的营业执照之日为交割日（“交割日”）。
（1）各方已与受让方的境内指定方签署本协议所述的《权利义务转让协议》：
受让方应指定其直接或间接在中国设立的全资子公司（“境内指定方”）实施本
次交易，其他各方应当配合受让方及境内指定方签订权利义务转让协议（“《权
利义务转让协议》”），在此基础上由境内指定方按照本协议约定的条款和条件
向转让方购买和受让标的股权；
（2）标的公司已按照本次交易后标的公司的股权结构向受让方签发出资证
明书，受让方已被相应记载于标的公司的股东名册，且标的公司已在市场监督管
理部门办理完成股东、董事、监事及高级管理人员的变更登记或备案；
（3）标的公司已就本次交易办理完成外汇基本信息变更登记手续；
（4）受让方已就本次交易向香港易高及易高甲醇支付转让价款事项，向税
务部门办理相关备案，并取得税务部门出具的对外支付税务备案表（如需）；
（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律或法院、仲裁机构或有关政
府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（6）转让方和标的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实和
准确的；
（7）自本协议签署之日起至交割日为止的期间，标的公司没有发生重大不
利变化（为本协议之目的，“重大不利变化”指发生了对标的公司的财务状况、
业务、资产产生损失金额达到3,000万元的事件、变化或其他情况）
本条上述所有先决条件全部得到满足或由有权方书面豁免之日为“付款条件
完成日”。
转让方和受让方应相互配合以在本协议生效后的90日（或各方同意的其他更
晚期限，“最后期限”）内实现上述第（1）、（2）和（4）条先决条件的满足
（“双方先决条件”）。
除非本协议另行规定，各方应各自承担其在准备、洽商、签署及履行本协议
的过程中产生的费用、税项和其他开支（各自为本次交易之目的而聘请中介机构
所发生的费用）。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。
如果任何一方违反本协议约定或在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺
失实，给守约方造成损失的（包括但不限于合理的诉讼费用、律师费、差旅费用
及为本次交易而支出的相关税费成本等），应当承担赔偿责任。
若受让方未能按照本协议之约定向各转让方支付其应收取的转让价款，则每
逾期一日，受让方应当按照到期应付而未付款项的万分之三/每日向相关转让方
支付违约金，直至受让方支付完毕该等转让价款。
本条下述约定的赔偿责任限制适用于受让方在交割日后向转让方提出的如
下索赔（“交割后索赔”）：(A)受让方就转让方或标的公司违反本协议所述陈
述和保证向转让方提出的索赔；和(B)受让方根据本协议约定表外债务（未在标
的公司截至2024年12月31日的资产负债表中明确列为负债或已作为成本费用核
算的）向转让方提出的索赔。
（1）受让方对转让方主张交割后索赔, 应在交割日后的5年内向转让方书面
提出，并附随有效的书面证据材料。
（2）转让方就交割后索赔所累计承担的赔偿责任最高不超过其已实际收到
的转让价款的100%（因转让方存在出资不实或抽逃出资等欺诈或蓄意隐瞒行为而
产生的赔偿责任不受本条款约定的金额限制）。
（3）如果该等交割后索赔所对应的损失已在标的公司截至2024年12月31日
的资产负债表中明确列为负债或已作为成本费用核算的，则转让方无义务再重复
赔偿该等损失。
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律，并依中国法
律解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决。若任何争议无法通过协商解决，则应提交深圳国际仲裁院，按该仲裁院届
时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费用及胜诉方的
律师费，应由败诉方承担。
（三）关于内蒙古易高煤化科技有限公司之股权转让有关事项的承诺函主
要内容
香港中华煤气有限公司（以下简称“中华煤气”）作为易高煤化科技（内蒙
古）有限公司、易高甲醇合成利用有限公司、宜安（内蒙古）控股有限公司、易
高环保能源投资有限公司及中华煤气子公司的实际控制人，就收购协议所述之股
权转让事项，中华煤气及臻和绿源投资有限公司特此共同向弗立科思公司承诺：
一、自2025年1月1日起至交割日（即《收购协议》项下所定义的交割日，下
同），标的公司经审计的累计亏损由臻和绿源投资有限公司承担。自交割日之次
日起至受让方（或其关联方）在中国粤港澳大湾区（或双方另行协商达成的其他
区域）投资新建的绿色甲醇生产基地（或其任何一期，如分期建设）（以下简称
“新建绿色甲醇项目”）正式投产之日的当月（以下简称“投产当月”）月末或
计发生累计亏损，则由臻和绿源投资有限公司承担。2025年1月1日起至交割日的
期间以及交割日之次日起至损益基准日的期间，标的公司的累计亏损金额，上述
两个期间分段计算，分别按照以下方式实施：
（1）由臻和绿源投资有限公司选择以下任何一种方式对累计亏损金额进行
补偿，以弥补、消除该等累计亏损金额对弗立科思公司的母公司合并财务报表的
潜在亏损影响：（A）本次交易完成交割后，如合资公司向臻和绿源投资有限公
司、弗立科思公司实施任何税后的利润分配，则臻和绿源投资有限公司放弃其可
获分配的相应利润金额（以下简称“利润补偿款”），放弃部分均用于补偿标的
公司的累计亏损金额，直至利润补偿款合计达到该等累计亏损金额；或（B）以
现金方式将等同于该等累计亏损金额的款项注入合资公司；
（2）如截至新建绿色甲醇项目投产之后8个年度（含投产当年度）届满之日
或标的公司停止经营之日或合资公司退出标的公司之日（以孰早为准，简称“最
迟期限”），臻和绿源投资有限公司实际可获分配的利润补偿款合计仍未达到该
等累计亏损金额，且臻和绿源投资有限公司届时尚未选择以上述现金方式进行补
偿的，则中华煤气应当就差额部分，于最迟期限届满后的30个工作日内一次性向
合资公司予以补足。
二、如任何利润补偿款以人民币以外的币种计量及支付，则应当按照补偿款
支付当日中国外汇交易中心发布的人民币汇率中间价公告确定的汇率，折算成人
民币计算及确定其金额是否已达到累计亏损金额。
三、本函所述事项涉及臻和绿源投资有限公司的任何义务与责任，中华煤气
均承担连带责任。
四、交割完成后，如需要对标的公司实施减资以冲减标的公司累计亏损，在
符合中国法规规定且考虑税务筹划的前提下，则中华煤气对此无异议，中华煤气
将促使中华煤气及/或其关联方作为标的公司股东及/或债权人角色协助作出必
需的决议及采取其他必要的行动，以及进一步促使在标的公司层面作出减资事项
的决定及由标的公司采取其他必要的行动（包括但不限于中国法律要求的通知、
公告程序），以完成减资程序。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争的情形。
八、本次交易的目的和对公司的影响
（一）为推动新能源产业发展，建设现代能源体系，国家出台了一系列政策，
推动绿色液体燃料领域新技术、新模式、新业态发展。2023年12月，国家发改委
和产业化试点的通知》，在全国范围内开展以可持续航空燃料（SAF）、可持续
柴油、生物燃料乙醇、绿色甲醇、绿氨等为代表的绿色液体燃料技术攻关和产业
化试点。公司与香港中华煤气共同合作投资绿色甲醇项目，是公司积极响应国家
能源发展战略的重要部署，可紧跟绿色甲醇市场趋势，抢占行业先机，为绿色甲
醇行业提供创新示范意义，推动碳中和与化工、能源转型。
（二）欧盟于2019年12月推出旨在2050年实现碳中和的《欧洲绿色新政》，
法，决定自2024年1月1日起，将航运行业纳入欧盟碳排放交易体系，途经欧盟境
内的船舶需缴纳100%碳配额，欧盟和非欧盟地区之间的航程需缴纳50%碳配额。
国际海事组织海洋环境保护委员会2023年7月通过的《2023年国际海事组织船舶
温室气体减排战略》则要求，2030年全球海运业碳排放量较2008年下降20%，力
争下降30%；2040年下降70%，力争下降100%；2050年实现净零排放。在全球碳减
排的大背景下，随着欧盟法规和IMO减排政策的逐步执行，绿色甲醇作为一种碳
排放更少、使用更经济的绿色燃料具有广泛的市场前景和增长潜力。
（三）近年来，公司在深耕燃气业务的基础上，延伸产业链条，积极布局氢
能、光伏等绿色低碳能源；同时，公司通过发挥广州南沙弘达仓储有限公司（以
下简称“南沙仓储”）及小虎石化码头作为珠三角大型石化仓储基地和物流设施
的优势，积极推进成品油、燃料油、甲醇、生物柴油等能源化工产品为主的供应
链业务，逐步形成以南沙仓储为中心的供应链网络。香港中华煤气具有绿色甲醇
项目投资及营运经验，易高煤化公司自2022年起已连续三年取得欧盟ISCC EU和
ISCC PLUS国际认证，是内地首家获得此两项国际认证、并具规模生产绿色甲醇
的企业。公司本次与香港中华煤气共同增资VENEX公司，并由其附属公司收购易
高煤化公司100%股权，可与公司现有的供应链、氢能等业务形成良好的产业资源
互补和协同效应，对公司业务战略布局具有积极的推动作用；同时可以丰富公司
产品与服务品类，为广大用户提供更多元的用能选择，有利于公司构建绿色能源
服务共同体，进一步增强公司整体竞争优势，促进公司长期可持续发展。
（四）绿色甲醇项目实施过程中可能面临政策风险、市场风险、行业竞争风
险、产品价格波动以及各种因素导致效益不达预期的风险。公司将督促易高煤化
公司以不同的对策和措施控制和化解风险，实时关注同行业项目投资情况，提升
经营管理效率，把握投资节奏，及时跟进市场政策动态，制定应对方案；公司将
建立健全内部控制流程和有效的监督机制，对项目投资后的运行情况及风险应对
情况进行评价，增强自身的风险处理能力。
（五）本次交易完成后，易高煤化公司将成为公司的合营企业，公司对其投
资采用长期股权投资权益法进行核算。本次投资的资金来源于公司自有资金，公
司已充分评估投资的必要性及可行性，合理安排资金进行本次投资，且香港中华
煤气已承诺对2025年1月1日至损益基准日期间的亏损进行补偿，本次交易预计不
会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易符合公司战略，有利
于公司把握重大市场机遇，加快新能源产业布局和战略转型，培育新的业务和增
长点，对公司未来长期可持续发展具有积极意义。
《增资协议》的签署对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因
履行该协议而对关联方形成依赖的情形。
九、与香港中华煤气累计已发生的各类关联交易情况
人民币设立佛山维思智慧能源技术有限公司，其中佛燃科技出资1,000万元人民
币，持股25%。
于全资子公司对外投资设立子公司及与关联方共同投资设立投资平台暨关联交
易的议案》，公司全资子公司弗立科思公司出资2,000万元人民币或等值外币与
臻和绿源公司共同设立VENEX公司。具体内容详见公司于2025年1月25日刊登在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
的公告》（公告编号：2025-010）。
于新增日常关联交易预计额度的议案》，根据日常经营情况和实际业务开展的需
要，公司与子公司新增与清远港华燃气有限公司日常关联交易额度13,000万元人
民币。具体内容详见公司于2025年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
新增日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-043）。
除上述之外，2024年6月至2025年5月，公司与香港中华煤气（包含与上述主
体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交
易的总金额为35,560.47万元（不含本次关联交易）。
十、独立董事专门会议审议意见
公司本次与关联方共同向合资公司增资用于其收购内蒙古易高煤化科技有
限公司100%股权事项，符合公司发展战略和长远利益；本次交易涉及的标的资产
已由办理证券服务业务备案的审计机构和资产评估机构进行了专业的审计与评
估，并分别出具了相关的审计报告和资产评估报告，本次增资收购标的股权价格
以评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，交易定价遵循了一般商业条
款，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，
不会影响公司的独立性。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回
避表决。
十一、监事会意见
监事会认为：公司本次与关联方共同向合资公司增资用于其收购内蒙古易高
煤化科技有限公司100%股权事项，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司
的长远发展；本次交易涉及的标的股权已经办理证券服务业务备案的审计机构和
资产评估机构进行审计、评估，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，本
次交易构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、
决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。会议同意本次事项，并同意
将本次事项提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
十二、备查文件
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
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