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本次共修订了 152 条，新增 40 条，删除 31 条，总章条数为十三章二百二十七条。
修订条款（152 条）
序
原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款
号
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份 第三章 股 份
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第五章 党委会 第五章 公司党委
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
目
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
录
第八章 监事会 第八章 监事会职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第十三章 附则 第十三章 附则
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳 治理准则》《上市公司章程指引》《关于加强社会
证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资 公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易
产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、 所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产
国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办 法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企
公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的 业公司章程制定管理办法》《中共中央、国务院关
建设的若干意见》《中共重庆市委办公厅关于在推进国有 于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公
企业改革发展中落实全面从严治党的意见》和其他有关规 厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
定，并结合公司的实际情况，制订本章程。 的建设的若干意见》《中共重庆市委办公厅关于在
推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意
见》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制
订本章程。
第十条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
顾问。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：房地产开发经 第十六条 经依法登记，公司经营范围是： 许可项
营，房屋销售及租赁，房地产信息咨询，城市基础设施、 目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须
市政工程建设及代理，代办拆迁，受有关部门委托实施土 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
地整治，展览场馆经营管理，会议展览承办，会展服务， 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营管理，酒店管理咨询服务，酒店设备及酒店用品。 房地产咨询；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地
根据生产经营发展的需要，公司将适时地拓展和增加 整治服务；展览场馆经营管理，会议展览承办，会
公司的经营业务范围和内容。 展服务，场地租赁管理，会议及展览服务；停车场
服务；餐饮管理；酒店建设、酒店管理。酒店管理
咨询服务，酒店设备及酒店用品。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据生产经营发展的需要，公司将适时地拓展
和增加公司的经营业务范围和内容。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
同价额。 额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股票，以人民币标明面
值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 励；
持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 立决议持异议，要求公司收购其股份；
司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 票的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 需。
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
计达到百分之二十； 之一：
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
价格的百分之五十； 资产；
（四）中国证监会规定的其他条件。 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以采取以下方式之 第二十六条 公司收购本公司股份，可以采取以
一进行： 下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过本条第一款 项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过
第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购 行。
管理办法》关于要约收购的规定执行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公
司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
上董事出席的董事会会议决议。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的。 标的。
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监 第三十一条 公司持有百分之五以上的股东、董事、
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
其他情形的除外。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
的利益分配； 他形式的利益分配；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
与或质押其所持有的股份； 质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 让、赠与或者质押其所持有的股份；
会计报告； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
参加公司剩余财产的分配； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 证；
的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 份份额参加公司剩余财产的分配；
他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
求予以提供。 的种类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计与风险管理委员会以外的董事、高
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公
讼。 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 向人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会（未设董事会的全资子公司由董事行
使董事会的职权）向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 抽回其股本；
债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
失的，应当依法承担赔偿责任。 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
义务。 当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十八条 公司股东会由全体股东组成，股东大会
职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）审议批准监事会报告；
案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
形式作出决议； 算方案；
（十）修改公司章程； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第四十四条、第四十五条、第四十 （七）修改公司章程；
六条规定的交易、担保和提供财务资助事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大 会计师事务所作出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （九）审议批准第四十九条、第五十条、第五
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 十一条规定的交易、担保和提供财务资助事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
定应当由股东大会决定的其他事项。 项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司发生的交易（购买或出售资产、对外投 第四十九条 公司发生的交易（购买或出售资产、对
资、提供财务资助、提供但保、租入或租出资产、委托或 外投资、提供财务资助、提供但保、租入或租出资
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重 产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利）达 产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 许可协议、放弃权利）达到下列标准之一的，应当
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 提交股东会审议，按照深圳证券交易所相关规定免
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 于提交股东会审议的除外：
值和评估值的，以较高者为准； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
的，以较高者为准； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 在账面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 金额超过 5000 万元；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
算。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对
值计算。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
过后提交股东大会审议通过。 通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过
债率超过70%； 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
近一期经审计总资产的 30％； 资产负债率超过70%；
（六）对股东、实际控股人及其关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资产 10%的担保；
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席 （六）对股东、实际控股人及其关联人提供的
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 情形。
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
持表决权的半数以上通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
对外担保范畴之内。 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章
程所述对外担保范畴之内。
第四十六条 公司下列提供财务资助行为，须经出席董事 第五十一条 公司下列提供财务资助行为，除经全体
会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审 董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议
议通过。 的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议通
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 过。
资产的10%； （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 审计净资产的10%；
债率超过70%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公 资产负债率超过70%；
司最近一期经审计净资产的10%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情 超过公司最近一期经审计净资产的10%；
形。 （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比 他情形。
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
用前款规定。 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于适用前两款规定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
束后的 6 个月内举行。 束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理 时；
权）以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（含表
（四）董事会认为必要时； 决权恢复的优先股等）以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
重庆市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 所地重庆市。股东会将设置会场，以现场会议或现
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 效；
见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
意见。 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十七条 审计与风险管理委员会向董事会提议
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 股东大会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委
员会可以自行召集和主持。
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 开临时股东大会的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
求的变更，应当征得相关股东的同意。 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
以书面形式向监事会提出请求。 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会
当征得相关股东的同意。 提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计与风险管理委员会同意召开临时股东大会
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
召集人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股
的其他用途。 东大会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
召集人所获得的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十九条 审计与风险管理委员会或者股东决定
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 圳证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 出股东会通知及股东会决议公告时，向和深圳证券
会决议公告时，向和深圳证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第六十条 对于审计与风险管理委员会或者股
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第六十一条 审计与风险管理委员会或者股东自行
必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计与风险
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 向公司提出提案。
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
公告临时提案的内容。 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
提案。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开前 15 日以 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
公告方式通知各股东。 开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
若股东（大）会拟讨论的事项需要独立董事发表意见 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 序。
的意见及理由。 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 束时间不得早于现场股东会结束日下午 3：00。网
东大会结束日下午 3：00。 网络投票时间按深圳交易所 络投票时间按深圳证券交易所相关规定执行。
相关规定执行。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 于两个交易日且不多于七个交易日。股权登记日应
个交易日且不多于 7 个交易日。股权登记日应为交易日， 为交易日，一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否 （一）是否存在不得提名为董事的情形，是否
符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等要 符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章
求的任职条件； 程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； 情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 级管理人员的情况；
联关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人 （三）与公司或者其控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人 否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的
员是否存在关联关系； 股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其
（四）持有公司股份数量； 他董事和高级管理人员是否存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处 （四）持有公司股份数量；
罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公 会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当
司治理等产生影响及公司的应对措施； 披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的， 的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影
召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人 响及公司的应对措施；
的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司 （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行
的应对措施。 为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东 推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公 治理产生影响及公司的应对措施。
司选举董事、监事应当采用累积投票制。 除只有一名董事候选人的情形外，单一股东及
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
立董事应当作为不同的提案提出。 以上的公司选举董事应当采用累积投票制。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、 采取累积投票方式选举董事的，选举独立董
监事候选人应当以单项提案提出。 事、非独立董事应当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 应取消。一旦出现延期或者取消、提案取消的情形，
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 召集人应当在原定会议召开日前至少两个交易日前
发布公告并说明原因。，说明延期或者取消的具体
原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召
开日期。
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
程行使表决权。 权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）受托人姓名、身份证号码； 类别和数量；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没 （二）代理人姓名或者名称；
有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
人按自己的意思决定； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）授权委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应 （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指
加盖单位印章。 示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是
否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由
共同推举的一名监事主持。 理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 一名审计与风险管理委员会成员主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 代表主持。
开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十五条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大 第八十条 公司应当为股东特别是中小股东参加股
会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及 东会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、
高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司 高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权
经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高 对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董
级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中 事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提
小股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东大会 下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
可以同时进行网络直播。 公司召开股东会可以同时进行网络直播。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 者名称；
总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 管理人员姓名；
的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
明； 决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 复召开股东会或者直接终止本次股东大会，并及时
向中国证监会重庆证监局及深圳证券交易所报告。 公告。同时，召集人应向中国证监会重庆证监局及
深圳证券交易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
法； 方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（五）公司年度报告； 法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 （四）公司年度预算方案、决算方案；
特别决议通过以外的其他事项。 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议
则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
（四）分拆所属子公司上市； 式；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保 （四）分拆所属子公司上市；
金额超过公司资产总额百分之三十； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或
证监会认可的其他证券品种； 总资产总额百分之三十；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（八）重大资产重组； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）股权激励计划； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券 （八）重大资产重组；
交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者 （九）股权激励计划；
转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易
影响、需要以特别决议通过的其他事项； 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
的事项。 （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席 本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 议通过的事项。
当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东所持表决权的三分之二以上通过。 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十八条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 果应当及时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东大会有表决权的股份总数。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在
系，该关联关系股东应当在股东大会召开之日前向公司董 关联关系，该关联关系股东应当在股东大会召开之
事会披露其关联关系； 日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说
关联交易事项的关联关系； 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关
对关联交易事项进行审议、表决； 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东
权的股份数的半数以上通过； 有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
系披露或回避，股东大会有权撤销该关联事项的一切决 关联关系披露或回避，股东大会有权撤销该关联事
议。 项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
议公告中做出详细说明。 并在股东会决议公告中做出详细说明。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东会表决。
董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有 董事候选人可以由持有或合并持有公司发行
表决权股份总数 5%以上的股东以书面方式提名并附候选 在外有表决权股份总数 5%以上的股东以书面方式
人简历和基本情况，提交公司董事会。董事会提名委员会 提名并附候选人简历和基本情况，提交公司董事会。
在对提名候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件 董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、
进行审查确认后，由董事会将其列入候选人名单，并以提 法规和本章程规定的条件进行审查确认后，由董事
案方式提请股东大会审议表决。 会将其列入候选人名单，并以提案方式提请股东大
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 会审议表决。
时，应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大
所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议，应同时 会通知时，应当将所有被提名人的有关资料报送深
报送董事会的书面意见。 圳证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对 况有异议，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
及其具体情况进行说明。 应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券
交易所关注及其具体情况进行说明。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 第九十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据本
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 制。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的
例在 30%及以上时，应当采取累积投票制。 股份比例在百分之三十及以上的，应当采取累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 积投票制。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
其操作细则如下： 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数， 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于 本情况。
其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积； 其操作细则如下：
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大 （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每
会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实 一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即
行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式 股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其
的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 所持有的股份数乘以待选董事数之积；
出说明和解释； （二）股东大会对董事候选人进行表决前，会
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事 议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实
候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选 行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投
举 1 人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数 票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选
较多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超 票填写方法作出说明和解释；
过其所享有的总票数； （三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并 个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举
公布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事 一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决
候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董事或 票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不
监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 得超过其所享有的总票数；
决权的 1/2。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
（五）在差额选举中，如 2 名及以上董事、监事候 并公布每位董事候选人的得票情况。依照董事候选
选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，无法确定 人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的
当选人的，公司应当另行及时召开股东大会，对前述无法 票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二
确定是否当选的候选人进行再次选举。 分之一。
（六）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票 （五）在差额选举中，如 2 两名及以上董事候
以及无效不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出 选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，无
席股东大会股东所持股份表决权总数中。 法确定当选人的，公司应当另行及时召开股东会，
（七）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决 对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。
议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持 （六）股东对董事候选人所投反对票、弃权票
（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股 以及无效不计入选举票数，但其所持股份的表决权
东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会 计入出席股东会股东所持股份表决权总数中。
议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。 （七）采用累积投票的方式选举董事，股东会
决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人
数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总
股份的比例、股东会的投票情况、候选人所得选举
票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终
选举结果等事项。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
果为准。 以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
计为弃权。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更
示。 别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新
新任董事、监事就任时间在会议结束后立即就任。 任董事就任时间在会议结束后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或者资本
体方案。 月内实施具体方案。
内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满 大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应
要按期进行换届。 当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任
期和党委相同。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 第一百零八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是： 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色 主要职责是：
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 央保持高度一致；
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
业贯彻落实； 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
领职工群众积极投身企业改革发展； 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第一百零六条 党委会前置研究讨论的主要程序： 第一百零九条 按照有关规定制定党委前置研
（一）党委会先议。党委召开党委会议，对前置研究 究讨论重大经营管理事项清单。重大经营管理事项
讨论事项，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟 须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法 规定程序作出决定，党委会前置研究讨论的主要程
规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法 序：
权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为 （一）党委先议。党委召开党委会会议，对前
董事会、经理层提出。
经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议
理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层
该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经
其他成员进行沟通。
理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在
董事会、经理层决策（决定）时，充分表达党委会研究的 层提出；
意见和建议。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要 任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交
将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党委。 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建
议与董事、经理层会其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委
成员在董事会、经理层决策（决定）时，要充分表
达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委
成员要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报
告党委。
第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之
不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 力；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
满的； 未逾三年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
限尚未届满； 人民法院列为失信被执行人；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 期限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
职务。 任董事、高级管理人员等，期限尚未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并可
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数在三百人以上，董事会成员中应
有公司职工代表，其中由职工代表担任的董事为一
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公
程的规定，对公司负有下列忠实义务： 司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 个人名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非
供担保； 法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
与本公司订立合同或者进行交易； 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 财产为他人提供担保；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会
经营与本公司同类的业务； 同意，未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 为自己或他人谋取属于应公司的商业机会，但向董
他忠实义务。 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 意。
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 董事对公司负有下列勤勉义务：
务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 过营业执照规定的业务范围；
公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
他勤勉义务。 （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不
当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任职。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 董事辞任职应当向公司提交书面辞职报告。公司收
披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 披露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合章程中对独立性要求，以及根
据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上
市公司董事的资格的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在其任 偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应
期结束后的合理期间内不当然解除，其对公司商业秘密的 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 的忠实义务，在其辞职尚未生效或者生效后的合理
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 期间内，以及在其任期结束后的合理期间内并不当
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
种情况和条件下结束而定。 束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十条 董事会由 5-7 名董事组成，设董事长 1 人， 第一百二十二条 董事会由五至七名董事组成，设董
举产生。 举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （六）拟订公司重大收购、回收购本公司股票
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （八）决定公司内部管理机构的设置；
经理、财务负责人和总法律顾问等高级管理人员，并决定 （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项； 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十二）制订公司章程的修改方案； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法
（十三）管理公司信息披露事项； 律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 事项；
计师事务所； （十）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十一）制订公司章程的修改方案；
工作； （十二）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、上级有权单位 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
规章制度或本章程授予的其他职权。 计的会计师事务所；
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议； 经理的工作；
按照有关规定应当报上级管理机构批准（核准）或备案的， （十五）法律、行政法规、部门规章、上级有
应当依照有关规定报送。 权单位规章制度、本章程或者股东会授予的其他职
权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会
前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的
意见和建议；按照有关规定应当报上级管理机构批
准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事 学决策。
会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
会批准。 序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百二十四条 董事会可按照相关法律、法规、规章的 第一百二十六条 董事会可按照相关法律、法规、
规定制订公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据 规章的规定制订公司股权激励计划，提交股东会审
股东大会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。 议，并根据股东会批准的股权激励计划，一次性或
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 者分次实施。
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
下事项行使职权： 专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、 股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事
签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目 项行使职权：
的转移、签订许可协议的权限： （一）购买或出售资产、对外投资、租入或租
资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可
估值的，以较高者作为计算数据； 协议、放弃权利的权限：
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； 市公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于
最近一期经审计净资产的50％； 准；
计净利润的50％。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 业收入的10%以上且低于50%，且绝对金额超过
算。 1000万元；
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万
审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会 元；
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过 公 司 最近 一 期经审 计 净资 产 的 10% 以 上且 低 于
公司最近一期经审计净资产的10%或被资助对象最近一 50%，且绝对金额超过1000万元；
期经审计的资产负债率超过70%的，经董事会审议通过后 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
还应当提交股东大会审议。 经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对
（二）对外担保的权限： 金额超过100万元。
的担保； 对值计算。
近一期经审计净资产50％提供的任何担保； 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
计总资产的30％； 计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交
计净资产的50％； 三分之二以上通过。
方、资产负债率超过70%的被担保方。 超过公司最近一期经审计净资产的10%或被资助
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数 对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的，经
审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事 董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
审议同意。 （二）对外担保的权限：
（三）关联交易的权限 1、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资
上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 2、公司及控股子公司的对外担保总额，低于
交易； 公司最近一期经审计净资产50%的担保；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且低于 期经审计总资产的30%；
且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，需聘请 5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 其关联方、最近一期财务报表数据显示资产负债率
的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会 超过70%的被担保方。
审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳 过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分
证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计 之二以上董事审议同意。
算。 （三）关联交易的权限
（四）对外提供财务资助的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十
产的10%； 值5%的关联交易；
率低于70%； 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
最近一期经审计净资产的10%； 3、公司与关联方发生的交易金额在三千万元
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议 易，需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 介机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会
议同意并作出决议，并及时对外披露。 审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相
关规定累计计算。
（四）提供财务资助的权限
计净资产的10%；
产负债率低于70%；
于公司最近一期经审计净资产的10%；
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，不包含在本款所述提供财务资助范畴之
内。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 券；
人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 定代表人签署的其他文件；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
会会议讨论和表决； 报告；
（七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、 （六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，
管理公司信息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检 供董事会会议讨论和表决；
查总经理的工作的职权； （七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的
（八）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交 决议、管理公司信息披露事项、听取公司总经理的
易权限为： 工作汇报并检查总经理的工作的职权。
总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 司的交易权限为：
评估值的，以较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额低于本公司最近一期
营业收入低于本公司最近一个会计年度经审计营业收入 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的10％； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润低于本公司最近一个会计年度经审计净利润的 计营业收入的10％；
司最近一期经审计净资产的10％； 净利润的10％；
审计净利润的10％。 于本公司最近一期经审计净资产的10％；
董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告 5、交易产生的利润低于本公司最近一个会计
有关情况。 年度经审计净利润的10％。
董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事
会报告有关情况。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行
务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由
事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 分之一以上董事或者审计与风险管理委员会，可以
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
为：电话或传真或电子邮件；通知时限为：会议召开 2 日 知方式为：电话或传真或电子邮件；通知时限为：
前。 会议召开五日前。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
人的，应将该事项提交股东大会审议。 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
应由董事会审议的担保，必须经出席董事会的三分之 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
二以上董事同意并做出决议。 不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
应由董事会审议的担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事同意并做出决议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：由会议主持人 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：由会议主
根据会议情况决定，或举手表决或投票表决，或以传真等 持人根据会议情况决定，或举手表决或投票表决，
方式进行通讯表决。 或以电子通信等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
可以用传真、传签等方式进行并作出决议，并由董事签字。 前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等方
式进行并作出决议，并由董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
公司纪委书记列席董事会会议。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十七条 董事会设立审计与风险管理、战略、提 第一百五十条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬 职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。专
与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立董事并担任召 门委员会工作规程由董事会负责制定。
集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
事担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应
当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
第一百三十八条 审计与风险管理委员会负责审核公司财 第一百四十八条 审计与风险管理委员会负责审核
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
制，下列事项经审计与风险管理委员会全体成员过半数同 作和内部控制，下列事项经审计与风险管理委员会
意后，提交董事会审议： 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
所； 师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、深圳证券交易所规定和公司 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上 可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须
成员出席方可举行。 有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
（一）提名或者任免董事； 向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会和本章程
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 规定的其他事项。
的，应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
具体理由，并进行披露。 采纳的，应在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
建议： 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， （一）董事、高级管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所规定和公司 司安排持股计划；
章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 章程规定的其他事项。
全采纳的，在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
及未采纳的具体理由，并进行披露。 未完全采纳的，应在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名并经 第一百五十五条 公司设高级管理人员四至六名，其
董事会审议批准后聘任或解聘。 中总经理一名，由董事长提名并经董事会审议批准
公司设副总经理若干名，由总经理提名并经董事会审 后聘任或解聘。
议批准后聘任或解聘。 公司除总经理、董事会秘书外，其他高级管理
人员由总经理提名并经董事会审议批准后聘任或解
聘。
第一百四十四条 本章程第一百零九条关于不得担任董事 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、
的情形、同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
百一十二条（四）~（六）勤勉义务的规定，同时适用于 定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 高级管理人员每届任期为三年，连
每届任期为 3 年，连聘可以连任。 聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报 权：
告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（二）组织实施董事会的决议，公司年度计划和投资 施董事会的决议，并向董事会报告工作；
方案； （二）组织实施董事会的决议，公司年度计划
（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案 和投资方案；
及年度生产经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负 （三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项
责组织实施； 目方案及年度生产经营计划，报公司董事会或股东
（四）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润 大会审批后负责组织实施；
案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施； 后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵
（五）拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券 押融资的方案，报公司董事会或股东大会审批后负
的建议方案报公司董事会和股东大会审批后负责组织实 责组织实施；
施； （五）拟订公司增加或减少注册资本、发行公
（六）拟订公司内部经营管理机构设置方案； 司债券或者其他证券及上市方案的建议方案报公司
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 董事会和股东大会审批后负责组织实施；
职工的聘用和解聘； （六）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（八）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章； （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决
（九）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以外的高 定公司职工的聘用和解聘；
级管理人员； （八）拟订公司基本管理制度，制订定公司具
（十）在董事会及董事长授权范围内签署合同事项； 体规章；
（十一）在董事会及董事长授权范围内签署资金支付 （九）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以
事项； 外的高级管理人员；
（十二）签发日常行政、业务和财务等文件； （十）在董事会及董事长授权范围内签署合同
（十三）非董事总经理可列席董事会，但在董事会上 事项；
没有表决权； （十一）在董事会及董事长授权范围内签署资
（十四）公司章程、基本管理制度以及董事会授予的 金支付事项；
其他职权。 （十二）签发日常行政、业务和财务等文件；
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前置研究 （十三）非董事总经理可列席董事会，但在董
讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见。 事会上没有表决权；
（十四）公司章程、基本管理制度以及董事会
授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前
置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意
见。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 人员；
其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 职责及其分工；
以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（四）董事会认为必要的其他事项。 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可 第一百六十二条 高级管理人员可以在任期届满以
以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理和其 前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和
他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司 办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 第一百六十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 职务，维护公司和全体股东的最大利益。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 4 四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
章的规定进行编制。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立
户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 取利润的 1 百分之十列入公司法定公积金。公司法
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 的，可以不再提取。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
亏损。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 用当年利润弥补亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
的除外。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 持股比例分配的除外。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
的利润退还公司。 法定公积金之前《公司法》向股东分配利润的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司利润分配决策程序为： 第一百七十四条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东 （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中
对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、 小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公
盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提 司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股
出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年 东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由
度利润分配方案或中期利润分配方案。 董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期
（二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过 利润分配方案。
后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要 （二）公司的利润分配方案提交公司董事会审
经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立 议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润
董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充 分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经
分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条 二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润
件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独 分配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究
立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认 整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
求，并及时答复中小股东关心的问题。 露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期 时答复中小股东关心的问题。
内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的
大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东 投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案
权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应 的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 股东提供网络形式的投票平台。
以上通过。 （四）公司如因外部经营环境或自身经营状况
（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分 发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划
配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披 的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说
露程序应进行有效监督。 明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 （五）公司审计与风险管理委员会对董事会和
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股 经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东
份）的派发事项。 回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监
督。
（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配政策为： 第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，
力。其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。 不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策
（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者 目标为剩余股利政策。
现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股 （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股
利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备 票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金
资产的摊薄等真实合理因素。 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
（三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分 理因素。
红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司根据 （三）现金分红的比例及时间：在符合利润分
实际经营情况，可以进行中期利润分配。最近三年以现金 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一
利润的 30%。 次现金分红，公司根据实际经营情况，可以进行中
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特 期利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照本 十。
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且
例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大 无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区 十；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 配中所占比例最低应达到百分之四十；3、公司发
现金股利与股票股利之和。 展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
（四）现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
年可以不进行现金分红。1、最近一年审计报告为非无保 低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有
留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
留意见。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事 理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金 利除以现金股利与股票股利之和。
支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 （四）现金分红条件：存在下述情况之一时，
偿债支出或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最 公司当年可以不进行现金分红。1、最近一年审计
近一期经审计净资产的 30%。3、公司最近一年实现的归 报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司最近一年年 确定性段落的无保留意见。2、公司存在重大投资
末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
的税后利润）为负值。5、公司最近一年经营活动产生的 外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未
现金流量净额为负值。6、公司预计不能偿还债务本息或 来十二个月内拟对外投资、收购资产、偿债支出或
偿还债务本息存在重大不确定性。 者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期
（五）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在 经审计净资产的百分之三十。3、公司最近一年实
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公
存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意 司最近一年年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、
见并公开披露。 提取公积金后所余的税后利润）为负值。5、公司
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 最近一年经营活动产生的现金流量净额为负值。6、
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重
大不确定性。
（五）如果年度盈利但未提出现金分红预案
的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董
事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 资格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东
定。 会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事
时，事先提前 20 天通知会计师事务所，公司股东大会就 务所时，事先提前二十天通知会计师事务所，公司
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）以通讯、传真方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。 进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人和 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专
邮件方式送出或者传真方式进行。 人和邮件方式送出或者通讯、传真方式进行。
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 邮局之日起第 3 三个工作日为送达日期；公司通知
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
收到传真之日为送到日期。 公司通知以通讯、传真方式送出的，以收到通讯、
传真之日为送到日期。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 者国家企业信用信息公示系统公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
国证监会指定媒体上公告。 于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第二百零一条 公司减少注册资本时，将编制资产负
产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散： 第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 撤销；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
解散公司。 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一） 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 算。
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（五）清理债权、债务； 款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通
权人，并于 60 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权 知债权人，并于六十日内在中国证监会指定披露上
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 比例分配。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
东。 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作
申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记机关，申请注销公司登记。 公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。 入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司将修改章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程：
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
致； 的规定相抵触的；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程的。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项
依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决
关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 东。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
人。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
联关系。 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制定章
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种
同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上” “以内” “以下”都含 第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都
本数；“超过” “少于” “以外” “低于” “多于”不含本数。 含本数；“超过”“少于”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则
事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
施。原《公司章程》（2024 年 2 月修订）同时废止。 日实施。原于 2024 年 6 月 27 日经 2023 年年度
股东大会审议通过的《公司章程》（2024 年 6 月
修订）同时废止。
新增条款（40 条）
序
原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款
号
第四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配
齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为
党组织的活动提供必要条件。
第十条 法定代表人的产生、变更办法按照本章程关
于董事长产生、变更等相关条款执行。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维护公司控制权和
生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
质询。
第七十九条 董事、
高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，
经上级党组织批准，设立中共重庆渝开发股份有限
公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
检查委员会。
第一百零七条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9
第一百一十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担
任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副
书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任
职。
第一百一十八条 股东会可以决议解任董事，决议作
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十六条 公司董事会设置审计与风险管理
司不设监事会或者监事。
第一百四十七条 审计与风险管理委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计与
风险管理委员会成员。
第一百四十九条 审计与风险管理委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险
管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计
审计与风险管理委员会决议的表决为一人一
票。
审计与风险管理委员会决议按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百六十三条 副总经理协助总经理工作，并对总
经理负责；公司副总经理、财务总监及其他高级管
理人员的聘任或解聘，由总经理提出，经董事会提
名委员会审查后，董事会决定。
第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代
表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、
业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会
审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有
序参与公司治理的权利。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工
益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护
和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工
公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任
退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建
立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，
优化、用好中长期激励政策。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险
管理委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计与风险管理委员会与会计师
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计与风险管理委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百零二条 公司依照本章程第一百七十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百零四条 公司为增加注册资本发行新股时，股
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十六条 国家对优先股另有规定的，从其规
定。
删除条款（31 条）
序
原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款
号
第四条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在 删除
公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党
的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥
领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一
起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建
设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开
展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和
工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对
接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符 删除
合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组
织领导班子；党组织书记、董事长一般由一人担任，党员
总经理兼任党组织副书记。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 删除
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 删除
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占
司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及
其关联方侵占公司资产的，公司应立即按照法律程序申请
司法机关冻结其持有的公司股权，同时公司董事会应采取
有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产
并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如其不归还资产、
继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损
失的，公司应积极采取措施，通过法律程序变现控股股东
持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安
全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关
法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制
人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公
司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、
开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、
监事可提交股东大会罢免
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 删除
当列席会议。
第一百零一条 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编 删除
制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要
条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上
年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党委
本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算,
并按规定使用范围安排支出。
第一百零三条 党委会会议召集及表决党委会议由党委书 删除
记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召
情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党
委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形
成决定
必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖
惩事项，须
有三分之二以上党委委员到会方能举行。
党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法务内控部门分
管领导应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百零四条 公司党委会研究决定以下重大事项： 删除
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要
决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建
设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定
程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委会研究决定的事项。
第一百零五条 党委会前置研究讨论以下重大事项： 删除
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中
的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和
修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责
任等方面的重大事项；
（六）其他应由党委研究讨论的重要事项。
第一百零七条 公司党委要推动落实公司重大决策部署。 删除
带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣
想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，
推动公司改革发展。
第一百零八条 党委建立公司重大决策执行情况督查制 删除
度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策
及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报
告。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 删除
规章的有关规定执行。
第一百五十四条 本章程第一百零九条关于不得担任董事 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 公司监事应具有法律、会计等方面的专 删除
业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能
够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的
监督和检查。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 删除
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满， 删除
连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 删除
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 删除
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 删除
承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 删除
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 删除
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： 删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 删除
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 删除
告工作。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 删除
出或者传真方式进行。
《公司章程》除作上述内容修订外，原《公司章程》的其他条款内容维持不变，条款编号将依据修订内容的增
减情况作相应调整。
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