证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2025-054
佳都科技集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》
及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 13 日召开第十
届董事会 2025 年第五次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
《关
于修订<公司章程>及相关治理制度的议案》。因公司 2021 年限制性股票激励计划
部 分 限 制 性 股 票 回 购 注 销 、 2025 年 部 分 回 购 股 份 注 销 原 因 ， 公 司 总 股 本 由
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，根据相关
规定对《公司章程》及相关治理制度进行修订、废止。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》主要1修订内容
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司
见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。……取得营业执照,
现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
营业执照号 91440101731566630A。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）经营范围中表述调整顺序；（2）原《公司
章程》“第七章 监事会”章节删除；（2）将“股东大会”调整为“股东会”；（3）将“监事会”替换为“审
计委员会”；（4）将“监事”替换为“审计委员会委员”；（5）删除“监事”、“监事会”及其前后标的符
号；（7）将“或”调整为“或者”；（8）将“经理”改为“首席执行长（经理）”（9）进行条款号顺改。
董事长）或者经理（即首席执行长）为公司
的法定代表人，由董事会选举产生或更换
（聘任或解聘）。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十五条 本公司章程经公司股东大会通过
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
之日起生效。
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
织与行为、公司与股东之间权利与义务关系
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事和高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十七条 公司根据中国共产党章程的规
第十四条 公司中中国共产党基层组织的活
动，依照中国共产党章程办理。
为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币
第二十条 公司现发行的所有股份均为普通 标明面值，每股面值一元。
他类型的股票。 东会批准，公司也可以发行其他类型的股
票。
第二十五条 ……2023年7月，因股权激励回
第二十五条 ……2023年7月，因股权激励回
购注销后公司股本总额为2,144,492,465股。
截至 2024 年 12 月 31 日，因股权激励回购
注销后公司股本总额为 2,142,804,185 股。
利益，提高公司长期投资价值，增强投资者
对公司的信心，公司完成 10,204,924 股股份
注销，公司股本总额调整为 2,132,599,261
股。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十六条 公司和公司的子公司（包括公 计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五） 以公积金转赠股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监
其他方式。
会批准的其他方式。
第二十八条 根据公司章程的规定，公司可
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司
以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规
关规定和本章程规定的程序办理。
定的程序办理。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
第三十八条 公司股东享有下列权利：
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；……
簿、会计凭证；……
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
求予以提供。 司百分之三以上股份的股东有权查阅公司
的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后通知股东
到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当
根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用上述规定。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
法院认定无效。
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的……
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
定，给公司造成损失的…… 司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会（如有）、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
任。 第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
承担其他义务。 任。
对相关要求进行规范。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
议；……
亏损方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决
的会计师事务所作出决议；……
议；……
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
交易所规则另有规定外，上述股东会的职
出决议；……
权……
上述股东大会的职权……
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
股东大会审议通过。
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
之五十以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
何担保；
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
供的担保；
十的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）公司及控股子公司对外提供的担保总
产百分之十的担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产的百分
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
之三十以后提供的任何担保；
的担保。
（六）对股东、实际控制人、关联方提供的
相关人员违反本章程规定的对外担保的审
担保。
批权限、审议程序违规对外提供担保的，公
司应当追究相关人员责任，给公司及股东利
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿
东所持表决权的三分之二以上通过。
责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关
法律规定移交司法机关处理。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按
的二分之一以上同意…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会……
第六十四条 …… 单独或者合计持有公司
第六十一条 ……单独或者合计持有公司
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
案提交股东会审议。但临时提案违法反法
补充通知，公告临时提案的内容……
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外……
第六十三条股东会议的通知包括以下内 第六十六条 股东会议的通知包括以下内
容：…… 容：……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；…… ……
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
（一） 代理人姓名； 会的授权委托书应当载明下列内容：
（二） 是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审 的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为 的指示等；
非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印 （四）委托书签发日期和有效期限；
章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 人股东的，应加盖法人单位印章。
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 投票代理委托书至少应当在有关
会议召开前二十四小时备置于公司住所，或
者召集会议的通知中指定的其他地方。代理
投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权签署的授权书或者其他授权文件应当
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会；委托人为非法人组织
的，由其负责人或者决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。公司
为有需要的董事、监事、高级管理人员提供
网络或电话方式参与股东大会。公司在有需
要时，邀请年审会计师列席公司年度股东大
会，为投资者关心的年报问题作出解释和说
明。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席，并就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。
明。
第八十条 ……出席会议的董事、监事、董 第八十二条 ……出席或者列席会议的董
当在会议记录上签名…… 持人应当在会议记录上签名……
第八十四条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十六条 下列事项由股东会以普通决
（一） 董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四） 公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五） 公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 公司召开股东大会，应当按照
相关规定向股东提供网络投票方式，履行股
东大会相关的通知和公告义务，做好股东大
会网络投票的相关组织和准备工作。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 外，非经股东会以特别决议批准，公司不与
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决…… 请股东会表决……
董事会中的职工代表（如有）以及监事会中 董事会中的职工代表由公司职工代表大
的职工代表，由公司职工代表大会…… 会…….
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
第一百零四条 公司董事为自然人，董事无
形之一的，不得担任公司的董事。
需持有公司股份。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
第一百零五条 有下列情形之一的，不得担
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
任公司的董事。
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
力；
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
被人民法院列为失信被执行人；……
政治权利，执行期满未逾 5 年；……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
偿；……
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
他内容。……公司将解除其职务，停止其履
……公司解除其职务。
职。
第一百零六条……公司可以设置两名由职 第一百〇五条……公司设置 1-2 名由职工代
工代表出任的董事（职工董事）…… 表出任的董事（职工董事）……
第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 突，不得利用职权牟取不正当利益。
行为准则，并保证： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
权； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二） 除经本章程规定或者股东大会在知 他个人名义开立账户存储；
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者进行交易； 收入；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 者进行交易；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其它非 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
法收入，不得侵占公司的财产； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六） 不得挪用公司资金或者将公司资金 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
借贷他人； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七） 未经股东大会同意，不得利用职务 能利用该商业机会的除外；
便利为自己或他人侵占或者接受本应属于 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务； 本公司同类的业务；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
不得接受与公司交易有关的佣金； 己有；
（九） 不得将公司资产或者资金以其个人 ……
名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十） 不得违反本章程的规定，未经股东 规定的其他忠实义务。
大会或董事会同意，以公司资产为本公司的 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
股东或者其他个人债务提供担保； 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
…… 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
程规定的其他忠实义务。 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
报告，及时了解公司业务经营管理状况； 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
…… 者通常应有的合理注意。
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 董事对公司负有下列勤勉义务：
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 ……
允许或者得到股东大会在知情的情况下批 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准，不得将其处置权转授他人行使； ……
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受 和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
监事会对其履行职责的合法监督和合理建 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
议。 规定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到该董事的辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
如因董事辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。余任董事会应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽
董事辞职产生的空缺。
快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
职产生的空缺。
达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或
满，应向董事会办妥所有移交手续，…… 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，……董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
定，……
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，……
第一百一十六条 公司不以任何形式为董事
纳税。
第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和
其他高级管理人员。
第一百一十八条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
断关系的董事。独立董事应当独立履行职
责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大
会负责。 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由
第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成， 7-9 名董事组成，设董事长 1 人，……
设董事长 1 人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 ……
方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
…… ……
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票 （六）拟定公司重大收购、收购本公司股票
案，对因本章程第二十九条第（三）项、第 案；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 ……
司股份做出决议； （十四）听取公司首席执行长（经理）的工
…… 作汇报（管理层工作汇报）并检查其工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
理工作； 程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会行使章程规定的职
股东大会闭会期间行使股东大会的部分职
权的，应当经股东大会授权，在股东大会授
权决议生效后执行。
第一百三十四条 董事会有权运用公司资产
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、
作出风险投资、收购出售资产、资产抵押、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，需要
家、专业人员进行评审，需要股东大会批准
股东会批准的应提交股东会审议。……
的应提交股东大会审议。……
第一百三十六条董事长行使下列职权：
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
……
……
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职责；
（五）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下……
急情况下……
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日前以
邮件、传真、信函等方式书面通知全体董
书面通知全体董事。……
事。……
第一百二十八条 ……必须经全体董事的过
半数通过。国家有关法律法规规定的特别决
议事项应由全体董事的 2/3 以上通过方可有
第一百四十三条 ……必须经全体董事的过
效。本章程另有规定的除外。
公司对外担保、财务资助除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事同意,达到股东会审议标准
的应提交股东会审议。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。……应将该事项提交股东大会审
得代理其他董事行使表决权……应当将该
议。
事项提交股东会审议。
第一百四十六条 ……委托书应当载明代理 第一百三十一条 ……委托书应当载明代理
由委托人签名或盖章。…… 并由委托人签名或盖章。……
第一百二十一条 下列人员不得担任独立董 第一百三十六条 独立董事必须保持独立
事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 ……
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 （五）与本公司及其控股股东、实际控制人
父母等）； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
…… 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人 股股东、实际控制人任职的人员；……
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；……
第一百二十条 担任独立董事应当符合下列
第一百三十七条 担任独立董事应当符合下
基本条件：
列基本条件：
……
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》
（二）符合本章程规定的独立性要求；……
所要求的独立性；……
第一百二十二条 独立董事的提名、选举和
更换：
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合
并持有本公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
……
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成
第一百二十三条 独立董事履行下列职
责：……
义务，审慎履行下列职责：……
第一百二十四条 独立董事应当亲自出席董
的情况进行说明。
第一百二十五条 独立董事除应当具有公司
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职
权……
外，还享有如下特别职权……
第一百二十六条 下列事项应当经上市公司 第一百四十条 下列事项应当经公司全体独
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 立董事过半数同意后，提交董事会审议……
议……
公司应当定期或者不定期召开全部由独立 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
议）。本章程第一百二十五条第一款第一项 公司应当定期或者不定期召开独立董事专
至第三项、第一百二十六条所列事项，应当 门会议。本章程第一百三十九条第一款第一
经独立董事专门会议审议。 项至第三项、第一百四十条所列事项，应当
…… 经独立董事专门会议审议。
……
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
……
第一百二十七条 为了保证独立董事有效行
件。……
第一百四十四条 ……审计委员会作出决
议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
委员会工作规程由董事会负责制定。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十六条 战略与 ESG 委员会主要
第一百五十三条 战略委员会的主要职责是
负责对公司长期发展战略、重大投资项目决
策以及公司的环境、社会和治理工作进行研
研究并提出建议。
究并提出建议。
第一百五十八条 各专业委员会对董事会负
决定。
第一百六十五条 本章程第一百零五条关于 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，…… 的情形、离职管理制度的规定，……
第一百六十八条 经理对董事会负责，行使 第一百五十四条 首席执行长（经理）对董
下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司生产经营管理工作，并向董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议，公司年度计划 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
和投资方案； 案；
（3）拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；…… 案；……
第一百七十二条 经理应制定经理工作细 第一百五十七条 首席执行长（经理）应制
则，报董事会批准后实施。 定首席执行长工作细则，报董事会批准后实
第一百七十三条 经理工作细则包括下列内 施。前述工作细则包括下列内容：
容： （一）CEO 经营办公会召开的条件、程序
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 和参加的人员；……
人员；……
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 ……董事兼任董事会秘书
第一百六十条 ……公司聘请的会计师事务
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的
兼任公司董事会秘书。
人不得以双重身份作出。
第一百六十一条 董事会秘书应当具备的条
第一百六十条 董事会秘书应当具备的条 件：
件： （一）具有良好的职业道德和个人品质；
（一）具有金融、证券、财务、会计或工商 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、
管理等专业的大专以上学历； 法律等专业知识；
（二）具有必备的行业或相关工作经验； （三）具备履行职责所必需的工作经验；
（三）熟悉公司经营情况。 （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证
本章程规定不得担任公司董事的情形适用 书或者董事会秘书任职培训证明。
于董事会秘书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第一百六十三条 公司董事或者其他高级管
第一百六十二条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事
理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所
书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会
的律师不得兼任公司董事会秘书。
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 益。
的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司年度财务报告以及进
行中期利润分配的中期财务报告，包括以下
内容：……
第一百七十二条 ……经股东会决议，还可
第二百零一条 ……经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。……股东
以从税后利润中提取任意公积金。……股东
会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
须将违反规定分配的利润退还公司。公司持
级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的
有的本公司股份不参与分配利润。
本公司股份不参与分配利润。
第二百零四条 ……（二）公司利润分配方 第一百七十三条 ……（二）公司利润分配
案由董事会制定并审议通过后报由股东大 方案由董事会制定并审议通过后报由股东
会批准；董事会在制定利润分配方案时应充 会批准；董事会在制定利润分配方案时应充
分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意 分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者
见。 的意见。
…… ……
（五）在满足购买原材料的资金需求、可预 （五）在满足公司正常生产经营的资金需
期的重大投资计划或重大现金支出的前提 求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
下，公司董事会可根据年度股东大会审议通 的前提下，公司董事会可根据年度股东会审
过的下一年中期分红条件和上限制定中期 议通过的下一年中期分红条件和上限制定
分红的具体方案。。…… 中期分红的具体方案。……
（八）……应当在董事会决议中记载独立董 （八）……应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 股东会对现金分红具体方案进行审议
红提案，并直接提交董事会审议。 前，……及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议 （九）……留存于公司的用途和使用计划，
前，……及时答复中小股东关心的问题。董 经董事会审议通过后提交股东会。公司同时
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 应当提供网络投票方式以方便中小股东参
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 与股东会表决。
（九）公司当年盈利且累计未分配利润为 （九）公司当年盈利且累计未分配利润为
正，董事会未提出以现金方式进行利润分配 正，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的，应当说明原因以及未用于分红的资 预案的，应当说明原因以及未用于分红的资
金留存于公司的用途和使用计划，由独立董 金留存于公司的用途和使用计划，经董事会
事发表独立意见并经董事会审议通过后提 审议通过后提交股东会。公司同时应当提供
交股东大会批准，并经出席股东大会的股东 网络投票方式以方便中小股东参与股东会
所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当 表决。
提供网络投票方式以方便中小股东参与股 （十）……有关调整利润分配政策的议案，
东大会表决。 经公司董事会审议后提交公司股东会批准，
（十）……有关调整利润分配政策的议案， 并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 方便中小股东参与股东会表决。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 （十一）……
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 1．是否符合本章程的规定或者股东会决议
中小股东参与股东大会表决。 的要求；
（十一）…… ……
决议的要求； 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
…… 采取的举措等；……
作用； 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
保护等。 调整或变更的条件及程序是否合规和透明
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 等进行详细说明。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明 （十二）存在股东违规占用公司资金情况
等进行详细说明。 的……
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划情况和决策程
序进行监督。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况
的……
第二百零三条 公司召开股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
第一百七十四条 公司股东会对利润分配方
度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
会审议通过……
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通
过……
第一百七十五条 ……公积金弥补公司亏
第二百零二条 ……但是，资本公积金将不 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
司注册资本的百分之二十五。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
第二百零五条 公司实行内部审计制度，配 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
动进行内部审计监督。 追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第二百零六条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十七条 公司内部审计机构对公司
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事
委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条 公司召开董事会的会议通
第一百九十条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、公告等方式进行。
数董事认可的方式进行。
第二百一十七条 公司召开监事会的会议通
数监事认可的方式进行。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百二十二条 ……公司自股东大会做出 第一百九十六条 ……公司自股东会做出合
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 系统公告。……有权要求公司清偿债务或者
债务或者提供相应担保的，不进行合并。 提供相应的担保。
第一百九十八条 ……公司自股东会做出分
第二百二十四条 ……公司自股东大会做出
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
十日内在报纸上公告。
系统公告。
第二百条 ……公司自股东会作出减少注册
第二百二十六条 ……公司应当自作出减少
资本决议之日起 10 日内通知债权人，……
注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权
人，……公司减资后的注册资本将不低于法
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
定的最低限额。
本章程另有规定的除外。
第二百二十七条 公司合并或者分立，按照
下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立
事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十八条 公司合并或者分立时，公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百〇五条 公司因下列原因解散：……
（四）依法被吊销营业执照……
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应
（五）公司经营管理发生严重困难，……
当解散并依法进行清算：……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
（五）依法被吊销营业执照……
系统予以公示。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条
改本章程而存续。
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百〇五条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第二百三十一条 公司因有本节前条第（一） （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（二）项、第（五）项、第（六）项 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 起十五日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 公 司 因 有 本 章 程 第 二 百 〇 五 条 第 （ 三 ）
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 项……
公司因有本节前条（三）项…… 公司因有本章程第二百〇五条第（四）
公司因有本节前条（四）项…… 项……
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 清算组成立后，董事会、
开展与清算无关的经营活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或
公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
第二百三十五条 债权人应当自接到通知书 应当自接到通知之日起 30 日内，……在申
之日起 30 日内……在申报债权期间，清算 报债权期间，清算组不得对债权人进行清
组不得对债权人进行清偿。 偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财
产，……并报股东大会或者有关主管机关确
第二百一十条 清算组在清理公司财
认。
产，……并报股东会或者人民法院确认。
第二百三十七条 公司财产按下列顺序清
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
偿：
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
（一） 支付清算费用；
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
（三） 社会保险费用和法定补偿金；
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
（四） 缴纳所欠税款；
关的经营活动。
（五） 清偿公司债务；
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
（六） 按股东持有的股份比例进行分配。
配给股东。
公司财产未按前款第（一）至（五）项规定
清偿前，不分配给股东。
第二百一十一条 ……应当向人民法院申请
第二百三十八条 ……应当向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十九条 清算结束后，清算组应当 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组
务账册，报股东大会或者有关主管机关确 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
认。 登记。
清算组应当自股东或者有关主管机关对清
算报告确认之日起三十日内，依法向公司登
记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职
第二百四十条 清算组人员应当忠于职守，
责，负有忠实义务和勤勉义务。
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员故意或者重大过失给公司或者
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百四十六条 释义 第二百一十九条 释义：
……（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。…… 的自然人、法人或者其他组织。……
第二百二十一条 ……以在广东省市场监督
第二百四十八条 ……以公司最近一次股东
大会审议通过的中文版章程为准。
为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百五十一条 本章程由公司董事会负责 第二百二十三条 本章程自股东会批准之日
解释。 起生效，由公司董事会负责解释。
二、公司治理制度修订情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其
他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，具体情况
如下：
序号 制度名称 变更形式
佳都科技董事会审计委员会年报工作规程（内容合并至《佳都科技
董事会审计委员会工作细则》）
佳都科技独立董事年报工作制度（内容合并至《佳都科技独立董事
工作制度》）
其中，《佳都科技股东会议事规则》《佳都科技董事会议事规则》《佳都科技
累积投票制实施细则》《佳都科技利润分配管理制度》的修订尚需提交公司股东大
会审议。
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
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