证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2025-025
江苏联瑞新材料股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会及修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，
具体情况如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司章程指引》
等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟取消公司监事会，
公司董事会下设的审计委员会将行使新《公司法》规定的监事会的职权，《江苏
联瑞新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》修订情况
鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件的修订情况，拟对《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏联瑞新材料股份有 第一条 为维护江苏联瑞新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
下简称“《证券法》”）及《上市公司章程 证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上
指引》（以下简称“《章程指引》”）等有 市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》
”）
关规定，制订本章程。 等有关规定，制订本章程。
第二条 公司依照《公司法》和其他有 第二条 公司依照《公司法》和其他有
关规定由连云港东海硅微粉有限责任公司 关规定由连云港东海硅微粉有限责任公司
整体变更为股份有限公司。公司由连云港东 整体变更为股份有限公司。公司由连云港东
海硅微粉有限责任公司股东广东生益科技 海硅微粉有限责任公司股东广东生益科技
股份有限公司、李晓冬、江苏省东海硅微粉 股份有限公司、李晓冬、江苏省东海硅微粉
厂、曹家凯、王松周、阮建军、姜兵、汪维 厂、曹家凯、王松周、阮建军、姜兵、汪维
桥、张加林、朱晓童、柏林、戴良桥以发起 桥、张加林、朱晓童、柏林、戴良桥以发起
方式设立。 方式设立。公司在连云港市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码913207007382577341。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人具有法律约束力的文件。依据本章 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 认购的股份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司设立时发行股份总数为 第二十条 公司设立时发行股份总数为
资产折股认购。发起人股东姓名/名称、持 元，全部由发起人以净资产折股认购。发起
股数额及比例如下： 人股东姓名/名称、持股数额及比例如下：
…… ……
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等相关规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 董事、高级管理人员应当向公司申报所
转让。 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
董事、监事、高级管理人员应当向公司 确定的任职期间每年转让的股份不得超过
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
任职期间每年转让的股份不得超过其所持 司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后
让所持有的本公司股份。
半年内，不得转让所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其 持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有
所持有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公 个月内又买入的，由此所得收益归公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
……
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 股东提出查阅、复制本章程第三十四条
的要求予以提供。 第一款第（五）项所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
述股东可以书面请求董事会向人民法院提 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 删除
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券做出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十八条规定的担保
或者变更公司形式做出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产 超过公 司最近一 期经 审计总 资产
所做出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、中国证监会规定或
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
他事项。 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
上述股东大会的职权不得通过授权的 机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总 额 ， 超 过公 司最近 一 期经审计 净资产 总额， 超过公 司最近一期经 审计净 资 产
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司 （四）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30％的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30％
（五）公司的对外担保总额，超过公司 的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （五）公司的对外担保总额，超过公司
任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方 任何担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）上海证券交易所及本章程规定的 提供的担保；
其他担保情形。 （七）上海证券交易所及本章程规定的
前款第（四）项担保，应当经出席股东 其他担保情形。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通 前款第（四）项担保，应当经出席股东
过。 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联方（包括但不限 股东会在审议为关联方（包括但不限于
于股东、实际控制人及其关联方）提供的担 股东、实际控制人及其关联方）提供的担保
保议案时，该关联方或者受关联方支配的股 议案时，该关联方或者受关联方支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半数通 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
过。 未经董事会或者股东会审议通过，公司
不得提供担保。一旦发现未按照本章程规定
的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自
或违规或异常对外提供担保，应及时向董事
会、审计委员会及上海证券交易所报告并履
行相关信息披露程序。
相关责任人（包括但不限于公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员）未
按照本章程规定的审批权限或违反审批权
限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担
保，公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
并依法追究相关责任人的法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达到股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点
点为公司住所地或股东大会通知中指明的 为公司住所地或股东会通知中指明的地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。
召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股
现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 2 个工作日公告并说明原因。
少 2 个交易日公告并说明原因。 股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 临时股东会的书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
列明的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
行表决并做出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 决程序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东会通知和补充通知中应当充分、完
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 整披露所有提案的具体内容。
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东会网络或其他方式投票的开始时
时将同时披露独立董事的意见及理由。股东 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
大会通知中应当列明会议时间、地点，并确 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
定股权登记日。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股东大会网络或其他方式投票的开始 当日下午 3:00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
认，不得变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十五条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
权。 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 关法律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
权，也可以委托代理人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第七十条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 出席会议人员的会议登记册由公司负
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
表出席公司的股东大会。 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代
第六十六条 出席会议人员的会议登记 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 单位名称）等事项。
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席会议并接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，公司 事长不能履行职务或不履行职务时，公司若
若设副董事长的，则由副董事长（公司有两 设副董事长的，则由副董事长（公司有两位
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
上董事共同推举的一名董事主持；公司如不 共同推举的一名董事主持；公司如不设副董
设副董事长的，则直接由半数以上董事共同 事长的，则直接由过半数董事共同推举的一
推举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
监事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推 主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其
召开股东大会时，会议主持人违反议事 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）收购方为实施恶意收购而向股东
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 会提交的关于购买或出售资产、租入或租出
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含
事项。 委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务
资助、债权或债务重组、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 非职工代表董事候选人名
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 单以提案的方式提请股东会表决。董事侯选
侯选人按照下列程序提名： 人按照下列程序提名：
（一）非由职工代表担任的非独立董事 （一）非由职工代表担任的非独立董事
候选人由董事会、单独或合并持有公司有表 候选人由董事会、单独或合计持有公司有表
决权股份总数的 3%以上的股东提名；独立 决权股份总数的 1%以上的股东提名；独立
董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 董事候选人由公司董事会、单独或合计持有
合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上 公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提
的股东提名，依法设立的投资者保护机构可 名，依法设立的投资者保护机构可以公开请
以公开请求股东委托其代为行使提名独立 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
董事的权利，独立董事候选人由董事会提交 利，独立董事候选人由董事会提交上海证券
上海证券交易所对其任职资格和独立性进 交易所对其任职资格和独立性进行审核。
行审核；非职工代表监事候选人由公司监事 （二）董事的提名人在提名前应当征得
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
的 3%以上的股东提名。 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
（二）董事、监事的提名人在提名前应 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 况。对于独立董事候选人，提名人还应当对
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 公司应在股东会召开前公告董事候选
等情况。对于独立董事候选人，提名人还应 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
当对其担任独立董事的资格和独立性发表 有足够的了解。
意见。 对于不具备独立董事资格或能力、未能
公司应在股东大会召开前公告董事、监 独立履行职责或未能维护公司和中小股东
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
候选人有足够的了解。 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提
对于不具备独立董事资格或能力、未能 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立履行职责或未能维护公司和中小股东 独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 论结果予以公告。
独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 （三）董事候选人应在股东会召开之前
露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免 作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 司公开披露的资料真实、完整，并保证当选
论结果予以公告。 后切实履行职责。独立董事候选人还应当就
（三）董事、监事候选人应在股东大会 其本人与公司之间不存在任何影响其独立
召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 客观判断的关系发表公开声明。
认其被公司公开披露的资料真实、完整，并 在选举董事的股东会召开前，董事会应
保证当选后切实履行职责。独立董事候选人 当按照有关规定公告上述内容。
还应当就其本人与公司之间不存在任何影 （四）股东会选举独立董事时，董事会
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 应对独立董事候选人是否符合中国证监会
在选举董事、监事的股东大会召开前， 规定的任职条件进行说明。不符合任职条件
董事会应当按照有关规定公告上述内容。 的被提名人，可作为董事候选人，但不作为
（四）股东大会选举独立董事时，董事 独立董事候选人。在选举独立董事的股东会
会应对独立董事候选人是否符合中国证监 召开前，公司董事会应当按照本条第一款第
会规定的任职条件进行说明。不符合任职条 （二）项的规定公布相关内容，并将所有被
件的被提名人，可作为董事候选人，但不作 提名人的有关材料报送证券交易所。上市公
为独立董事候选人。 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
股东大会选举二名及以上董事或者监 应同时报送董事会的书面意见。
事时应实行累积投票制度。单一股东及其一 股东会选举二名及以上董事时应实行
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥
十及以上时，应当采用累积投票制。股东大 有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 应当采用累积投票制。股东会以累积投票方
非独立董事的表决应当分别进行。 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
…… 决应当分别进行。
……
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不得在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换（公司暂不设职工代表董事），任期每届 换，任期每届三年。董事任期届满，可连选
三年。董事任期届满，可连选连任。董事由 连任。董事由股东会选举和更换，并可在任
股东大会选举和更换，并可在任期届满前由 期届满前由股东会解除其职务。
股东大会解除其职务。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 1/2。
事（如有），总计不得超过公司董事总数的 职工代表董事由公司职工通过职工代
生，无需提交股东会审议。
如发生恶意收购情形，恶意收购发生时
的当届董事会任期届满时，继任董事会成员
中至少应有 2/3 以上的原任董事会成员连
任，且继任董事会成员中必须有 1 名公司职
工代表担任董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状
完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或者独立董事辞职导致独立 法定最低人数或者独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独 董事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
之日起 2 年内仍然有效，其中，董事对公司 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公 在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效
开信息为止。 或者任期届满之日起 2 年内仍然有效，其
中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至
该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东 删除
大会负责。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组 第一百一十一条 公司设董事会，董事
成，其中独立董事 3 名。全部董事由股东大 会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职
会选举产生。设董事长 1 人，公司可以根据 工代表董事 1 名。非职工代表董事由股东会
实际需要设 1-2 名副董事长。 选举产生，职工代表董事由公司职工通过职
董事会根据相关规定下设战略委员会、 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 举产生。董事会设董事长 1 人，公司可以根
会共四个专门委员会。各专门委员会在董事 据实际需要设 1-2 名副董事长。
会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨
询意见，对董事会负责。专门委员会的组成
和职能由董事会确定。专门委员会应当向董
事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司的长期发展战略、重大投
融资决策、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董
事会或股东大会批准的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董
事会或股东大会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）依据法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
审计委员会的主要职责权限是：负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会的主要职责权限是：负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）在发生公司被恶意收购的情况
（十六）法律、行政法规、部门规章或 下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的
本章程授予的其他职权。 且不损害公司和其他股东合法权益的反收
超过股东大会授权范围的事项，应当提 购措施；
交股东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
公司的对外投资、收购或出售资产、提 公司的对外投资、收购或出售资产、提
供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项的决策权限如下： 事项的决策权限如下：
（一）公司拟进行风险投资以外的投 （一）公司发生的购买或出售资产（不
资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易）、对外
提供担保、关联交易除外）的，达到下列标
投资（购买低风险银行理财产品的除外）、
准之一的，董事会应当提交股东大会审议，
转让或受让研发项目、签订许可使用协议、
未达到下列标准的，由董事会审议决定：
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
组等交易（提供担保、提供财务资助除外）
一期经审计总资产的 50%以上；
达到下列标准之一的，董事会应当提交股东
会审议：
易前【10】个交易日收盘市值的算术平均值， 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
下同）的 50％以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值（指交易
下同）的 50％以上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
度经审计营业收入的 50％以上，且超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元。
分期实施交易的，应当以交易总额为基
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
础适用上述标准。
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
元。
值计算。 分期实施交易的，应当以交易总额为基
（二）提供担保的决策权限： 础适用上述标准。
大会审批的对外担保，由董事会审议通过 值计算。
后，提交股东大会审议。 （二）提供担保的决策权限：
东大会审批的对外担保外，董事会有权审议 会审批的对外担保，由董事会审议通过后，
决定公司的其他对外担保事项。董事会审议 提交股东会审议。
担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 2.除本章程第四十八条规定的应由股
之二以上董事审议同意。 东会审批的对外担保外，董事会有权审议决
定公司的其他对外担保事项。董事会审议担
（三）关联交易的决策权限：
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
公司与关联自然人发生的交易金额（包
二以上董事审议同意。
括承担的债务和费用，下同）在 30 万元以
（三）关联交易的决策权限：
上的关联交易，或者公司与关联法人（或者
公司与关联自然人发生的交易金额（包
其他组织）发生的交易金额在 100 万元以上
括承担的债务和费用，下同）在 30 万元以
且 占 公 司 最近 一期经 审 计净资产 绝对值
上的关联交易，或者公司与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上
公司与关联自然人或关联法人发生的 且占公司最近一期经审计总资产或市值绝
交易金额占公司最近一期经审计总资产或 对值 0.1%以上的关联交易，由董事会审议
市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，还 通过。低于前述标准的，由董事长决定，但
应当提交股东大会审议通过。董事会审议前 董事长属于关联方的，提交董事会审议通
述关联交易事项，应当以现场方式召开全体 过。
会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式 公司与关联自然人或关联法人发生的
交易金额占公司最近一期经审计总资产或
参加表决。
公司为关联人提供担保的，不论数额大 市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，还
小，均应当在董事会审议通过后及时披露， 应当提交股东会审议通过。
并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下 公司为关联人提供担保的，不论数额大
的股东提供担保的，参照本条规定执行，有 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
关股东应当在股东大会上回避表决。 并提交股东会审议。公司为持股 5%以下的
股东提供担保的，参照本条规定执行，有关
股东应当在股东会上回避表决。
新增 第一百一十六条 当公司发生被收购事
项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股
东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的
财务顾问等专业机构，分析公司的财务情
况，就收购要约条件是否公平合理以及收购
可能对公司产生的影响等事宜提出专业意
见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收
购的情况下，可以根据专业机构的专业意
见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和
/或根据股东会的授权采取合理的反收购措
施。
公司董事会在收购方存在违反《上市公
司收购管理办法》规定的相关披露义务或相
关法律法规规定时，可以向相关主管机关提
出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对经理层
进行重大调整的情况下，公司董事会应征求
并听取公司工会和职工代表大会的意见。
本条所称公司被收购是指下列情况之
一：
一、任何人向全体股东提出收购要约；
二、任何人提出收购要约或其他任何方
式，旨在使要约人成为控股股东。
第一百一十五条 公司副董事长协助董 第一百一十九条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百二十条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
集和主持董事会会议。 会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 会会议所作决议须经无关联关系董事过半
该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
第一百二十六条 公司应当定期或者不 删除
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十八条 审计委员会的主要职
责权限是：负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 战略委员会的主要职
责权限是：
（一）对公司的长期发展战略、重大投
融资决策、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董
事会或股东会批准的重大投资、融资方案进
行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董
事会或股东会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）依据法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百四十二条 提名委员会的主要职
责权限是：负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的
主要职责权限是：负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名， 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司可以设副总经理若干名，由董事会
或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关 第一百四十五条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
新增 第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十五条 …… 第一百五十九条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公 积 金 将 不少 于转增 前 公司注册 资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十九条 公司实行内部审计制 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十条 公司内部审计制度和审 责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开监事会的会议 删除
通知，可以根据实际情况选择以电话、专人
送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议，
以直接送达方式为主，临时会议可以便捷高
效原则选择适当通知方式。
第一百七十三条 公司将以中国证监会 第一百八十条 公司将以符合中国证监
指定的媒体范围内的媒体以及上海证券交 会规定条件的媒体范围内的媒体以及上海
易所网站作为刊登公司公告和其他需要披 证券交易所网站作为刊登公司公告和其他
露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表和 并各方签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
证券报》上公告。 纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
…… ……
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
券报》上公告。 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 定报纸或者国家企业信用信息公示系统上
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程错
误!未找到引用源。第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程错误!未找到引用源。第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解 第一百九十三条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百九十四条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 九十三条第（一）项、第（二）项情形的，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股 章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者经股东
通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百九十五条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内成立清算组，进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知 定报纸或者国家企业信用信息公示系统上
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
…… 内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十八条 …… 第一百九十九条 ……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清 第二百条 公司清算结束后，清算组应
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
销公司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第一百九十六条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
（四）总经理和《公司法》中的经理具 （四）总经理和《公司法》中的经理具
有相同的含义；副总经理和《公司法》中的 有相同的含义；副总经理和《公司法》中的
副经理具有相同的含义。 副经理具有相同的含义。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大 第二百一十二条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则。
规则。
除上述条款修订外，《公司章程》同时将“股东大会”调整为“股东会”；
删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；不影响
条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。因新增或者
减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变
化 的做 相应调整 。 修 订后的《公司章程》全文同日在上海 证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章
程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。上述事
项尚需提交公司股东大会审议批准。经股东大会批准生效前，公司监事会及监事
将继续履行相关职责，公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示衷心的
感谢！
三、相关治理制度的修订及制定情况
根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的修订
情况，除修订《公司章程》外，结合公司实际情况，本次同步修订及制定了以下
制度：
序 变更
制度名称
号 情况
人员持有公司股份及其变动管理制度》
序号 1 至 26 项为本次修订制度，序号 27 至 29 项为本次新增制定制度，序
号 1 至 11 项制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定的治理制度全文同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
