证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2025-031
中国交通建设股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：411.72 万股
? 限制性股票回购价格：12 名激励对象的限制性股票拟回购价格为 4.73578
元/股加上同期银行定期存款利息之和，34 名激励对象的限制性股票拟回购价格
为 4.73578 元/股；2 名激励对象的限制性股票拟回购价格为 4.46578 元/股加上同
期银行定期存款利息之和。
中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 13 日召开
第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购注销中国交建 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<中国交通建设股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国
交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<
中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意
见。
该事项的详细情况请参见公司 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》
（公告编号：临 2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600 号），国务院国有资产监督
管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2023-037），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司 2023 年第
二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次 H 股类别股
东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划拟
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-039）及《中国
交建 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况查询结果的公告》（公告编号：临 2023-041）。
次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关于<
中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会
就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为
预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予对
象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。
露了《中国交通建设股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-025），公司向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请了办理对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的
日完成注销。
于中国交建 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》
及《关于回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象中，11 名激励对象因组织安
排调离公司且不在公司任职，1 名激励对象达到法定退休年龄正常退休，9 名激
励对象在劳动合同期内主动提出辞职或出现违法违纪等情形，22 名激励对象
例为 80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），3 名激励对象
个人 2023 年度绩效考核为 D 级（当期解除限售的限制性股票比例为 0%，当期
未解除限售的限制性股票由公司回购注销）；公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予对象中，2 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职。
根据《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简
称《激励计划》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述 48 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。
公司拟回购注销上述 48 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票共计 411.72 万股。其中，回购 23 名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票共计 375 万股；回购 25 名激励对象已获授但尚未解除限
售的部分限制性股票 36.72 万股。
根据《激励计划》有关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职
或激励对象达到法定退休年龄正常退休时，其尚未达到可解除限售条件的限制性
股票由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购注销；激励对
象在劳动合同期内主动提出辞职，或出现绩效考核结果不达标、违法违纪等情形，
其尚未达到可解除限售条件的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰
低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，
调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为 5.33 元/股，预留部分授予价格
为 5.06 元/股。鉴于公司于 2024 年 7 月 10 日实施了 2023 年年度利润分配，每股
现金红利为 0.29256 元（含税）；于 2025 年 1 月 22 日实施了 2024 年半年度利
润分配，每股现金红利为 0.14005 元（含税）；根据公司第五届董事会第四十五
次会议审议通过的 2024 年度利润分配方案，预计每股派发现金红利 0.16161 元
（含税），本次回购注销事项预计将于 2024 年度权益分派实施完成后进行。因
此 ， 首 次 授 予 的 激 励 对 象 调 整 后 的 限 制 性 股 票 拟 回 购 价 格 P1 ＝
限制性股票拟回购价格 P2＝5.06-0.29256-0.14005-0.16161=4.46578 元/股，如 2024
年度实际每股现金红利发生变动，则相应调整回购价格。
因此，首次授予对象中，11 名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励
对象和 1 名达到法定退休年龄正常退休的激励对象，其限制性股票拟回购价格为
职或出现违法违纪等情形的激励对象、22 名 2023 年度所在单位或个人绩效考核
结果为 C 级的激励对象、3 名个人 2023 年度绩效考核为 D 级等情形的激励对象，
其限制性股票拟回购价格为 4.73578 元/股与回购时市价 8.85 元/股孰低，即
励对象，其限制性股票拟回购价格为 4.46578 元/股加上同期银行定期存款利息之
和。
本次拟用于回购的资金总额约为 1940 万元加上应付给激励对象的同期银行
定期存款利息之和（以实际支付为准），回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由 16,278,611,425
股变更为 16,274,494,225 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前（股） 本次变动 本次变动后（股）
股份类型
股份数量 比例 （股）（＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 112,900,000 0.69% -4,117,200 108,782,800 0.67%
无限售条件股份 16,165,711,425 99.31% 0 16,165,711,425 99.33%
股份总数 16,278,611,425 100.00% -4,117,200 16,274,494,225 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、
合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次
回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必
要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关
规定。
（二）本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励
管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的
相关规定，本次回购注销合法、有效。
七、 备查文件
（一）中国交通建设股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议
（二）北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司回购注销
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
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