证券代码：601800 公司简称：中国交建
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国交通建设股份有限公司
除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
中国交建、本
指 中国交通建设股份有限公司
公司、公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国交通建设股
独立财务顾问
指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
报告
售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、
指 2022 年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员和核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票 全部解除限售
有效期 指
或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配2006175 号）
《有关问题的 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
指
通知》 （国资发分配2008171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
2020178 号）
《公司章程》 指 《中国交通建设股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国交建提供，本次解
除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对中国交建股东是否公平、
合理，对股东的权益和中国交建持续经营的影响发表意见，不构成对中国交建
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请中国交建全体股东认真阅读中国交建公开披露
的关于本次解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中国交建全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括中国交建公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告等，并和中国交建相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问
题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2022 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<中国交通建设股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中
国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了
核查意见。
该事项的详细情况请参见公司 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复
的公告》（公告编号：临 2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限
公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600 号），国务院
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023 年 4 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2023-
H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日在公司内部对本激励计划拟
激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-039）
及《中国交建 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划
的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划
草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进
行 股 票 交 易 的 情 形 。 2023 年 4 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临 2023-041）。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023
年第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了
《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第
五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司
董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
（八）2024 年 1 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和
第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限
制性股票授予对象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国交通建设股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-025），公司向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对 8 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 150 万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于
（十） 2025 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通
过了《关于中国交建 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除
限售的议案》及《关于回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查
意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中国交建本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的说明
（1）限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，符合解除限售条件后可申
请解除限售所获总量的 34%。本次拟解除限售的限制性股票的首次授予登记日
为 2023 年 6 月 5 日，限售期为 2023 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 4 日，该部
分限制性股票的限售期已届满。
（2）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足解除限售条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
解除限售条件 成就情况说明
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
人员情形的；
公司层面业绩考核满足解除限售条件。
公司业绩考核要求：
利润复合增长率 13.4%，不低于 8%，且
低于 8%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均
不低于同行业平均水平(0.5%)；
水平；
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
平均水平(-16.1%)；
标。
加值（EVA）考核目标。
子企业层面考核要求： 首次授予的激励对象中，608 名激励对象
根据公司对所属子企业经营业绩考核要求，所属子企业 所在单位考核结果为 A 级、B 级；
激励对象解除限售额度与其所在单位经营业绩考核结果 21 名激励对象所在单位 2023 年度绩效考
挂钩系数如下： 核为 C 级，单位考核系数为 80%，本期
考核等级 A B C D 不得解除限售的 20%由公司回购注销；
单位考核系数 100% 80% 0 21 名激励对象因其他原因不再属于激励
该单位所有激励对象当年实际可解除限售数量=单位考 计划激励范围，其持有的已获授尚未解除
核系数×该单位当年计划解除限售限制性股票数量 限售的限制性股票全部由公司回购注销。
解除限售条件 成就情况说明
首次授予的激励对象中，621 名激励对象
激励对象个人绩效考核： 个人绩效考核为 A 级、B 级；
激励对象个人考核按照《中国交通建设股份有限公司 5 名激励对象 2023 年个人绩效考核为 C
行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比 除限售的 20%由公司回购注销；
例，个人当年实际解除限售额度=个人考核系数×个人 3 名激励对象 2023 年个人绩效考核为 D
当年计划解除限售额度。具体见下表： 级，个人考核系数为 0%，本期不得解除
考核等级 A B C D 限售的 100%由公司回购注销；
个人考核系数 100% 80% 0 21 名激励对象因其他原因不再属于激励
计划激励范围，其持有的已获授尚未解除
限售的限制性股票全部由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议的授权，同意公
司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除
限售的激励对象人数为 626 人，可解除限售的限制性股票数量为 3126.98 万股，
约占目前公司总股本的 0.19%。具体如下：
已获授限制性股 本次可解除限售限制 本次解除限售数量占已
姓名 职务
票数量（万股） 性股票数量（万股） 获授限制性股票比例
杨志超 副总裁 35 11.9 34.0%
孙立强 副总裁 20 6.8 34.0%
中层管理人员和核心
骨干员工（624 人）
合计（626 人） 9265 3126.98 33.75%
注：1、公司首次授予激励对象为 650 人，其中，21 名激励对象因组织安排调离公司
且不在公司任职、在劳动合同期内主动提出辞职等原因，其已获授的全部限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销；3 名激励对象绩效考核结果为 D 级，其当期解除限售比例为
本公司股权激励股份的高管自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变
动公告期间，不直接或者间接减持本公司股份。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中国交通
建设股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《中国交通建设股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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