恺英网络股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实
保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、中国证监会
福建监管局《关于进一步做好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通
知》、《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》（闽证监公司字
201339号、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号：内幕信息知情人报备
相关事项》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则（以下简称“证券相关
法规及规定”）及《恺英网络股份有限公司章程》、《恺英网络股份有限公司信
息披露事务管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事长为公司内幕信
息保密管理工作的第一责任人，董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息管
理的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职
责。董事会办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。公司董事会
秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒
体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，
须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第四条 公司及其控股股东、实际控制人在内幕信息依法公开前，应对承载
内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，采取保
第 1 页 共 10 页
密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销
毁，应进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限的复制、记录、存储内幕信息；
禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。
第五条 公司及其控投股东、实际控制人按照相关法律法规政策要求需向相
关行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递
内幕信息。除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息
外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
第六条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司和参股公司
等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工
作，在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公司董事会办公室，供公司自查和
相关监管机构查询。不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财
务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度
所称尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定的并经公司指定的信息披露媒体上正式公开。
第八条 本制度所称内幕信息的范围依据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件、业务规则等和《恺英网络股份有限公司信息披露事务管理制度》确
定，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
第 2 页 共 10 页
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌
犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司生产经营主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及该
会规定的其他事项。
第九条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人；
（三）公司各部门、各分支机构、子公司及其董事、监事、高级管理人员；
第 3 页 共 10 页
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责或参与公司涉及内幕信息工作而获取内幕信息的保
荐人、承销公司证券的证券公司、证券服务机构、其他单位或个人；
（六）中国证监会规定的其他人及深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第十条 公司及控股股东、实际控制人在处理内幕信息相关事项时，应当严
格控制内幕信息的知悉范围及传递环节；简化决策程序，缩短决策时限，将内幕
信息的知悉人员限定的最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
第十一条 公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论
证原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项
的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对
所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出具体、明确的保密
要求。
第三章 内幕信息的登记与备案
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户、身份证号码、因何原因和/或
从何途径获取信息、获取信息的时间等。
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，由董事会办公室交与董事会秘书登记备案，董事会秘书应于相关人
员知悉内幕信息的同时登记备案，其登记备案材料至少保存十年以上。
第十四条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
（1）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的
第 4 页 共 10 页
档案。
（2）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人
的档案。
（3）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十六条 公司董事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票
的行为，公司应防止其出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。公司
应对董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在年度报告、半年度报告前 15
日内，季度报告、业绩预告和业绩快报公告前 5 日内以及其他重大事项披露期间
等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据
本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
主管部门。
第十七条 公司及控股股东、实际控制人向相关行政管理部门报送内幕信息
时，应当以书面等方式告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，并按照一事
一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司董事会应按《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
第 5 页 共 10 页
度的规定》（证监会公告201130 号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24
号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定的要求及时向主管部门报备。
第四章 外部信息使用人的管理
第十九条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的外
部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第二十条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将该
外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提醒该外部单位相关人员履
行保密义务。
第二十一条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于
向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十二条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重
大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司
证券。
第二十三条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被
泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第二十四条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大
信息，除非与公司同时披露该信息。
第二十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十六条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本章及相关规
第 6 页 共 10 页
定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔
偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券
的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。
第五章 保密制度、监督检查及处罚规定
第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，并
与公司签署相关保密协议，不得擅自以任何形式对外泄露，公司内幕信息尚未公
布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报
道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由
公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、
免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的处分不影响公司对其处分。对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公
司应及时自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会福建证监局
和深圳证券交易所备案。
第二十八条 公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得
在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第二十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制
人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。对于其他
内幕信息知情人，公司各部门、各控股子公司和参股公司及股东、实际控制人等
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，
并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第三十条 公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究
第 7 页 共 10 页
论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。
公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密
审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十二条 公司及控股股东、实际控制人要定期、不定期检查内幕信息保
密管理工作执行情况；未按要求对相关内幕信息采取保密措施的，应限期改正或
对责任人采取相应的责任追究措施。发现相关工作人员泄露内幕信息或进行内幕
交易的，应当依照相关规定给予处分，视情节轻重将相关案件线索移送证券监督
管理机构或公安机关查处，并积极配合证券监督管理机构或公安机关依法调查，
提供相关内幕信息知情人备案登记档案等资料信息。
第六章 附 则
第三十三条 公司应按规定确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和
法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十四条 本制度未尽事宜或与证券相关法规及规定相悖的，按有关证券
相关法规及规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
恺英网络股份有限公司
二〇二五年六月
第 8 页 共 10 页
附件： 上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）
：
内幕信息事项（注 2）
：
序号 内幕信息知 身份证号码 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内容 内幕信息所处阶 登记时间 登记人
情人姓名 息时间 息地点 息方式 段
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
第 9 页 共 10 页
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条
的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
情人档案应分别记录。
第 10 页 共 10 页
首页
微信公众号
证券之星APP
