恺英网络股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，保证恺英网络股份有限公司（以下
简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司
各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联人披露》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规、规范性文件和《恺英网
络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立
第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合
同明确有关成本和利润的标准；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交
易事项回避表决；
(四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进
行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表
决，但必须单独出具声明；
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（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第五条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特
别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
或者其他组织；
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控
制而形成本条第（一）款第2项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但
该法人的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形
者除外。
（二）公司的关联自然人：
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偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及
可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第四章 关联交易的程序
第九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审
慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不
明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项
进行审议并作出决定。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及
其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方
案。
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第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第六条第（二）款第4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（二）款第4项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的）
（七）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 关联董事的回避和表决程序为：
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（一）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董
事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避
表决,关联股东未主动声明并回避的，其他股东有权向股东会提出关联股东
回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会
议事规则》的规定表决。
第十四条 公司披露关联交易事项时，应由董事会秘书负责，按《股票
上市规则》等相关规定执行：
（一）公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明
的与定价有关的其他特定事项；
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若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时咨询负责公司审计的
会计师事务所）等；
容。
（二）公司向深圳证券交易所提交的文件应包括下列内容：
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供
借款。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
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第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发
生的交易金额超过30万元的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经
董事会批准后生效。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易,除应当及时披露外，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有证券业务资格的审计机构对
交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有
证券业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过
一年。
本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
第十九条 除本制度第十七条、第十八条规定的应由董事会、股东会审
议的事项以外的其他关联交易，由公司总经理批准。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则
适用本制度第十六条至第十八条的规定。
关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到本制度第十六条至第十八条规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照本制度第十六条至第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已
发生的关联交易一并披露。
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第二十一条 公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序:
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条至第十九条
的规定提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期向股东披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第
十六条至第十九条的规定提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以在向股东披露之前，对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条至
第十九条的规定提交总经理、董事会或者股东会审议并向股东披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用本制度第十六条至第十九条的规定重新提交总经理、董事会或
者股东会审议并向股东披露。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当在按照本
制度第二十一条规定履行披露义务的同时披露实际交易价格、市场价格及其
确定方法、两种价格存在差异的原因。
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公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规
定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执
行。
第二十四条 董事会对本制度第十七条、第十八条规定的关联交易应当
请独立董事发表意见，同时报请审计委员会出具意见。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3,000万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的
账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的
拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，
应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易
对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和
保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、
预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联
交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
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第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度
规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种（但公司向关联人定向发行股票的情
形除外）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种（应明确该方为证券公司）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其它情况。
公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受
限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易
所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当
履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否
需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联
股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二十八条 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款应由独立董事向股东会发
表独立意见;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断
的依据。
第五章 附则
第二十九条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审
批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者公司的关联
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人进行第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少
于”、“多于”，不含本数。
第三十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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