公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
二〇二五年六月
目 录
议案八 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ..38
上海南方模式生物科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南
方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南
方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议
事规则》”）的相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格
并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席
本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相
关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名
（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议
主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许
可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对
同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过 5 分钟。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决
票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不
选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
上海南方模式生物科技股份有限公司
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2025 年 6 月 20 日 15：00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其
所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
（六）听取公司《2024 年度独立董事述职报告》
（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做
好科创板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完
成了 2024 年年度报告及其摘要，具体内容详见 2025 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司
摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案二
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决
策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责地开展各项工作任务。为总结董
事会 2024 年度的工作情况，公司董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》，
具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：2024 年度董事会工作报告
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
上海南方模式生物科技股份有限公司
会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司
董事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、
客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司
股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续
发展。现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、2024 年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 38,123.95 万元，同比增长 4.01%；归属于
母公司所有者的净利润约为 649.55 万元，实现扭亏为盈；归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润约为-1,550.96 万元，同比减亏 60.75%。
（一） 主要经营指标
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
期增减
（%）
营业收入 381,239,513.99 366,548,781.43 4.01 302,965,239.57
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
商业实质的收
入后的营业收
入
归属于上市公
司股东的净利 6,495,504.05 -20,582,607.05 不适用 -5,399,643.49
润
归属于上市公
司股东的扣除
-15,509,640.43 -39,510,250.73 不适用 -29,558,925.07
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 71,564,019.48 20,082,247.66 256.35 18,893,416.66
额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上市公
司股东的净资 1,683,000,520.50 1,736,783,386.05 -3.10 1,765,926,830.82
产
总资产 1,929,356,534.07 1,997,768,441.18 -3.42 2,053,677,965.52
本期比
上年同
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
期增减
（%）
基本每股收益
（元／股）
稀释每股收益
（元／股）
扣除非经常性
损益后的基本
-0.20 -0.51 不适用 -0.38
每股收益（元
／股）
加权平均净资
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
-0.91 -2.25 不适用 -1.67
平均净资产收
益率（%）
研发投入占营 减少
业收入的比例 19.67 21.89 2.22个 21.70
（%） 百分点
报告期内，公司营业收入有少量增长，一方面，国内科研客户需求良好，
科研端收入稳定增长，但国内生物医药行业投融资环境尚未明显回暖，工业端
收入略有下降；另一方面，公司积极开拓海外市场，海外业务收入增速较快。
同时公司持续加强生产成本、研发费用和客户回款的管控，加之理财收益、政
府补助等非经常性损益同比有所增加，公司业绩实现扭亏为盈。
报告期内，归属于母公司所有者的净利润实现扭亏为盈；归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润同比减亏 60.75%；基本每股收益、加权平均
净资产收益率由负转正。主要原因系：报告期内，公司营业收入有少量增长；
公司持续加强成本管控，实施全面预算管理，降本增效略有效果；公司强化研
发项目的立项管理，研发支出有所控制；公司加大应收账款催收力度和部分其
他应收款的收回，信用减值损失明显下降；公司未实现股权激励设定的 2024
年业绩考核指标，调整股份支付的计提，管理费用略有减少；同时，公司理财
收益、政府补助等非经常性损益同比有所增加。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系公
司针对大客户和长账龄的应收款项加强管理，客户回款增加所致。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
科学研
究和技 增加 3.20
术服务 个百分点
业
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
定制化 减少 3.47
模型 个百分点
标准化 增加 7.26
模型 个百分点
模型繁 增加 1.37
育 个百分点
药效评
增加 2.41
价和表 53,204,878.23 32,403,942.79 39.10 7.14 3.05
个百分点
型分析
饲养服 减少 13.97
务 个百分点
其他模
式生物 增加 10.06
技术服 个百分点
务
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 3.65
境内 325,427,777.38 189,848,561.95 41.66 0.19 -5.71
个百分点
减少 8.41
境外 53,057,381.24 15,440,487.76 70.90 31.88 85.48
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率比
销售模 毛利率 入比上 本比上
营业收入 营业成本 上年增减
式 （%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
直销 378,485,158.62 205,289,049.71 45.76 3.69 -2.09 增加 3.20
个百分点
报告期内，公司定制化模型收入 3,390.56 万元，同比下降 13.87%，主要
系一方面，定制化模型业务项目周期较长，2023 年存在部分受 2022 年新冠影
响延迟结题的项目，收入基数较高；另一方面，报告期内市场竞争加剧，项目
订单及单价有所下降，毛利率亦有所下降。
报告期内，公司标准化模型收入 16,476.85 万元，同比增长 16.58%，主要
系科研客户需求稳定增长，供应给科研客户基因功能研究用的基因敲除小鼠模
型、工具鼠模型等的引种和出售销量有所增加；公司持续加强成本管控，调整
笼位布局，标准化模型业务成本控制良好，毛利率持续回升。
报告期内，公司模型繁育收入 9,005.94 万元，同比下降 8.60%，该业务为
每月定期结算的业务，主要服务于科研客户，由于受科研院所新建动物房以及
市场竞争压力，订单减少单价下降，导致模型繁育收入有所下降。
报告期内，公司药效评价及表型分析业务的收入为 5,320.49 万元，同比增
长 7.14%。一方面，国内生物医药投融资市场尚未明显回暖，但代谢、自免等
热门领域的疾病模型服务有所增加；另一方面，公司加大海外市场的拓展力度，
海外药效评价项目有所增加。
报告期内，公司饲养服务收入为 2,996.53 万元，较上年基本持平，毛利率
较上年下降 13.97 个百分点，主要系市场竞争加剧，单价有所下降，加之为满
足客户需求公司持续调整笼位布局，该业务制造费用增加成本持续上涨。
其他模式生物技术服务主要包括胚胎冻存、细胞系构建、线虫实验等相对
零散的技术服务。报告期内，公司其他模式生物技术服务收入为 658.15 万元，
同比增长 11.33%。
海外生物医药市场回暖较早，公司加大海外销售团队建设和市场推广力度，
海外营业收入较上年增长 31.88%；同时由于海外市场竞争加剧，项目单价有所
下降，收入的增幅小于项目数量的增幅，生产成本随项目数量增加而增长较多，
加之运费、关税等各项费用的叠加导致海外营业成本较上年大幅增长，毛利率
随之下降。
二、2024 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决
议合法有效，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
第三届董事会
第十二次会议
议决议公告》（公告编号：2024-005）。
审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》《关
第三届董事会 于 2024 年第一季度报告的议案》等 25 项议案，具体内容
第十三次会议 详见《南模生物第三届董事会第十三次会议决议公告》
（公告编号：2024-012）。
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
第三届董事会
第十四次会议
议决议公告》（公告编号：2024-030）。
第三届董事会 审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》等
第十五次会议 3 项议案。
审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的
第三届董事会
第十六次会议
会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-043）
第三届董事会
第十七次会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充
分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
决议刊登
的指定网 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
站的查询 披露日期
索引
本次会议共审议通过 12 项议案，并
www.sse.c 听取了《2023 年度独立董事述职报
度股东大 2024/5/21 2024/5/22
om.cn 告》，不存在否决议案情况。具体
会
内容详见《2023 年年度股东大会决
议 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2024-
本次会议共审议通过 2 项议案，具
www.sse.c 体内容详见《2024 年第一次临时股
一次临时 2024/10/18 2024/10/19
om.cn 东大会决议公告》（公告编号：
股东大会
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司第三届董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考
核委员会 4 个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提
供建议和咨询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
及各委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科
学决策。2024 年董事会各专门委员会会议情况如下：
（1）报告期内审计委员会召开 5 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第三届董事会审计委员
会第十一次会议
审议通过《公司 2023 年度财务报表初稿》《会
第三届董事会审计委员
会第十二次会议
计师事务所相关工作的议案》
审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议
案》《关于 2024 年第一季度报告的议案》《关
于 2023 年度审计报告》《关于 2023 年度内部
控制评价报告》《关于内部控制审计报告》
《2023 年度审计委员会履职报告》《关于 2023
年度审计部工作报告》《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》《关于 2023 年度计提资产
减值准备的议案》《关于 2023 年度利润分配预
第三届董事会审计委员
会第十三次会议
补充流动资金的议案》《关于 2023 年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》《关于
案》《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履
职情况评估报告》《董事会审计委员会对中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责
情况报告》《关于续聘公司 2024 年度审计机构
的议案》
审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的
第三届董事会审计委员 议案》《关于 2024 年半年度募集资金存放与使
会第十四次会议 用情况专项报告的议案》《关于 2024 年半年度
审计部工作报告》
第三届董事会审计委员 审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》
会第十五次会议 《2024 年第三季度募集资金管理情况报告》
（2）报告期内提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第三届董事会提名 审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议
委员会第四次会议 案》
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议通过《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
第三届董事会薪酬
《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
次会议
案》
（4）报告期内战略委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第三届董事会战略 审议通过《关于公司 2024 年度经营计划的议案》
委员会第三次会议 《公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职
责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的
意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时
获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公
司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客
观性。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公
司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事
项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、
可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理情况
公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。
公司设立了公开电子邮箱、投资者关系电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、
上证 E 互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、
有效获取公司信息，增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间
的良性关系，切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
三、2025 年度主要经营计划
公司是国内领先的基因修饰动物模型服务商，能够为客户提供从基因修饰
动物模型构建到基因功能研究及药效试验服务的差异化、一站式解决方案；目
前公司已成功将免疫缺陷动物模型、人源化动物模型等产品应用于生物医药、
CRO 行业的创新药物研发体系中。未来公司将继续秉持技术优先、客户至上的
理念、围绕自身核心技术优势，结合国内外需求情况，进一步提升模型研发和
制备能力、优化产品结构、拓宽模型应用领域，实现可持续发展，更好地服务
于全球生物医药企业、CRO 公司和生命科学研究机构。
技术创新是公司赖以生存和发展的基础，是公司核心竞争力的集中体现。
公司的基因修饰动物模型主要应用于生命科学和医学基础研究、生物医药和
CRO 行业的创新药物研究，公司通过加大研发投入用于科研创新，巩固和强化
技术竞争优势，保持行业领先地位。公司将在现有核心技术的基础上，继续采
用当今先进的技术设备、研发理念、技术标准，优化基因编辑技术，提升基因
重组效率，降低脱靶风险；同时，持续投入研发扩充具有自主产权的成品基因
敲除大小鼠模型、重大疾病模型、罕见病模型和人源化药物靶点模型等多种系
列化的模型资源库；补充人源化模型等验证数据，为客户提供优质的适用的动
物模型；进一步充实研究力量，健全研究开发体系，提升药理药效评价及抗体
筛选等领域的研究服务能力，促进公司业务增长和市场扩大，鼓励和激励技术
创新，增强公司的技术创新能力。公司将在基于 SmocMab 品系搭建全人源抗体
发现技术平台，实现从体内靶点验证到抗体药物分子发现的全流程人源抗体发
现服务，加速抗体药物研发进程；同时公司还在持续开发全人源单重链抗体、
共轻链抗体等模型，进一步满足客户多样化的抗体发现需求，持续拓宽业务领
域。
截至报告期末，公司在上海共有 6 个生产研发基地（半夏路、金科路、哈
雷路、金山 I 期、金山 II 期、上科路），华南区域有广东中山基地，华北区
域有北京北辰路基地，共计约有 14 万个笼位，对应的折旧摊销、能源费、人
员工资等支出较大，生产成本持续居于高位。
琥珀路改扩建项目的前期审批及准备工作已完成，2025 年即将施工，琥珀
路基地改扩建完成后，南模生物将拥有一个稳定长久的生产研发总部基地，除
满足行政办公需求外，同时将增加小鼠笼位和实验区域，拟用于开展基因修饰
小鼠模型的研发、标准化模型的供应、药理药效学研究服务和抗体筛选服务等。
上述业务均为公司现有的主营业务，旨在扩大公司生产研发规模；同时也为退
租上海其他高成本生产基地，提供产能转移应对方案，降低生产成本，提升盈
利能力。
公司将持续加强研发服务平台能力和规模的建设，扩大药理药效评价团队
规模，加强药效学和非 GLP 毒理学研究平台，建立专注于抗体药物研发的服务
平台，完善从基因修饰动物模型构建、模型繁育、表型分析、到药理药效评价
及抗体筛选服务平台的一站式服务体系，为客户提供专业全面的服务和解决方
案。
销售部、商务部、市场部、技术支持部协同合作，完善销售和服务一体的
市场营销体系，持续收集生命科学及医药行业市场与技术动态信息，密切关注
客户需求，为业务部门提供客户反馈信息，通过全过程的服务及质量跟踪，增
强客户对公司的满意度和依存度，及时完善市场调研及信息反馈系统，灵活经
营，快速应变，凭借高品质的服务，增强市场竞争力。持续加大展会、学术沙
龙等活动力度，增加企业品牌曝光度和知名度，拓展获客渠道；同时，继续加
强新媒体运营，利用网络渠道进行知识分享，将产品使用和客户教育工作进行
更好的普及，降低销售和客户沟通交流的难度，提升销售效益。加强客户端的
信息化系统建设，完善销售线索管理机制，增强中后台对销售售后项目的支持
力度，集中销售团队力量获取订单和回款。
完善客户关系管理，针对科研客户和工业客户的不同特点，建立独立的销
售团队分别覆盖；建立客户档案，随时掌握客户的研发需求，及时跟进并提供
必要的服务，为客户的研发工作提供必要的技术支持；进一步深化大客户管理
制度，为客户提供量身定做的服务，满足客户的特殊需要，增强客户黏性。公
司将持续加强客户的后续开发，深度分析并挖掘客户在动物模型和技术服务方
面的需求，不断拓展新客户，特别是在国内外的 CRO 公司和创新药公司方面将
加大开拓力度。
完善现有营销网络体系，加强建设商务拓展团队，注重自身品牌建设，将
全国市场细分区域管理，加强对营销和技术服务人员培训，提升产品及技术应
用、营销技能、客户技术服务等专业技能，提高营销队伍和客户服务队伍的素
质，建立适应市场竞争的市场销售体系。销售范围从国内长三角地区向京津冀、
珠三角、中西部地区扩展覆盖，加大美国、欧洲、亚太等海外市场的开拓力度，
并与国际知名科研机构、药企建立战略合作，推动公司产品与服务进入全球市
场，提升海外的品牌知名度，推进全球化布局。
信息化建设方面，一方面整合内部运营现有的管理系统，实现销售、研发、
生产、采购、财务等系统的有效衔接，提升运营管理效率；另一方面，建立为
终端客户开放的项目管理系统，搭建客户直接沟通平台，实现客户从项目下单
到项目交付期间的项目信息及时更新，赋能客户并持续了解客户新需求。
数字化建设方面，一方面利用基因功能、表型数据及市场需求数据，建立
大数据分析平台，为公司的研发方向和销售策略提供指导；另一方面，通过大
数据分析与人工智能技术，优化研发、生产、管理与销售流程，提升运营效率
与市场响应速度。
基因修饰动物模型行业属于知识密集型行业，公司的核心资源在于专业化、
高素质的团队。因此，公司将建立人才培养及储备体系，通过多种方式积极引
进不同专业的高素质人才，强化培训提高员工整体素质，加强考核指标管理，
优化现有人员结构，同时合理利用股权激励工具，完善人才激励机制，激发团
队积极性。
公司将加强员工培训体系建设，提升公司员工和各级管理人员的综合业务
能力和领导协调能力；加强信息共享平台建设，提升员工的业务经验，使员工
能利用信息平台查询业务资料和案例，进行自我学习和提高，促进内部员工良
性竞争和主动进步，以适应公司不断发展的要求；积极探索和不断完善对各类
人才具有持久吸引力的绩效考核体系和相应的激励机制，建立公正、公平的考
核体系，在福利待遇、工作环境等方面向专业技术人才倾斜，激发员工的学习
能力、创新能力和奉献精神，实现人力资源的可持续发展，推动公司实现产品、
技术创新；通过人力资源管理体系的建设和实施，加强涵盖企业的价值观、经
营理念、文化传统和企业精神的企业文化培训，培育团结进取、和谐宽容、积
极向上的企业文化，增强公司的凝聚力。
公司在契合精准医疗时代需求，建立全方位服务体系的基础上，持续关注
产业链上下游具备高增长潜力、市场前景广阔、科技属性高的客户与合作伙伴，
并立足于自有的基因编辑小鼠优势上向上下游延伸，未来运用资本市场工具，
实现公司规模、技术体系、产线布局的扩张与延伸，在实现产业链延长的同时，
扩大公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力，提升公司盈利能力，促进公
司的可持续发展。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案三
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
国证券法》等法律法规及《公司章程》等的相关规定，本着对全体股东负责的
精神，对公司董事及高级管理人员履行监督职责，保障股东利益、公司利益和
员工的利益不受侵犯。为总结监事会 2024 年度的工作情况，公司监事会编制了
《2024 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：2024 年度监事会工作报告
上海南方模式生物科技股份有限公司
监 事 会
上海南方模式生物科技股份有限公司
事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章
程》《公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的原则，认
真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽
责、忠于职守，对公司依法运作的情况及公司董事、高级管理人员履行职责的
情况进行了监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2024 年度监事会工
作情况报告如下：
一、2024 年度监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2 名。2024 年度，公司监事会
共召开了 3 次监事会会议，对公司财务情况、募集资金使用、股权激励等事项，
历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等法
律法规及公司相关制度的规定。会议具体审议情况如下：
时间 届次 议案
审议通过 1.《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
第三届监事会
第十一次会议
案》
案》
审议通过 1.《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届监事会
第十二次会议
的议案》
第三届监事会
第十三次会议
司董事会，出席股东大会，积极参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会和
股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对公司 2024 年度事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事
会对股东大会决议的执行情况，董事和高级管理人员履行职责情况等进行了全
过程的监督和检查。
监事会认为：公司能够按照《证券法》《公司法》和《公司章程》的要求
召集、召开股东大会和董事会，决策程序合法合规；董事会能够有效执行股东
大会的各项决议在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议
和授权；公司董事及高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时
能廉洁自律、尽职尽责。报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职
时有损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司的财务状况
报告期内，监事会对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，对各定
期报告出具了审核意见。
监事会认为：公司的财务制度健全，财务运行稳健。公司 2024 年度财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司 2024 年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金管理及使用情况
报告期内，监事会监督公司募集资金专户使用情况，确保资金投向符合
《招股说明书》及股东大会决议。
监事会认为：2024 年公司严格遵循《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定，管理募集资金存放和使用行为，并及时履行相关的信息披露义务。报
告期内，公司募集资金存放和实际使用行为合法合规，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对日常关联交易事项和关联交易事项进行了核查。
监事会认为：2024 年公司发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批
和执行，公司 2024 年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。该关联交易不
会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，
不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占
用资金情况。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制的运行情况进行了监督和审核。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合当前公司经营情况需要，公司
内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内
控制度管理的规范要求，基本保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产
的安全完整。报告期内，未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大
缺陷。
三、监事会 2025 年工作规划
律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责，积极维护公司和股东的合
法权益，站好最后一班岗。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
监 事 会
议案四
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度财务报表已委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“审计机构”）审计。审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表
已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请
审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量。
一、2024年度公司基本情况
报告期内，公司实现营业收入38,123.95万元，同比增长4.01%；归属于母
公司所有者的净利润约为649.55万元，实现扭亏为盈；归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润约为-1,550.96万元，同比减亏60.75%。
二、主要会计数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2024年 2023年
期增减(%)
营业收入 381,239,513.99 366,548,781.43 4.01
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 378,485,158.62 365,029,388.12 3.69
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 6,495,504.05 -20,582,607.05 不适用
归属于上市公司股东的扣除非
-15,509,640.43 -39,510,250.73 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 71,564,019.48 20,082,247.66 256.35
本期末比上年
（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,683,000,520.50 1,736,783,386.05 -3.10
总资产 1,929,356,534.07 1,997,768,441.18 -3.42
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2024年 2023年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.08 -0.26 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.08 -0.26 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（
-0.20 -0.51 不适用
元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.38 -1.17 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-0.91 -2.25 不适用
收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 19.67 21.89 减少2.22个百分点
（三）报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明
报告期内，公司营业收入有少量增长，一方面，国内科研客户需求良好，
科研端收入稳定增长，但国内生物医药行业投融资环境尚未明显回暖，工业端
收入略有下降；另一方面，公司积极开拓海外市场，海外业务收入增速较快。
同时公司持续加强生产成本、研发费用和客户回款的管控，加之理财收益、政
府补助等非经常性损益同比有所增加，公司业绩实现扭亏为盈。
报告期内，归属于母公司所有者的净利润实现扭亏为盈；归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润同比减亏 60.75%；基本每股收益、加权平均
净资产收益率由负转正。主要原因系：报告期内，公司营业收入有少量增长；
公司持续加强成本管控，实施全面预算管理，降本增效略有效果；公司强化研
发项目的立项管理，研发支出有所控制；公司加大应收账款催收力度和部分其
他应收款的收回，信用减值损失明显下降；公司未实现股权激励设定的 2024 年
业绩考核指标，调整股份支付的计提，管理费用略有减少；同时，公司理财收
益、政府补助等非经常性损益同比有所增加。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系公
司针对大客户和长账龄的应收款项加强管理，客户回款增加所致。
（四）报告期内主要经营情况
单位：元 币种：人民币
科目 变动比
本期数 上年同期数
例（%）
营业收入 381,239,513.99 366,548,781.43 4.01
营业成本 207,247,055.01 211,213,022.24 -1.88
销售费用 58,012,150.27 51,094,363.52 13.54
管理费用 53,595,460.75 56,422,408.73 -5.01
财务费用 1,088,884.72 3,528,824.72 -69.14
研发费用 74,981,116.58 80,237,407.26 -6.55
经营活动产生的现金流量净额 71,564,019.48 20,082,247.66 256.35
投资活动产生的现金流量净额 109,635,290.56 -225,229,530.58 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -83,102,860.22 -64,676,176.63 不适用
营业收入变动原因说明：报告期内，公司营业收入有少量增长，其中标准
化模型业务增长16.58%。一方面，国内科研客户需求良好，科研端收入稳定增
长，但国内生物医药行业投融资环境尚未明显回暖，工业端收入略有下降；另
一方面，公司积极开拓海外市场，海外业务收入增速较快。
营业成本变动原因说明：营业成本较上年略有下降，主要系公司通过实施
全面预算管理、供应商谈判、优化低效率人员等措施持续加强成本管控，降本
增效略有效果。
销售费用变动原因说明：销售费用同比增加，主要系为扩展海外市场，加
大组建海外销售团队的投入所致。
管理费用变动原因说明：管理费用较上年略有减少，主要系公司未实现股
权激励设定的2024年业绩考核指标，调整计提的股份支付费用所致。
财务费用变动原因说明：财务费用同比下降，主要系汇率变动导致汇兑收
益增加以及利息费用减少所致。
研发费用变动原因说明：研发费用较上年略有下降，主要系公司实施成本
费用管控，减少低转化率研发项目投入所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净
额较上年同期大幅增加，主要系公司针对大客户和长账龄的应收款项加强管理，
客户回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净
额较上年增加主要系报告期内理财产品到期收回资金所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净
额较上年减少主要系公司股份回购及现金分红所致。
上期
本期期
本期期 期末
末金额
末数占 数占
较上期 情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资
期末变 明
的比例 产的
动比例
（%） 比例
（%）
（%）
主要系
货币资金 200,731,445.41 10.40 97,602,921.40 4.89 105.66 年底理
财产品
到期收
回
交易性金融资
产
应收账款 112,118,916.27 5.81 108,035,604.85 5.41 3.78
预付技
预付款项 2,037,806.85 0.11 693,623.87 0.03 193.79 术服务
费增加
房租押
其他应收款 1,879,489.12 0.10 4,985,988.22 0.25 -62.30
金收回
存货 12,669,784.69 0.66 15,828,142.53 0.79 -19.95
其他流动资产 8,485,732.08 0.44 11,619,532.37 0.58 -26.97
其他非流动金
融资产
固定资产 262,397,156.11 13.60 284,464,584.85 14.24 -7.76
在建工程 68,099,821.01 3.53 61,272,146.88 3.07 11.14
使用权资产 66,964,977.12 3.47 85,796,409.39 4.29 -21.95
无形资产 241,310,349.70 12.51 245,283,911.25 12.28 -1.62
长期待摊费用 58,759,923.58 3.05 74,501,942.72 3.73 -21.13
递延所得税资
产
预付长
其他非流动资 期资产
产 款项减
少
应付账款 26,538,313.76 1.38 32,929,407.01 1.65 -19.41
合同负债 91,390,498.11 4.74 90,744,943.81 4.54 0.71
应付职工薪酬 28,165,870.50 1.46 27,124,051.83 1.36 3.84
应交房
产税及
应交税费 1,815,651.94 0.09 1,322,709.32 0.07 37.27 个人所
得税增
加
其他应付款 2,597,081.16 0.13 2,021,836.44 0.10 28.45
一年内到期的
非流动负债
租赁负债 52,746,162.20 2.73 68,907,700.18 3.45 -23.45
政府补
递延收益 16,918,483.95 0.88 11,649,111.37 0.58 45.23
助增加
交易性
金融资
产公允
价值变
递延所得税负
债
定资产
一次性
扣除差
异引起
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案五
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于公司 2025 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2025 年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，
综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋
势等诸因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制 2025 年财务
预算方案如下：
一、预算编制说明
公司 2025 年度预算编制是参照 2023 年、2024 年经营情况，对公司的市场
和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需
求等因素对预期的影响，重点降低成本、提升效率、加强研发、提高效益，对
公司 2025 年的经营及财务情况进行预测并编制的。
二、基本假设
的合理范围内波动；
不利影响；
以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
三、预算编制原则
目必须进行严格审批。
绕战略目标、经营计划、关键工作任务等全力以赴、言行一致。
预算配置体现公司提升利润策略，尽量减少不可控因素，除特殊不可控事项外，
预算执行结果一般不发生大的偏差。
四、2025 年度财务预算
公司基于行业市场调研和数据分析，结合企业发展战略和产能经营实际情
况，以 2023 年营业收入为基数，预计 2025 年营业收入增长率不低于 10%。
五、特别提示
本预算报告是在相关基本假设条件下制定的，仅为公司 2025 年度经营计划
的内部管理控制指标，不代表公司的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、
经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，需提请投资者特别注
意。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案六
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
（一）2024 年度利润分配方案主要内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为人民币 649.55 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润为人民币-1,550.96 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并
口径累积可供分配利润为人民币 8,125.75 万元，公司母公司累积可供分配利润
为人民币 13,776.85 万元。
综合考虑当前行业市场情况、公司实际经营情况等因素，为实现公司稳定
持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及全体股东的长远利
益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
（二）是否触及其他风险警示情形
公 司 2024 年 度 不 进 行 利 润 分 配 ， 不 触 及 《 科 创 板 股 票 上 市 规 则 》 第
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 0 10,004,716.10 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
（元）
母公司报表本年度末累计未分配利
润（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
是
额是否低于 3000 万元
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润
-6,495,582.16
（元）
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例是否低于 30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金
额（元）
最近三个会计年度累计研发投入金
否
额是否在 3 亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入
（元）
最近三个会计年度累计研发投入占
累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占
累计营业收入比例是否在 15%以 是
上
是否触及《科创板股票上市规则》
第 12.9.1 条第一款第（八）项规定 否
的可能被实施其他风险警示的情形
二、2024 年度拟不进行分配利润的情况说明
为维护公司价值及股东权益，公司于 2024 年 2 月、7 月实施了两次回购
方案，以现金为对价，通过集中竞价交易方式累计实施的股份回购金额为
施了 2023 年度利润分配方案，以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
数四舍五入调整所致）。公司连续三个会计年度，以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司 2024 年度扭亏为盈，利润微小，综合外部环境影响、行业现状，考虑
到公司发展阶段、未来的资金需求等因素，基于对股东长远利益的考虑，公司
增股本。本利润分配方案符合《公司章程》等规定，具备合法性、合规性、合
理性。
公司 2024 年度未分配利润将滚存至下一年度，用于支持生产经营发展、
加强科研创新能力、优化产能布局及未来年度利润分配等。公司将继续严格按
照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角
度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展成果。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案七
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、会计师事务所的基本情况
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立
于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。
（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 12 月 19 日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
（5）首席合伙人：高峰
（1）上年度末（2024 年 12 月 31 日）合伙人数量：116 人
（2）上年度末注册会计师人数：694 人
（3）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289 人
（1）最近一年（2024 年度）经审计的收入总额：101,434 万元
（2）最近一年审计业务收入：89,948 万元
（3）最近一年证券业务收入：45,625 万元
（4）上年度（2023 年年报）上市公司审计客户家数：180 家
（5）上年度上市公司审计客户主要行业：1）制造业-电气机械及器材制造
业；2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；3）制造
业-专用设备制造业；4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；5）制
造业-医药制造业。
（6）上年度（2023 年年报）上市公司审计收费总额：15,494 万元
（7）上年度（2023 年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需
承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人、签字会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证
监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处罚的情况。
质量控制复核人章祥于 2022 年 3 月 15 日受到深圳证券交易所上市审核中
心的自律监管措施，具体情况如下：
序 处理处 处理处 实施单
姓名 事由及处理处罚情况
号 罚日期 罚类型 位
对在浙江鑫甬生物化工股份有限
深圳证
公司首次发行上市申报项目中存
章祥、 2022 年 券交易
自律监 在的未能对招股说明书、审核问
管措施 询回复中的相关事项进行充分核
郑利锋 日 审核中
查验证，履行特别注意义务等问
心
题采取书面警示的监管措施
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 9 次、自律监管措施 7 次和纪律处分 1 次。42 名从业人员近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管
措施 10 次和纪律处分 2 次。
二、项目成员信息
项目合伙人：鲁立
从业经历：2005 年成为注册会计师、2003 年开始从事上市公司审计、2007
年 1 月开始在中汇会所执业、2023 年开始为公司提供审计服务；近三年签署及
复核超过 10 家上市公司审计报告。
签字会计师：秦林林
从业经历：2017 年成为注册会计师、2017 年开始从事上市公司审计、2017
年 7 月开始在中汇会所执业、2024 年开始为公司提供审计服务；近三年签署及
复核过 2 家上市公司审计报告。
质量控制复核人：章祥
从业经历：2011 年成为注册会计师、2009 年开始从事上市公司审计、2012
年 6 月开始在中汇会所执业、2023 年开始为公司提供审计服务；近三年签署及
复核过 10 家上市公司审计报告。
三、审计收费
据公司业务规模及分布情况协商确定。
四、关于续聘会计师事务所的意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，切实履行了审计机构应尽的职责。
该所担任本公司 2024 年的财务审计，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规，
秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。
公司认为中汇会计师事务所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司 2025 年度审计机构。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案八
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代理人：
一、调整董事会席位、取消监事会的情况
为满足公司未来发展战略，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，
更大程度地发挥董事的经验和能力，拟将董事会成员人数由 9 人调整为 11 人，
其中独立董事由 3 人调整为 4 人，非独立董事由 6 人调整为 7 人。本次调整符
合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等内部管理制度的要求。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司
法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，对《公司
章程》中监事会、股东会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。
本次调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司
第三届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、
高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司拟对《公司章程》主要条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海南方模式生物科技股份 第一条 为维护上海南方模式生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制
程。 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
人。 秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十八条 2016年5月公司由有限公司整体变 第十九条 2016年5月公司由有限公司整体变
更股份公司时的股本为974.5436万元，发起 更股份公司时的股本为974.5436万元，面额
人共计5人。公司的发起人及其认购的股份 股的每股金额为1元。发起人共计5人，公司
数、持股比例、出资方式和出资时间如 的发起人及其认购的股份数、持股比例、出
下…… 资方式和出资时间如下……
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
新增 第二十二条 上市公司不得为关联人提供财
务资助，但向非由上市公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 交易所上市交易之日起1年内不得转让。公
公司对股份限售期限有较长时间约定的，从 司对股份限售期限有较长时间约定的，从其
其约定。 约定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份（含优先股股 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
份。 司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起15日内书面回复股
东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起60日内，请求人民法院撤销。 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续180日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 的，连续180日以上单独或合计持有公司1%
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定且给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露有关公司的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以
投资控股、参股、合资、联营或其他形式经
营或为他人经营任何与公司的主营业务相
同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人
员不得担任经营与公司主营业务相同、相近
或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人
员。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 任。
位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
划； 决议。
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占上市公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000
万元的事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
票，该授权在下一年度股东大会召开之日失
效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使，但可以
在股东大会表决通过相关决议时授权董事会
或董事办理或实施相关决议事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%； 近一期经审计总资产30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；
的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他 担保。
担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 上通过。
以上通过。 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全
上市公司为关联人提供担保的，应当具备合 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
露，并提交股东大会审议。上市公司为控股 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 会审议。
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联
反担保。 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 关联方应当提供反担保。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
决权的半数以上通过。 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 决权的半数以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
司利益的，可以豁免上述第（一）项至第 有的权益提供同等比例担保，不损害上市公
（三）项的规定，上市公司应当在年度报告 司利益的，可以豁免上述第（一）项至第
和半年度报告中汇总披露前述担保。 （三）项的规定，公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大 实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求
的股东请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
当报告公司所在地中国证监会派出机构和上 报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
海证券交易所，同时说明原因并公告。 证券交易所，同时说明原因并公告。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 时召集股东会。
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
事会不召集和主持的，连续90日以上单独或 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
行召集和主持。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 员会的同意。
应说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 审计委员会可以自行召集和主持。
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 权向董事会请求召开临时股东会，应当以书
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
召开临时股东大会的书面反馈意见。 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优
式向监事会提出请求。 先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
意。 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 同意。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
股份的股东可以自行召集和主持。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
证券交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
不得低于10%。 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
监事会和召集股东应在发出大会通知及股东 交有关证明材料。
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
关证明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
案的内容。 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
的提案或增加新的提案。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 者不属于股东会职权范围的除外。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
并作出决议。 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
东代理人是否可以按自己的意思表决。委托 人股东的，应加盖法人单位印章。
书没有注明的，视为代理人可以按自己的意
思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
公司召开股东大会时，对于不方便出席或列
席现场股东大会的董事、监事和高级管理人
员，公司可以通过视频、电话或网络等方式
为董事、监事和高级管理人员参与股东大会
提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数以上审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司
形式、解散和清算； 形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第（一） （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
的； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
征集投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
选任的人数，由董事会提名委员会依据法律 票制。
法规和本章程的规定提出董事候选人名单， 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
经董事会决议通过后，由董事会以提案的方 累积投票制。
式提请股东大会选举表决；由监事会主席提 董事提名的方式和程序为：
出非由职工代表担任的监事候选人名单，经 （一）单独持有或合计持有公司1%以上有表
监事会决议通过后，由监事会以提案的方式 决权股份的股东，可以按照不超过符合法律
提请股东大会选举表决； 法规和本章程的拟选任的人数，向公司董事
（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权 会提名委员会提出除由职工代表担任的董事
股份的股东可以向公司董事会提名委员会提 外的非独立董事候选人和独立董事候选人，
出董事候选人或向监事会提出非由职工代表 董事会应当将上述股东提出的候选人提交股
担任的监事候选人，但提名的人数和条件必 东会审议；
须符合法律法规和本章程的规定，并且不得 （二）董事会提名委员会依据法律法规和本
多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述 章程的规定对董事候选人及其任职资格进行
股东提出的候选人提交股东大会审议； 遴选、审核，并就提名或任免董事事项向董
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持 事会提出建议，建议未采纳或未完全采纳
有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
立董事候选人； 意见及未采纳的具体理由，并进行披露；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代 （三）职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产 表大会或其他形式民主选举产生；
生； （四）在关于选举董事相关的股东会上，应
（五）在关于选举董事、监事相关的股东大 介绍董事候选人基本情况、工作履历，加强
会上，董事、监事候选人应发言介绍自身情 候选董事与股东的沟通，保证股东在投票时
况、工作履历和上任后工作计划，加强候选 对候选人有了解；
董事、监事与股东的沟通与互动，保证股东 （五）股东会选举或更换董事时，对得票数
在投票时对候选人有足够的了解； 超过出席会议的股东（包括股东代理人）所
（六）股东大会选举或更换董事、监事时， 持表决权1/2的董事候选人、独立董事候选
对得票数超过出席会议的股东（包括股东代 人按得票多少决定是否当选；得票不足出席
理人）所持表决权1/2以上的董事候选人、 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
独立董事候选人、非由职工代表担任的监事 1/2的董事候选人、独立董事候选人不得当
候选人按得票多少决定是否当选；得票不足 选。
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选
人、非由职工代表担任的监事候选人不得当
选。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾5年； 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾3年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事 被人民法院列为失信被执行人；
的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易场所公开认定不适合担任 施，期限尚未届满；
公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
他内容。 满；
…… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 不得超过公司董事总数的1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中
应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生，无需提交股东会审议。公司董事会中
有一名职工代表担任董事的名额。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
（二）不得挪用公司资金； 公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 将在2个交易日内披露有关情况。如因董事
低人数时，独立董事辞职导致公司董事会或 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
律法规或公司章程规定，或者独立董事中没 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董 定，履行董事职务。
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，
公司应当在60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
或被解除职务，应向董事会办妥所有移交手 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
辞职报告生效后或任期结束后并不当然解 效或者任期届满或被解除职务，应向董事会
除，其保守公司商业秘密的义务仍然有效， 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握 忠实义务，在其辞职报告生效后或任期结束
的公司商业秘密从事与公司相同或相近的业 后并不当然解除，其保守公司商业秘密的义
务。其他义务的持续期间应当根据公平原则 务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且
决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 不得利用掌握的公司商业秘密从事与公司相
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 同或相近的业务。其他义务的持续期间应当
而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有 根据公平原则决定，视事件发生与离任之间
效。 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定，但至少在任期结束后的
两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规及部门规章以及独立董事工作制度等公
司内部治理制度的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由9名董事组成（包括 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负
董事、1名职工代表董事），设董事长1名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 会审议。
立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。 审，并报股东会批准。
公司发生的购买或者出售资产，对外投资 公司发生的购买或者出售资产，对外投资
（购买银行理财产品的除外），转让或受让 （购买银行理财产品的除外），转让或受让
研发项目，签订许可使用协议，租入或者租 研发项目，签订许可使用协议，租入或者租
出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠 出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠
与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财 与或者受赠资产，债权、债务重组等日常经
务资助等日常经营之外的交易，达到下列标 营之外的交易，达到下列标准之一的，应当
准之一的，应当经董事会审议批准： 经董事会审议批准：
…… ……
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） （七）公司与关联人发生的交易（提供担
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
并及时披露：1、与关联自然人发生的成交 的，应当提交董事会审议并及时披露：1、
金额在30万元以上的交易；2、与关联法人 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上
发生的成交金额占上市公司最近一期经审计 的交易；2、与关联法人发生的成交金额占
总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300 上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
万元。3、公司在连续12个月内发生的交易 以上的交易，且超过300万元。3、公司在连
标的相关的同类关联交易，应当按照累计计 续12个月内发生的交易标的相关的同类关联
算的原则适用公司章程的相关条款。 交易，应当按照累计计算的原则适用公司章
除需经股东大会审议通过的公司的对外担保 程的相关条款。
事项以外，其他对外担保事项应由董事会审 （八）除需经股东会审议通过的公司的对外
议批准，除应当经全体董事1/2以上审议通 担保事项以外，其他对外担保事项应由董事
过外，还需经出席董事会的董事2/3以上审 会审议批准，除应当经全体董事1/2以上审
议通过。违反本章程明确的股东大会、董事 议通过外，还需经出席董事会的董事2/3以
会审批对外担保权限的，应当追究责任人的 上审议通过。违反本章程明确的股东会、董
相应法律责任和经济责任。 事会审批对外担保权限的，应当追究责任人
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 的相应法律责任和经济责任。
绝对值计算。 （九）上市公司发生“财务资助”交易事
…… 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
……
第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事 删除
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定 （三）董事会授予的其他职权。
代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（七）法律、行政法规、规范性文件和本章
程规定的，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议： 会可以召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时； （二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时； （五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
将该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会成员中的职工代表董事可以成为审计
委员会成员。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条 董事会设立战略、审计、 第一百三十七条 公司董事会除审计委员会
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 外，还设置战略、提名、薪酬与考核专门委
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
占二分之一以上并担任主任委员（召集 定。专门委员会工作规程由董事会负责制
人），审计委员会中至少应有一名独立董事 定。上述专门委员会成员全部由董事组成，
是会计专业人士。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 应当过半数，并由独立董事担任召集人。各
事会授权履行职责。专门委员会的提案应当 专门委员会负责人由董事会任免。
提交董事会审议决定。各专门委员会负责人 董事会负责制定各专门委员会议事规则，规
由董事会任免。 范专门委员会的运作。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，规 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机
范专门委员会的运作。 构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十六条 审计委员会负责审核公司 删除
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事
和高级管理人员的选择标准和程序，对董 和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建 选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议： 议：
（一）提名或任免董事； （一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、
和公司章程规定的其他事项。 上海证券交易所相关规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
议： 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 提出建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股
就； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 就；
公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定 公司安排持股计划；
和公司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所相关规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十九条 各专门委员会可以根据实 删除
际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董
会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名、财务负责人一名； 公司设副经理若干名、设董事会秘书、财务
根据实际情况，公司可设副总经理若干名。 负责人等高级管理人员职务，由董事会决定
董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事 聘任或者解聘。
会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
经理提名，董事会聘任或解聘。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。本
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
负责人为公司高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。 的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 使用资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第一百六十五条 公司的利润分配应当重视 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为
对投资者的合理投资回报，每年按当年实现 稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为
的可分配利润的一定比例，向股东分配现金 非无保留意见或存在与持续经营相关的重大
股利。公司的利润分配政策如下： 不确定性段落的无保留意见或经营性现金流
…… 为负的情况，可以不进行利润分配。公司的
（七）监事会的监督 利润分配应当重视对投资者的合理投资回
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股 报，公司的利润分配政策如下：
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 ……
息披露等情况进行监督。 （七）审计委员会的监督
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应 公司审计委员会对董事会执行现金分红政策
当发表明确意见，并督促其及时改正： 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
划； 审计委员会发现董事会存在以下情形之一
策及其执行情况。 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规
划；
策及其执行情况。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十三条 公司的通知以下列任一形 第一百七十条 公司的通知以下列任一形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件、短信、电子数据 （三）以公告方式进行；
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文 （四）以电子邮件、短信、微信等可以有形
形式送出； 地表现所载内容的数据电文形式送出；
（四）以公告方式进行； （五）法律、行政法规、规章或本章程规定
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定 的其他形式。
的其他形式。 召开董事会的会议通知，可以上述方式中的
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议 一种或几种进行。
通知，均可以本章程上述方式中的一种或几 公司召开股东会的会议通知应以公告进行，
种进行。 可以配合其他方式同时进行。
新增 第一百七十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。公司依照前
款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定信息披露 内通知债权人，并于30日内在指定信息披露
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起45日 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒 通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒
体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定信息披 日内通知债权人，并于30日内在指定信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十二条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十三条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十四条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公 （一）公司章程规定的营业期限届满或者公
司章程规定的其他解散事由出现； 司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四） 六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起十五日内组成清算组进行清算。清
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
人可申请人民法院指定有关人员组成清算组 股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
公司因本章程第一百八十五条第（三）项规 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
定而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同或者
协议进行。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人应当自接到通知书之日起30日
起45日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 第一百九十四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
新增 第二百〇六条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。
除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为
“股东会”，统一删除“监事”“监事会”，条款序号、援引条款序号自动顺
延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外《公司章程》中
其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》的备案登记相
关手续。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》
全文于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案九
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于修订公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合
公司实际，拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 5 月 31 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案十
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于第四届董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，根据《上海南方模式生
物科技股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际，拟定公司第四届董事
会董事薪酬方案如下：
议、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、
住宿费等均由公司另行支付；
据其任职岗位领取相应的薪酬；
该议案全体董事已回避表决，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
议案十一
上海南方模式生物科技股份有限公司
董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）第三届董事会成员任期于 2025 年 5 月 19 日届满，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南方模式生物科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司应当对董事会进
行换届选举。在公司董事会换届选举工作完成前，公司第三届董事会全体成员
仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事的义务和职责。
公司第四届董事会拟由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名、职工董事 1 名。
公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）提名
费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生为非独立董事候选人，公司持股 5%以上股
东上海科技创业投资有限公司提名杨利华女士、吴萱女士为非独立董事候选人，
公司持股 5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）提名曾学波
先生为非独立董事候选人。
公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了
上述非独立董事候选人（个人简历后附）的诚信档案查询工作，并经第三届董
事会提名委员会审查，费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴
萱女士、曾学波先生六人符合《公司法》《公司章程》规定的董事的任职资格
和任职条件。公司董事会同意提名费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利
华女士、吴萱女士、曾学波先生六人为公司第四届董事会非独立董事候选人，
将由股东大会采用累积投票制的方式选举产生。
上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第四届董事会非
独立董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容详见
公司于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于董事会换届选举的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
研究生学历，同济大学教授。1988 年 7 月至 2000 年 12 月历任中科院上海细胞
生物学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员；2001 年 1 月至 2005 年 2
月任中科院生化细胞所研究员、课题组长；2005 年 3 月至 2007 年 2 月任中科
院上海生科院模式生物研究中心研究员、主任；2007 年 3 月至今任同济大学生
命科学与技术学院特聘教授；2002 年 7 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物
研究中心副主任；2000 年 9 月至 2004 年 5 月任上海南方模式生物科技发展有
限公司副经理；2004 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物科技发展有限
公司总经理；2014 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物科技发展有限公
司董事长； 2016 年 6 月至今任南模生物董事长、科学与技术研究部经理；
东南模生物科技有限公司执行董事。
截至本公告披露日, 费俭先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海
璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 841.34 万股
（四舍五入取整），与公司董事、总经理王明俊先生共同为公司实际控制人，
是公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司的执行董事兼总经理，是上海
璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持
有 5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
士研究生学历。2000 年 7 月至 2005 年 5 月任基因有限公司试剂耗材事业部副
总经理；2005 年 6 月至 2008 年 4 月任 QIAGEN 中国区销售经理；2008 年 5 月至
月任上海杰海生物科技有限公司执行董事兼总经理；2011 年 1 月至 2012 年 4
月任艾比玛特生物医药（上海）有限公司中国区销售总监；2012 年 5 月至 2016
年 5 月任上海南方模式生物科技发展有限公司首席运营官；2016 年 6 月至今任
南模生物董事、总经理；2017 年 8 月至今任上海砥石物业管理有限公司执行董
事；2019 年 5 月至 2020 年 8 月任南模生物董事会秘书；2022 年 8 月至今任上
海中营健健康科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2024 年 7 月至今
兼公司财务负责人。
截至本公告披露日, 王明俊先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上
海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 796.60 万股
（四舍五入取整），与公司董事长费俭先生共同为公司实际控制人，是上海砥
君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有
不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件等要求的任职资格。
士研究生学历，研究员职称。2010 年 5 月至 2016 年 6 月任上海南方模式生物
科技发展有限公司模型研发部主任；2016 年 6 月至 2017 年 4 月任南模生物监
事、模型研发部主任；2017 年 4 月至今历任南模生物模型研发部经理、副总经
理；2017 年 8 月至今任上海砥石物业管理有限公司监事；2022 年 8 月至今任上
海中营健健康科技有限公司监事。
截至本公告披露日, 孙瑞林先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上
海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 98.70 万股
（四舍五入取整），与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理
人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上
海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等要求的任职资格。
士研究生学历。2018 年 7 月至 2019 年 9 月任德邦星睿投资管理有限公司研究
员；2019 年 9 月至 2023 年 8 月任南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）投资副
总裁；2023 年 10 月至 2024 年 11 月任上海浦东科创集团有限公司项目投资部
高级投资经理；2024 年 11 月至今任上海科技创业投资（集团）有限公司项目
投资部高级投资经理。
截至本公告披露日, 杨利华女士未持有公司股份，是公司股东上海科技创
业投资（集团）有限公司项目投资部高级投资经理、委派董事。此外，与公司
控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚
或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等要求的任职资格。
研究生，注册会计师非执业会员，法律职业资格。2009 年 3 月至 2017 年 4 月
任通联支付网络服务股份有限公司内审主管；2017 年 7 月至 2024 年 12 月历任
上海科技创业投资（集团）有限公司合规风控部内审主管、高级经理；2024 年
经理。
截至本公告披露日, 吴萱女士未持有公司股份，是公司股东上海科技创业
投资（集团）有限公司项目资产管理部副总经理、委派董事。此外，与公司控
股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或
上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件等要求的任职资格。
科学历。2008 年 10 月至 2010 年 3 月，任上海复星医药（集团）股份有限公司
技术员；2010 年 5 月至 2015 年 4 月，历任深圳中逸盈泰创业投资有限公司经
理、副总监；2015 年 6 月至 2016 年 7 月，任深圳市投控东海投资有限公司副
总监；2016 年 8 月至 2020 年 10 月，历任爱奇创业投资管理（深圳）有限公司
总监、副总裁；2020 年 11 月至今，任珠海和谐卓睿私募基金管理有限公司副
总裁；2022 年 9 月至今任南模生物董事。
截至本公告披露日, 曾学波先生未持有公司股份，是公司股东深圳前海海
润荣丰投资合伙企业（有限合伙）委派董事。此外，与公司控股股东及实际控
制人、其他持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所
惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等要求的任职资格。
议案十二
上海南方模式生物科技股份有限公司
董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）第三届董事会成员任期于 2025 年 5 月 19 日届满，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南方模式生物科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司应当对董事会进
行换届选举。在公司董事会换届选举工作完成前，公司第三届董事会全体成员
仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事的义务和职责。
公司第四届董事会拟由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名、职工董事 1 名。
公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）提名
尹向东先生为独立董事候选人，公司持股 5%以上股东上海科技创业投资有限公
司提名于谦龙先生为独立董事候选人，公司持股 3%以上股东北京康君宁元股权
投资合伙企业（有限合伙）提名李斌先生、田庭峰先生为独立董事候选人。
公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了
上述独立董事候选人（个人简历后附）的诚信档案查询工作，并经第三届董事
会提名委员会审查，尹向东先生、于谦龙先生、李斌先生、田庭峰先生四人符
合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等文件规定的独立董事的任职
资格和任职条件。公司董事会同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先生、
田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人，将由股东大会采用累积投票
制的方式选举产生。
上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第四届董事会独立
董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容详见公司
于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
研究生，高级经济师。1988 年 12 月至 1997 年 9 月任四川省成都市无线电三厂
技术人员；2001 年 8 月至 2005 年 10 月任西南证券股份有限公司成都石灰街证
券营业部总经理助理、重庆嘉陵桥西村证券营业部副总经理；2007 年 5 月至
月至 2020 年 10 月历任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、党委委员、董事
会秘书、董事；2015 年 6 月至 2020 年 4 月任重庆马上消费金融股份有限公司
董事长；2020 年 4 月至 2021 年 10 月任重庆商社（集团）有限公司党委委员、
财务总监；2020 年 4 月至 2021 年 10 月任重庆商业投资集团有限公司财务总监、
党委委员；2015 年 6 月至今任马上消费金融股份有限公司董事；2021 年 10 月
至今任重庆商社（集团）有限公司总经理；2021 年 10 月至今任重庆商业投资
集团有限公司党委委员；2022 年 5 月至今任中共重庆商社（集团）有限公司及
重庆商社商业管理有限公司联合党委委员；2024 年 5 月至今任重庆百货大楼股
份有限公司董事长特别助理。
截至本公告披露日,尹向东先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒
的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
要求的任职资格。
士研究生。2006 年 9 月至 2011 年 8 月任新疆石河子大学商学院讲师;2011 年
截至本公告披露日, 于谦龙先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际
控制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩
戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等要求的任职资格。
研究生，二级研究员、余?学者、上海交大特聘教授。2001 年 9 月至 2006 年 7
月为宾夕法尼亚大学医学院博士后；2002 年 10 月至 2003 年 7 月为牛津大学访
问学者；2006 年 7 月至 2009 年 2 月任宾夕法尼亚大学医学院高级研究助理；
师，课题组长；2010 年 5 月至 2016 年 9 月任中国科学院上海巴斯德研究所科
研处长；2014 年 10 月至 2016 年 9 月任中国科学院上海巴斯德研究所所长助理；
所长，上海市免疫学研究所分子免疫学课题组组长。
截至本公告披露日,李斌先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的
情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求
的任职资格。
士研究生，持有律师执业证书。1995 年 7 月至 1998 年 3 月任河南省中国石化
中原石油勘探局法律事务处科员；1998 年 3 月至 2003 年 11 月历任河南飞鸿律
师事务所律师、合伙人；2003 年 12 月至 2005 年 8 月任上海市金世永业律师事
务所上海分所律师；2005 年 8 月至今任上海申浩律师事务所主任、创始合伙人。
截至本公告披露日,田庭峰先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒
的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
要求的任职资格。
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
报告期内，本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“南模生物”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规
定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,积极出席公司股东大会、董事会
及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意
见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
任海峙，硕士研究生学历。1992 年 8 月至今历任上海立信会计金融学院教
师、副教授；现任上海观安信息技术股份有限公司独立董事，格力博（江苏）
股份有限公司独立董事，2022 年 8 月至 2025 年 2 月任江苏常荣电器股份有限
公司独立董事；2025 年 4 月至今任张家港中环海陆高端装备股份有限公司独立
董事；2020 年 4 月至今任南模生物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任
职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的
情况，认真审议各项议案，对相关议案提出合理的独立性意见，谨慎、独立行
使了表决权。报告期内，本人对董事会的各项议案均投了赞成票，不存在投反
对票或弃权票的情形。2024 年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会会议情况 东大会
情况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东大会
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 次数
数 次数
任海峙 6 6 5 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照
《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加
各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 5 5
薪酬与考核委员会 1 1
报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员主持了 5 次审计委员会会议，
严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、
关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，
充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为薪酬与考核委员会委员出席
了 1 次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案、限制性股
票作废事项进行了审查、考核并提出建议。本人认为，上述专门委员会会议的
召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露
义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责
与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范
围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探
讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计
师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准
确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司 2024 年半年度业绩说明会，与中小投资者就公
司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的年度股东大会、2024 年
第一次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经
营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程关于独立董事履职的要
求，已累计现场工作时间超过 15 天，充分利用参加董事会、股东大会及其他工
作时间对公司进行了现场考察，重点对公司生产经营、财务状况、内控运行、
募集资金使用与管理等方面的情况进行考察。同时，通过会谈、电话、邮件等
多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司运营动态，并提出相应的意见和建议。
在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供
必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及
时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
第十一次会议分别审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公
司 2024 年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循
了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重
点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内
部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东大会、董事会、监
事会等机构的规范运作。公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露
了《南模生物 2023 年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。本人对中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人
力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面进行审查，其符
合公司 2024 年度审计机构的选聘要求，同意续聘其为公司 2024 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原副总经理、财务总监周荣新先生因个人原因申请辞去公
司副总经理、财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，在公司董
事会聘任新的财务总监之前，暂由公司董事、总经理王明俊先生代行财务总监
职责。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原副总经理、财务总监周荣新先生因个人原因申请辞去公
司副总经理、财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，在公司董
事会聘任新的财务总监之前，暂由公司董事、总经理王明俊先生代行财务总监
职责。
报告期内，公司原董事应涛涛先生因工作变动调整辞去公司第三届董事会
非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，公司于 2024 年 10 月 18 日召
开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非
独立董事的议案》，同意选举周热情先生为公司第三届董事会非独立董事。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议审
议了《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪
酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相
关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，
方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流
程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十一次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行
使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之
间保持良好的沟通，为公司董事会 2024 年度的各项决策提供专业支持和独立判
断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事
职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供
具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，
切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：任海峙
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
报告期内，本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“南模生物”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规
定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责, 积极出席公司股东大会、董事
会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核
意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985 年 7 月至 1988 年 8
月任湘潭大学法律系助教；1988 年 9 月至 1991 年 3 月西南政法学院硕士研究
生在读；1991 年 4 月至 2002 年 6 月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；
经大学法学院教授、博士生导师；现任湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立
董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事；2020 年 4 月至今任南模生物独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任
职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的
情况，认真审议各项议案，对相关议案提出合理的独立性意见，谨慎、独立行
使了表决权。报告期内，本人对董事会的各项议案均投了赞成票，不存在投反
对票或弃权票的情形。2024 年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会会议情况 东大会
情况
独立董
本年度应 以 通 讯
事姓名 亲自出 委托出 缺 席 是否连续两 出 席 股
参加董事 方 式 参
席会议 席会议 会 议 次未亲自参 东 大 会
会会议次 加 会 议
次数 次数 次数 加会议 次数
数 次数
单飞跃 6 6 5 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委
员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要
求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如
下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员主持了 1 次薪
酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的
规定，对董事及高级管理人员的薪酬方案、限制性股票作废事项等事项进行审
查、考核并提出建议；作为公司审计委员会委员出席了 5 次审计委员会会议，
对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行
了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为公司
提名委员会委员出席了 1 次提名委员会会议，对提名董事候选人事项进行审查、
考核并提出建议，切实履行提名委员会的工作职责。本人认为，上述专门委员
会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程
序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责
与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范
围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探
讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计
师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准
确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了 2024 年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会，
与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的年度
股东大会、2024 年第一次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案
及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程关于独立董事履职的要
求，已累计现场工作时间超过 15 天，充分利用参加董事会、股东大会及其他工
作时间对公司进行了现场考察，重点对公司生产经营、财务状况、内控运行、
募集资金使用与管理等方面的情况进行考察。同时，通过会谈、电话、邮件等
多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司运营动态，并提出相应的意见和建议。
在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供
必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及
时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
第十一次会议分别审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公
司 2024 年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循
了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重
点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内
部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东大会、董事会、监
事会等机构的规范运作。公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露
了《南模生物 2023 年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。本人对中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、
人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面进行审查，其
符合公司 2024 年度审计机构的选聘要求，同意续聘其为公司 2024 年度审计机
构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原副总经理、财务总监周荣新先生因个人原因申请辞去公
司副总经理、财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，在公司董
事会聘任新的财务总监之前，暂由公司董事、总经理王明俊先生代行财务总监
职责。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计
变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原副总经理、财务总监周荣新先生因个人原因申请辞去公
司副总经理、财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，在公司董
事会聘任新的财务总监之前，暂由公司董事、总经理王明俊先生代行财务总监
职责。
报告期内，公司原董事应涛涛先生因工作变动调整辞去公司第三届董事会
非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，公司于 2024 年 10 月 18 日召
开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非
独立董事的议案》，同意选举周热情先生为公司第三届董事会非独立董事。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议审
议了《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪
酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相
关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，
方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流
程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十一次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行
使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之
间保持良好的沟通，为公司董事会 2024 年度的各项决策提供专业支持和独立判
断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事
职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供
具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，
切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：单飞跃
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
报告期内，本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“南模生物”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规
定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责, 积极出席公司股东大会、董事
会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核
意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邵正中，博士研究生学历，复旦大学教授。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任
复旦大学材料科学系讲师；1993 年 1 月至 1996 年 3 月历任复旦大学高分子科
学系讲师、副教授；1996 年 3 月至 1998 年 5 月任丹麦 Aarhus 大学生物研究所
副教授；1998 年 5 月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导
师；现任基因科技（上海）股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至今任南模生
物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任
职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的
情况，认真审议各项议案，对相关议案提出合理的独立性意见，谨慎、独立行
使了表决权。报告期内，本人对董事会的各项议案均投了赞成票，不存在投反
对票或弃权票的情形。2024 年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会会议情况 东大会
情况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东大会
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 次数
数 次数
邵正中 6 6 5 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照《上市
公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委
员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
提名委员会 1 1
战略委员会 1 1
报告期内，本人作为公司提名委员会主任委员主持了 1 次提名委员会会议，
严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对提名董事候选人
事项进行审查、考核并提出建议，切实履行提名委员会的工作职责；作为战略
委员会委员出席了 1 次战略委员会会议，结合公司及同行业发展状况，对公司
年度经营计划进行审议并提出建议。本人认为，上述专门委员会会议的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，
符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了 2023 年度生物制品专场集体业绩说明会暨 2024
年第一季度业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；
并出席了公司召开的年度股东大会、2024 年第一次临时股东大会，与参会的中
小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程关于独立董事履职的要
求，已累计现场工作时间达到 15 天。本人通过参加董事会、股东大会、电话及
邮件等方式进行现场考察，与公司管理层、证券事务部等保持了密切沟通，积
极了解公司的经营发展及资金状况，内部控制制度的建设执行情况等，充分利
用自身积累的专业知识和职业经验，对公司经营发展提出合理化建议，为公司
的正确、科学决策发挥积极作用。
在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供
必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及
时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
第十一次会议分别审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公
司 2024 年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循
了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股
东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重
点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内
部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东大会、董事会、监
事会等机构的规范运作。公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露
了《南模生物 2023 年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。续聘会计师事务所
的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原副总经理、财务总监周荣新先生因个人原因申请辞去公
司副总经理、财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，在公司董
事会聘任新的财务总监之前，暂由公司董事、总经理王明俊先生代行财务总监
职责。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计
变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原副总经理、财务总监周荣新先生因个人原因申请辞去公
司副总经理、财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，在公司董
事会聘任新的财务总监之前，暂由公司董事、总经理王明俊先生代行财务总监
职责。
报告期内，公司原董事应涛涛先生因工作变动调整辞去公司第三届董事会
非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，公司于 2024 年 10 月 18 日召
开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非
独立董事的议案》，同意选举周热情先生为公司第三届董事会非独立董事。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议审
议了《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪
酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相
关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，
方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流
程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十一次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行
使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之
间保持良好的沟通，为公司董事会 2024 年度的各项决策提供专业支持和独立判
断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事
职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供
具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，
切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：邵正中
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