深圳云天励飞技术股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
深圳云天励飞技术股份有限公司
会议资料
股票简称：云天励飞
股票代码：688343
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目 录
深圳云天励飞技术股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股东大会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司股东
大会议事规则》的相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达
会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原
则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利
的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
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问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主
持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表
以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的
选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填
写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人
公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
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股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 6 月 24 日 14 点 00 分??
召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 3 楼
会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 24 日
采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
序号 议案名称
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（五）听取公司独立董事 2024 年度述职报告；
（六）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布表决结果；
（十）见证律师发表法律意见；
（十一）签署会议材料；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
（以下简称“《公
司法》”）等法律法规及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、
《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董
事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持和
配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对公
司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的
合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司 2024 年度董事会工作内容汇报
如下：
一、2024 年度经营情况
润-5.79 亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润-6.83 亿元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 49.18 亿元，归属于上市公司股东的净资
产 39.37 亿元。
二、2024 年股东大会召开情况
过，不存在否决议案的情况。公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案内容
审议通过：
大会 月 24 日 4、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
议案》
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时股东大会 月 12 日 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
三、2024 年董事会会议情况
表决、决议及会议记录均按照《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的
要求规范运作，具体会议召开情况如下：
召开
会议届次 审议通过的议案内容
日期
审议通过：
第二届董事会第 2024 年 3 1、《关于购买深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务的
六次会议 月 22 日 议案》
审议通过：
第二届董事会第 2024 年 3
《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案
七次会议 月 31 日
的议案》
审议通过：
第二届董事会第 2024 年 4
报告>的议案》
八次会议 月 25 日
的议案》
议案》
第二届董事会第 2024 年 6 审议通过：
九次会议 月 14 日 1、《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
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第二届董事会第 2024 年 8 审议通过：
十次会议 月2日 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》
审议通过：
专项报告>的议案》
第二届董事会第 2024 年 8 案》
十一次会议 月 26 日 4、《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资
结构的议案》
半年度评估报告>的议案》
第二届董事会第 审议通过：
十二次会议 《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》
日
四、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细
则。各专门委员会的产生、委员的构成及议事规则，均符合相关法律法规和
《公司章程》等规定。2024 年度，公司召开了四次审计委员会会议、一次提
名委员会会议、一次战略委员会会议及两次薪酬与考核委员会会议，各委员
能够严格按照相关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作细则等相关
规定行使职能，协助董事会更加科学、高效的做出决策。
五、独立董事履职情况
求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专
长对董事会的正确决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体
利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事
会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
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六、信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券会、
上交所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性
和实用性。
七、投资者关系管理情况
公司积极开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取公司信息。
公司通过召开业绩说明会或投资者交流会、股东大会等方式，与投资者就经
营业绩、重大事项等信息进行沟通。同时，通过投资者热线电话、电子邮件、
现场调研、券商策略会以及上证 e 互动等多种渠道与投资者进行日常互动、
交流，帮助投资者更好地了解公司经营情况和发展战略，加强投资者对公司
的深入了解，促进公司与投资者之间的良好互动关系。
八、2025 年公司董事会工作计划
的角度出发，并紧密围绕公司的整体经营目标，按照《公司法》等法律法规以及
《公司章程》
《董事会议事规则》等规章制度的要求，继续勤勉尽责、认真履职，
组织落实股东大会、董事会各项决议；同时不断加强自身职业素养，努力提高专
业能力和履职水平；进一步加强对公司风险管理和内控体系建设的关注度，促进
公司的规范运作；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整的同时，力求全面提升公司信息披露
的质量与效果；认真做好投资者关系管理工作，不断提升公司在资本市场的良好
形象，从而为公司稳定可持续发展创造良好的外部环境。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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议案二
关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、
规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》等公司规章制度的相关规定，公
司编制了《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》，具体内容详见公司
于 2025 年 4 月 26 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》
及《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案三
关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，已完成2024年度财
务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 公司 2024 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
本年比上年增减
项 目 2024 年 2023 年
(%)
营业收入 917,371,920.91 506,008,643.32 81.30
归属于母公司股东的净利润 -579,047,039.30 -383,117,186.32 不适用
扣除非经常性损益后归属于母公
-683,455,758.85 -499,686,723.87 不适用
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -294,519,855.49 -541,011,153.43 不适用
基本每股收益 -1.63 -1.15 不适用
稀释每股收益 -1.63 -1.15 不适用
加权平均净资产收益率（%） -13.93 -10.55 不适用
本年末比上年末
项 目 2024 年末 2023 年末
增减(%)
总资产 4,918,496,203.98 4,853,584,032.04 1.34
归属于母公司股东的净资产 3,936,669,224.62 4,380,324,880.02 -10.13
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额为 491,849.62 万元，较年初增长
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截至 2024 年 12 月 31 日，公司负债总额为 97,254.25 万元，较年初增长
短期借款增加所致。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额为 394,595.37 万元，较年
初下降 43,266.43 万元，主要系公司本期未实现盈利，未分配利润进一步下降
所致。
公司 2024 年度实现营业收入 91,737.19 万元，较上年同期相比增加 41,136.33
万元，主要系企业级业务及消费级业务的销售收入增加所致，消费级业务产品的
收入主要来自本公司子公司岍丞技术。归属母公司股东的净利润为-57,904.70 万
元，较去年同期亏损增加 19,592.99 万元，主要系本期研发投入及股份支付费用
增加所致。
经营活动产生的现金流量净额为-29,451.99 万元，较上年同期净流出减少
期增加所致。
投资活动产生的现金流量净额为 60,098.12 万元，较上年同期净流入增加
筹资活动产生的现金流量净额为 7,875.64 万元，较上年同期下降 347,352.12
万元，主要系上年同期公司首次公开发行募集资金到账，本期无该事项所致。
三、 2024 年度财务报告审计情况
公司 2024 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其审计意见为标准无保留意见。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案四
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公
司所有者的净利润为-57,904.70万元（合并报表）；截至2024年12月31日，母公
司累计未分配利润为-161,493.61万元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作）》（以下简称“《
规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公
司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为
保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定2024年度利润分配方案为：
不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于2024年年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案五
关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东：
公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财
务审计和内部控制审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公
正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告。
为保持公司年度审计工作的连续性，经公司选聘，公司拟续聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为
一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年度审计的具体工作量及市场
水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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议案六
关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
《深
圳云天励飞技术股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）
等规章制度赋予的职责，监事会列席了公司历次股东大会和董事会，对公司重大
决策的形成、表决程序进行了监督和审查以维护公司及全体股东利益为首要原则，
认真履行监督职责，依法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，
积极维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司 2024
年度监事会工作内容汇报如下：
一、2024 年监事会会议情况
表决、决议及会议记录均按照《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的
要求规范运作，具体会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案内容
审议通过：
第二届监事会第 2024 年 3 月 1、《关于购买深圳市岍丞技术有限公司股权暨开展新业务
六次会议 22 日 的议案》
审议通过：
第二届监事会第 2024 年 4 月 6、《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况专
七次会议 25 日 项报告>的议案》
（第一批次）激励对象名单>的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的
议案》
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第二届监事会第 2024 年 8 月 审议通过：
八次会议 2日 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》
审议通过：
况专项报告>的议案》
第二届监事会第 2024 年 8 月
（第二批次）激励对象名单>的议案》
九次会议 26 日
议案》
资结构的议案》
第二届监事会第 2024 年 10 审议通过：
十次会议 月 28 日 《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》
二、监事会对 2024 年度公司有关事项的监督情况
在 2024 年监事会的工作中，公司监事会成员认真履行职责，积极开展
工作，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、募集资金管理、
股权激励等有关方面执行了一系列监督、审核程序。公司董事层面和经营班
子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的方针和目标，积极应对公司当
前发展所面临的形势和困难，进一步明确发展思路和发展目标，全面推进公
司战略规划的贯彻落实。
（一）公司治理
予的职权，依法列席了公司的股东大会和董事会会议，了解公司的生产经营
决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行
了监督，未发现有违反法律法规和《公司章程》、损害公司利益的行为。
（二）关联交易
监事会对公司 2024 年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司未发生达
到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和
交易定价等方面有违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（三）对外担保及关联方资金占用
金的情况。
（四）募集资金管理
管理和使用情况，认为公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《规范运作指引》等规定，及时、真实、准确、完整
地披露募集资金存放与使用情况，如实地履行了信息披露义务，公司募集资金的
使用不存在违规行为，未发现损害公司及股东利益的行为。
（五）股权激励
部分的授予内容和审议程序均符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件和《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2025 年公司监事会工作计划
法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，忠实勤勉的履行
监事会的各项监督职能，进一步规范公司的各项运作；同时持续关注新政策、新
法规的颁布与实施，加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；加强对
公司重大项目、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项的监督力度和监
督范围，督促公司关注风险管理和进一步完善内控体系建设，确保公司执行有效
的内部监控措施，从而促进公司的持续、稳定和健康发展。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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