北京市天元律师事务所上海分所
关于上海摩恩电气股份有限公司
的
法律意见
北京市天元律师事务所上海分所
北京市天元律师事务所上海分所
关于上海摩恩电气股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 412-1 号
致：上海摩恩电气股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海摩恩电气
股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为
公司本次激励计划相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业
规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《上海摩恩电气股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查
和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，摩恩
电气基本情况如下：
摩恩电气系 2008 年 5 月 28 日由原上海摩恩电气有限公司依法整体变更设
立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发“证监
许可2010788 号”《关于核准上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票的
批复》核准首次公开发行股票的申请，并于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）上市 ，证券简称为“摩恩电气”，证券代码为
“002451”。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913100006073788946”的《营业执照》，住所为上海市浦东新区江山路 2829
号，法定代表人为朱志兰，注册资本为人民币 43,920 万元，经营范围为：电线
电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及《上海摩恩电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会
字（2025）第 334001 号”《审计报告》及“中兴财光华审专字（2025）第
条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”），并提交董事会审议。
<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案，作为激励对象的董事张勰、陈磊、黄圣植回避表决。
<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，并就《激励计划（草案）》不会损害公司及其全体股东的利益，
并符合公司长远发展的需要等发表了核查意见。
案）》发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》等规定，公司为施行本次激励计划仍需履行
下列程序：
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
期为 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决；
授权对激励对象进行股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》的规定，
根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的
目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的
权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授
予与解除限售条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激
励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利义
务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销。
因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划
中做出规定或说明的各项内容，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关
规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对象是公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象共计 17 人，包括
公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术/业务人员，不包括独立董事和监事。
根据《激励计划（草案）》、公司确认及激励对象承诺并经核查，本次激
励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已于 2025 年 6 月 13 日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关议案。根据公司的确认，公
司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划的核查意见》
等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划履行
信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据相关法律、
法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》及公司确认，参加公司本次激励计划的激励对象
的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据本法律意见第三部分“本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计
划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公
司董事会薪酬与考核委员会、监事会已经发表意见，认为本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情
形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》及本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励
对象名单中存在关联董事张勰、陈磊、黄圣植，公司第六届董事会第十二次会
议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避表决。
因此，本所律师认为，董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办
法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划已经履行的拟订、审议和公示
等程序符合《管理办法》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激
励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司已承诺不向本次激励计划确定的
激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情
况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行后续相应的程序和信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于上海摩恩电气股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所上海分所（盖章）
负责人：
李琦
经办律师：
王译禾
祝佳瑶
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