证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2025-035
北新集团建材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次临
时会议于 2025 年 6 月 13 日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来
科学城七北路 9 号北新中心 A 座 17 层会议室。会议通知于 2025 年 6 月 10 日以
电子邮件方式发出，本次会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。会议由董事长管
理先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司
章程的议案》。
同意对公司章程进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总
律顾问、技术总监或由董事会确定的其他高级管理 法律顾问或由董事会确定的其他高级管理人员。
人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司发起人为北新建材（集团）有 第二十条 公司发起人为北新建材（集团）有
限公司，出资方式为净资产出资，出资时间为 限公司，出资方式为净资产出资，出资时间为
第二十条 公司股份总数为 1,689,507,842 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，全部为普通股。 1,689,507,842 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
席的董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
中国证监会规定的其他情形的除外。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
全文 股东大会 全文 股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构（即中国 第三十二条 公司依据证券登记结算机构（即
证券登记结算有限责任公司深圳分公司）提供的凭 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他权利。 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 司债务承担连带责任。
对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金 第四十八条 公司发生的交易（公司受赠现金
资产除外）达到以下标准之一的，应当提交股东大 资产除外）达到以下标准之一的，应当提交股东会
会审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
据； （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 估值的，以较高者为准；
在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的主
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 以上，且绝对金额超过 500 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过 5,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
金额超过 5,000 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （七）公司与关联人发生的交易金额超过 3,000
万元； 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
（七）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 5%的关联交易。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上的关联交易。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 本条所述“交易”、“关联交易”及“关联人”
对值计算。 的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相
本条所述“交易”、“关联交易”及“关联 关规定确定。
人”的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定确定。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
章程所定人数的 2/3 时，即不足 6 人时； 本章程所定人数的 2/3 时，即不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。 司住所地或股东会会议通知中指明的其他地点。股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
席。 方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后 10 日内未作出反馈的， 10%以上股份的股东有权向 审计委员会 提议召开临
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 求。
形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会 未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公 3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股
时将同时披露独立董事的意见及理由。 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
位名称）等事项。
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 股东会要求董事、高级管理人员
第七十二条
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
事会 应当就其过去一年的工作向股东 大 会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
效资料一并保存，保存期限为 10 年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
有一票表决权。 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
变相有偿的方式征集股东权利。 投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案方 第八十八条 董事候选人（不含职工代表担任
式提请股东大会表决。 的董事）名单以提案方式提请股东会表决。
候选人按以下程序和规定提名： 候选人按以下程序和规定提名：
(一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决 (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事（不含独 权股份总数 1%以上的股东，有权提出董事（不含独
立董事，本条以下同）候选人。 立董事，本条以下同）候选人。
(二)监事会、单独持有或合并持有公司有表决 (二)提案人应当在股东会召开前至少十天将提
权股份总数 3%以上的股东，有权提出股东代表出任 案送交公司董事会，提案内容应当包括候选人的简
的监事候选人。监事会中的职工代表由公司职工通 历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 案进行审核。对于符合法律、法规和本章程规定的
产生。 提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的
(三)提案人应当在股东大会召开前至少十天将 提案，不提交股东会讨论，并应当在股东会上进行
提案送交公司董事会，提案内容应当包括候选人的 解释和说明。
简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对 (三)公司董事会、审计委员会、单独或者合并
提案进行审核。对于符合法律、法规和本章程规定 持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立董
的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规 事候选人。
定的提案，不提交股东大会讨论，并应当在股东大 (四)董事会应当向股东公告候选董事的简历和
会上进行解释和说明。 基本情况。
(四)公司董事会、监事会、单独或者合并持有 股东会就选举董事进行表决时,可以实行累积
公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立董事候 投票制。累积投票制是指股东会选举两名或两名以
选人。 上董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
(五)董事会应当向股东公告候选董事、监事的 决权,即出席股东会的股东持有其所代表的股份数
简历和基本情况。 与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中
股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实 或分散进行表决,但其表决的票数累积不得超过其
行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举两名 所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当
或两名以上董事 或者监事 时,每一股份拥有与应选 选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表
董事或者监事 人数相同的表决权,即出席股东 大 会 的表决权的 1/2。
的股东持有其所代表的股份数与待选董事或者监事
人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散进行
表决,但其表决的票数累积不得超过其所持有的总
票数。依照得票多少确定董事或者监事人选，当选
董事或者监事所获得的票数应超过出席本次股东大
会所代表的表决权的 1/2。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东大会通过决议后 的，新任董事在股东会通过决议后在符合相关法律
在符合相关法律法规的前提下应立即就任。 法规的前提下应立即就任。
第九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名， 第一百零一条 公司设立党委。党委设书记 1
其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上
一人担任，可设立主抓公司党建工作的专职副书记。 由一人担任，可设立主抓公司党建工作的专职副书
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符 事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
同时，按规定设立纪委。 立纪委。
第九十八条 公司党委依照规定讨论和决定公 第一百零二条 公司党委依照规定讨论和决
司重大事项。主要职责是： 定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教
育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治 育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央 原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致； 保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
上级党组织决议在本公司贯彻落实； 上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展； 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织。 群团组织。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 起未逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 逾 3 年；
期限尚未届满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 人民法院列为失信被执行人；
市公司董事，期限尚未届满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）法律、行政法规、部门规章以及深圳证券 期限尚未届满的；
交易所规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （八）法律、行政法规、部门规章以及深圳证券
公司解除其职务。 交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并
在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满，可连选连任。 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由 总经理 或者其他高级管理人员兼
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（八）不得擅自披露公司秘密； 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收
事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 行董事职务。
董事会时生效。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 期间内并不当然解除，在本章程规定的合理期限
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
何种情况和条件下结束而定。 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成。董
事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。董事会成员中独立董
事不少于全体董事人数的 1/3，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （八）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易等事项； （九）决定 聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理
财务负责人、总法律顾问、技术总监及董事会认定 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制订公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
经理的工作； 者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
予的其他职权。 委的意见。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
委的意见。 审议。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序， 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
董事会有权决定符合以下标准的交易事项： 格的审查和决策程序，董事会有权决定符合以下
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 标准的交易事项：
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交公司 审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公
股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账 司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交公司
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一
过 1,000 万元，但交易标的（如股权）涉及的资产 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 万元，但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期
对金额超过 5,000 万元的应提交公司股东 大 会审 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 元的应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产净
值的，以较高者为准； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元， 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交易标
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应提交 金额超过 5,000 万元的应提交公司股东会审议；
公司股东大会审议； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 以上，且绝对金额超过 100 万元，但交易标的在最
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但交易 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 500 万元应提交股东会审议；
上，且绝对金额超过 500 万元应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金 额超过 1,000 万元，但交易的成交金额（含承担债
额超过 1,000 万元，但交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 上，且绝对金额超过 5,000 万元的应提交股东会审
上，且绝对金额超过 5,000 万元的应提交股东大会 议；
审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 元的应提交股东会审议；
元的应提交股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的交易金额超过
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 30 万元的关联交易，与关联法人（或者其他组织）
万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额 发生的交易金额超过 300 万元、且占公司最近一期
在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，但公司
（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
对值 5%以上的关联交易需提交股东大会审议。 股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。超过上述标准的交易和关联交易应当报 对值计算。超过上述标准的交易和关联交易应当报
股东大会批准。 股东会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审。 行评审。
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然 本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然
人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券交易所股 人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定确定。 票上市规则》的相关规定确定。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，可以
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总经理人选，提交董事会审议 （三）提名公司总经理人选，提交董事会审议
通过； 通过；
（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作； （四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （六）签署应由公司法定代表人签署的其他文
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 件；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
报告； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（七）董事会授予的其他职权。 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：
手表决或书面表决方式。每名董事有一票表决权。 举手表决或书面表决方式。每名董事有一票表决
董事会会议根据情况采用现场会议的形式进 权。
行，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 董事会会议召开根据情况采用现场会议的形式
真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或者现场结 进行，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或者现场
结合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制订。
第一百四十三条 公司董事会设立战略与 ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制订
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条 战略与 ESG 委员会主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 相关事
宜，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 管理总体目标、管理策略及
管理方针等进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG（包括气候变化）相关风险
及机遇进行研究并提出建议；
（六）对须经董事会批准的公司 ESG 重大事项
进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（八）对经董事会批准的以上事项的实施进行
检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 解聘。
书、总法律顾问、技术总监或董事会确定的其他高 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
级管理人员，为公司高级管理人员。 书、总法律顾问或董事会确定的其他高级管理人员，
为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第 员。
一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、总法律顾问、技术总监或由董事会确 财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；
定的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）
（八）签署应由公司法定代表人签署的其他文 本章程或董事会授予的其他职权。
件； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担 删除
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 报送并披露季度报告。
部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告和季度报告 按照有关
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 的
规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 义开立账户存储
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司利润分配的基本原则、 第一百六十四条 公司利润分配的基本原
具体政策和审议程序如下： 则、具体政策和审议程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配 年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配
股利； 股利；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展； 益及公司的可持续发展；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的具体政策如下： （二）公司利润分配的具体政策如下：
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。 况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可 以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可
供分配利润的 20%；或最近三年以现金方式累计分配 供分配利润的 20%；或最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告未出具 （1）审计机构对公司的该年度财务报告未出具
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的经营净现金流低于按规 （2）公司该年度实现的经营净现金流低于按规
定比例拟定的现金分红金额； 定比例拟定的现金分红金额；
（3）公司有重大投资计划或有重大现金支出等 （3）公司有重大投资计划或有重大现金支出等
事项发生（当年投资计划或现金支出的累计金额超 事项发生（当年投资计划或现金支出的累计金额超
过公司上一年度经审计净资产的 30%，募集资金项目 过公司上一年度经审计净资产的 30%，募集资金项目
除外）。 除外）。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表 分红。
独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原 3、差异化现金分红政策
则上不少于 6 个月。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 配中所占比例最低应达到 20%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
配中所占比例最低应达到 20%； 的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 4、公司发放股票股利的具体条件：
的，可以按照前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 分红的条件下，提出股票股利分配预案。
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 （三）公司利润分配方案的审议程序：
分红的条件下，提出股票股利分配预案。 1、公司的利润分配方案由董事会制订，形成专
（三）公司利润分配方案的审议程序： 项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，
项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时， 2、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应
公司为股东提供网络投票方式。 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
及时答复中小股东关心的问题。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 东关心的问题。
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 3、公司因前述第一百六十四条第（二）款第 2
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
媒体上予以披露。 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
第一百六十条 公司利润分配方案的实施和变 第一百六十五条 公司利润分配方案的实施和
更如下： 变更如下：
（一）公司利润分配方案的实施： （一）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
（二）公司利润分配政策的变更： 成股利（或股份）的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 （二）公司利润分配政策的变更：
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
对利润分配政策进行调整。 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 对利润分配政策进行调整。
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票 立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润
方式。 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人 删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行，刊登在公司选定的证券交易 知，以公告方式进行。
场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条
件的媒体上。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者国
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
继。 的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日在《中国证券报》上公告。 人，并于 30 日在《中国证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 内在《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表
请求人民法院解散公司。 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事为公司
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 组成清算组进行清算。
算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
偿。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
案，并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 算。
将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应 第二百零五条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”， 都 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
含本数；“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。“以内”， 都含本数；“过”、“以外”“低
于”、“多于”、“过半数”不含本数。
在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第七届董事会第二十次临时会议决议。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
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