东方证券股份有限公司
关于宜宾天原集团股份有限公司
非公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宜宾
天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，
对天原股份非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可202351 号），公司向特定对象发行 A 股股票不超
过 304,534,236 股新股。根据投资者认购 情况，公司本次非公 开发行股票
元，扣除各项不含税发行费用合计人民币 15,111,819.25 元（不含增值税），实际
募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73 元。上述募集资金于 2023 年 3 月 13 日
到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行
了验证并出具 XYZH/2023CDAA5B0028 号《非公开发行股票募集资金验资报告》。
公司对以上募集资金进行了专户管理。
二、募集资金使用情况
根据《天原股份关于 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司向
特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
预计募集资金使
序号 项目名称 预计投资总额
用额
合计 240,316.87 200,000.00
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第
六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司募集资金投
资项目的实际实施进展以及公司业务发展规划，在募投项目实施主体、募集资金
投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“年产 10 万吨磷酸铁锂
正极材料生产项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2025 年 6 月 30 日。
公司于 2024 年 12 月 30 日分别召开了第九届董事会第十一次会议和第九届
监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。结合公司募
集资金投资项目的实际实施进展以及公司业务发展规划，在募投项目实施主体、
募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“研发检测中心
建设项目”预定可使用状态延期至 2025 年 6 月 30 日。
截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
累计含未到期银 累计含未到期
序 承诺投入募集 累计投入金
项目名称 行承兑汇票投入 银行承兑汇票
号 资金金额 额
金额 投入进度
年产 10 万吨
磷酸铁锂正
极材料生产
项目
研发检测中
心建设项目
偿还银行贷
款
合计 198,488.82 145,757.74 148,860.91 75.00%
三、募集资金投资项目结项和节余募集资金情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金项目“年产 10
万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”、“研发检测中心建设项目”已达到预期建设
目标，具体情况如下：
单位：万元
扣除募投
项目尚待
已签订合
利息及理 支付的费
募集资金 同尚待支
承诺投入 财收入净 未到期银 用和保证
序 项目名 累计投入 专户余额 付的工程
募集资金 额（利息 行承兑汇 金后实际
号 称 金额 （含利 尾款、设
金额 收入扣减 票保证金 节余募集
息） 备尾款等
手续费） 资金金额
费用
（含利
息）
年产 10
万 吨 磷
酸 铁 锂 128,000.0
正 极 材 0
料 生 产
项目
研 发 检
测 中 心
建 设 项
目
偿 还 银
行贷款
合计 3,192.02 56,023.41 3,103.17 25,066.91 27,853.33
注 1：上述节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户
的金额以资金转出当日专户余额为准。
注 2：偿还银行贷款项目募集资金专户余额 318.05 万元，系公司偿还银行贷款后募集资金专
户节余资金及利息收入净额。
注 3：目前建安工程处于工程竣工结算送审阶段，已签订合同尚待支付的工程尾款可能因最
终审定结算金额的调整而有所调整。
四、本次结项募投项目资金节余的主要原因
（一）“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”已经基本建设完成，节
余资金的具体原因
“年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”已经基本建设完成，在保证募
投项目质量的前提下，公司通过招投标等方式加强募投项目建设各个环节费用的
控制、监督和管理，合理调度和优化配置各项资源，降低项目建设成本和费用，
总体上减少了项目实际支出，另外公司使用自有资金支付了部分合同款项。
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的
前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收入。
（二）“研发检测中心建设项目”已经基本建设完成，节余资金的具体原因
“研发检测中心建设项目”2022 年项目立项至今，综合考虑外部环境变化
等因素，公司在确保“研发检测中心建设项目”总体建设目标实现的前提下，本
着节约、合理、有效的原则，根据所涉及各产业实际需要对研发检测中心建设项
目拟投入清单进行优化替代、多功能集成（一台设备具备多种功能）的方式采购。
通过以上方式公司在确保项目建设内容满足集团各产业研发检测服务需求的前
提下，有效节约了项目建设投入。至项目结项，平台建设已能满足天原股份研发
检测工作需要，达到支撑天原股份技术创新的预期目标。经宜宾市科技创新促进
会组织专家团队对项目建设情况进行现场评估，评判该项目达到预期建设服务功
能的要求，具备结项条件。
五、节余募集资金使用安排及对公司的影响
材料生产项目”、“研发检测中心建设项目”已达到预期建设目标，公司将该等
项目扣除募投项目尚待支付的费用和保证金后实际节余募集资金金额（含利息）
使用募集资金，提升公司的经营效益，符合公司和体股东的利益。具体补充流动
资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
直至未到期银行承兑汇票保证金、已签订合同尚待支付的工程尾款和设备尾款等
所有待支付款项 28,170.08 万元支付完毕，届时，公司将注销相关募集资金专户，
相关的《募集资金三方监管协议》也将予以终止。目前募投项目建安工程处于工
程竣工结算送审阶段，已签订合同尚待支付的工程尾款可能因最终审定结算金额
有所调整。
司进行减资 10,000.00 万元，届时，天原科创设计有限公司注册资本将由 19,000.00
万元减至 9,000.00 万元。
六、审议的程序和相关意见
（一）董事会意见
公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。董事会认为：本次募投项
目已达到预期建设目标，公司将该等项目节余募集资金用于永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，合理使用募集资金，提升公司的经营效益，符
合公司和体股东的利益。
（二）监事会意见
公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：本次募投项目
结项，节余募集资金用于永久补充流动资金是符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。同意将该议案
提交公司股东会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董事认为：本次募
投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项的审议程序符合相关
法律法规的规定，是根据公司实际情况做出的合理决策，不存在改变募集资金用
途及损害公司和股东特别是中小股东的利益的情形。一致同意本事项，并提交公
司董事会、股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天原股份本次对部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发
表同意意见，尚需提交公司股东会审议，符合相关法律法规要求，履行了必要的
审批程序。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不涉及
变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定等法律、行政法规和规范性文件的规
定。综上，本保荐机构同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司非公
开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
谭 健 郑雷钢
东方证券股份有限公司
二 0 二五年六月十四日
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