信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
《关于云南城投置业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管
工作函》的回复
XYZH/2025KMAA2F0026
云南城投置业股份有限公司
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于云南城投置业股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监
管工作函》(上证公函【2025】0543 号，以下简称“问询函”)的要求，信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)作为云南城投置业股份有限公司(以下简
称“云南城投”、“公司”)2024 年年报会计师，对问询函中涉及会计师的有关问题，
履行了审慎核查义务，现对《问询函》回复如下:
关于《问询函》的回复（续） XYZH/2025KMAA2F0026
云南城投置业股份有限公司
一、关于信用减值。年报显示，2024 年公司确认信用减值损失 2,398.59 万元，主要为
单项计提的坏账准备，较 2023 年同比增长 403.51%，减值损失增幅明显大于各应收类款项余
额增幅。关注到，期末余额前五名的应收账款均为公司关联方，公司将关联方及部分自然人
应收账款分类为无风险组合的应收账款未计提坏账；期末余额前五名的其他应收款余额合计
准备 0.36 亿元，坏账准备计提比例不足 10%，公司账龄 3 年以上的其他应收款占比近 80%。
此外，公司合同资产均为关联方往来工程款，公司未计提减值。
请公司补充披露：（1）列示按单项计提坏账准备的各类应收账款的具体形成时间、交
易背景、关联关系，公司计提坏账准备的依据；（2）说明公司区分按单项计提和按组合计
提各类应收账款的标准，公司将关联方及部分自然人分类为无风险组合的原因，未计提坏账
准备是否符合企业会计准则；（3）列示期末账龄在 3 年以上的前十大其他应收账款所涉具
体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，公司计提减值准
备依据及充分性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）列示按单项计提坏账准备的各类应收账款的具体形成时间、交易背景、关联关系，
公司计提坏账准备的依据；
截止 2024 年 12 月 31 日，公司按单项计提坏账准备的各类应收账款分类明细如下：
单位：万元
款项性质 期末余额 坏账准备 计提比例(%)
售房款 77.62 77.62 100.00
商业运营咨询费 732.80 732.80 100.00
租金及综管费 1,277.65 1,118.75 87.56
合计 2,088.07 1,929.17 —
上述各类应收账款的具体形成时间、交易背景、关联关系以及计提坏账准备的依据列示
如下：
公司计提坏账准备
类型 具体形成时间 交易背景 关联关系
的依据
城投大厦项目房地产销售 无关联关系的 逾期未收回，客户失
售房款 2009 年以前
形成的应收房款 外部自然人 联，预计无法收回
逾期未收回，胜诉后
商业运营 2018 年至 公司对外拓展商业运营项 无关联关系的
无资产可执行,部分
咨询费 2020 年 目形成的咨询费 外部公司
企业已进入清算
无关联关系的 逾期未收回，胜诉后
租金及综 2022 年至 公司对外招租形成的经营
外部公司及自 很可能无资产可执
管费 2024 年 应收款项
然人 行
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（二）说明公司区分按单项计提和按组合计提各类应收账款的标准，公司将关联方及部
分自然人分类为无风险组合的原因，未计提坏账准备是否符合企业会计准则；
公司基于共同信用风险特征将应收账款分为不同组别，公司采用的共同信用风险特征包
括：金融工具类型、信用风险评级、债务人类型、债务人所处行业、逾期信息、关联方关系、
款项账龄等。
对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著
变化，如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账
龄、逾期区间的预期信用损失率等，公司对应收该客户款项按照单项计提损失准备。
公司将关联方分类为无风险组合的原因：公司根据业务性质、历史信用损失经验、款项
收回方式等，预计关联方应收账款发生坏账损失的可能性极小，因此分类为无风险组合。
公司将期末部分自然人分类为无风险组合的原因：公司对于信用风险特征与其他客户显
著不同的自然人客户进行单项减值测试及期后还款检查后，将不存在减值迹象的自然人客户
分类为无风险组合。
（1）截止 2024 年 12 月 31 日，公司应收关联方款项余额为 12,123.27 万元，均为公司
为关联方提供劳务服务形成。其中，期末应收关联方款项前五名的具体情况如下：
①期末应收关联方账款余额及形成原因：
单位：万元
公司名称 与企业关系 期末余额 主要服务内容
云南城投置地有限公司 关联方 1,912.67 提供物业管理、园林绿化服务
云南城投洱海置业有限公司 关联方 1,711.92 提供物业管理服务
云南城投龙江房地产开发有限公司 关联方 1,602.75 提供物业管理、园林绿化服务
成都民生喜神投资有限公司 关联方 850.78 提供物业管理服务
杭州西溪银盛置地有限公司 关联方 808.17 提供商业受托管理服务
合计 — 6,886.29 -
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②上述关联方期末应收账款账龄：
单位：万元
账龄区间
公司名称 合计
云南城投置地有限公司 356.07 198.90 156.52 1,201.18 1,912.67
云南城投洱海置业有限公司 221.95 358.83 209.69 921.45 1,711.92
云南城投龙江房地产开发有限公司 1,057.50 536.80 8.45 1,602.75
成都民生喜神投资有限公司 850.78 850.78
杭州西溪银盛置地有限公司 808.17 808.17
合计 3,294.48 1,094.53 366.2 2,131.08 6,886.29
③上述关联方应收账款近三年收回情况：
单位：万元
年度收回情况
公司名称 合计
云南城投置地有限公司 16.50 303.03 629.91 949.44
云南城投洱海置业有限公司 2,978.09 542.88 3,520.97
云南城投龙江房地产开发有限公司 1,157.21 319.60 1,210.01 2,686.82
成都民生喜神投资有限公司 50.31 1,338.37 697.86 2,086.54
杭州西溪银盛置地有限公司
合计 1,224.02 4,939.09 3,080.66 9,243.76
公司将关联方组合的应收账款分类为无风险组合且不计提坏账准备，主要系关联方公
司均为云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司或控股子公司，
其经营活动受康旅集团控制，与公司未发生过历史信用损失事项。截止 2024 年 12 月 31 日，
公司应付康旅集团及其关联方的经营债务尚有 34,736.90 万元，应收关联方的债权余额
方可采取协商抵款等多种措施回收款项，因此预计相关应收账款实质性回收风险较小，将关
联方分类为无风险组合未计提坏账准备符合企业会计准则。
（2）公司 2024 年年末将部分自然人的应收账款分类为无风险组合的明细如下：
名称 年末账面余额 账龄 款项性质及不计提坏账准备原因
廖姓自然人 2,800,000.00 1 年以内 售房款；属在途资金,不存在收回风险
宋姓自然人 2,600,000.00 1 年以内 售房款；属在途资金,不存在收回风险
郭姓自然人 2,410,000.00 1 年以内 售房款；属在途资金，不存在收回风险
小计 7,810,000.00 — —
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上述自然人应收账款形成原因系自然人于年底购买商品房，签订购房合同、网签备案及
交房手续均在 2024 年已完成，满足收入确认条件，但因年末银行系统支付延迟导致按揭款于
的应收账款分类为无风险组合符合企业会计准则。
（三）列示期末账龄在 3 年以上的前十大其他应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对
象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，公司计提减值准备依据及充分性。
单位：万元
账龄 计提比
序号 客商名称 期末余额 坏账准备
合计 46,359.65 20,448.08 25,911.57 6,352.21
是否存
序
所涉具体事项 关联关系 在回收 计提减值准备依据及充分性
号
风险
南天联华投资有限公司、海南天利酒店有限公司、海 截止 2023 年 6 月 30 日，该款项仍
南天利度假酒店有限公司（下称“海南天利 4 家公司”） 未偿付完毕。
与海口市人民政府签订《和解协议》约定：海口市人 鉴于海口市人民政府已偿付部分
民政府应向海南天利 4 家公司支付 22,836.16 万元补 非关联方外 款项，故公司按照账龄预期信用损
偿款，各家公司按前期分摊的会展土地成本比例确认 部单位 失率，对公司享有的债权部分按账
了应收仲裁款，海南天利投资发展有限公司作为收款 龄对应的预期信用损失率（40%）
主体，在收到政府仲裁款后再向各家支付。 单项计提坏账准备。2024 年确认信
截至 2024 年 12 月 31 日，海口市政府剩余款项 用减值损失 1,891.26 万元,累计已
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是否存
序
所涉具体事项 关联关系 在回收 计提减值准备依据及充分性
号
风险
政府支付了 700 万元补偿款后，该款项剩余 15,536.16
万元。
发有限公司、云南太阳山度假村有限公司（下称“太 次发函催收，已获得对方回函确
阳山度假村”)签订《债权转让协议》，太阳山度假 权。鉴于该债权无明确到期日，且
非关联方外
部单位
任公司（下称“玉溪抚投”）的 6,443.44 万元债权 断该债权的信用风险特征并未发
（牡丹假日酒店退出抚仙湖保护区协议补偿）转让给 生显著变化，故对该债权未计提坏
公司。 账准备。
管理（集团）有限公司（下称“云南柏丰集团”）转
让了所持云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“东
方柏丰”）51%股权，根据产权交易合同约定，交易
东方柏丰已按照双方签署的《还款
价款共计 7.49 亿元，其中：股权款 2.5 亿元，债权
协议》约定，履行了偿债义务，未
款 4.99 亿元。上述款项应于 2024 年 5 月 28 日前分
再发生违约事项；加之其提供了金
期支付完毕。
新化工 13.7708%的股权作为质押
至 2024 年 5 月 28 日，东方柏丰按约定支付了 2.5 亿 非关联方外
元股权价款及 3 亿元债权款，尚余 1.99 亿元债权未 部单位
司，对应质押股权的净资产价值
支付，2024 年 6-7 月，又向公司支付了 1.23 亿元债
权款，剩余债权本息款 8,458.10 万元。为尽快收回
用风险特征未发生显著变化，故未
债权，2024 年 8 月 23 日，公司与东方柏丰签订《还
对该债权计提坏账准备。
款协议》约定：东方柏丰应于 2025 年 12 月末之前分
期偿还公司的债权转让本金 5,506.81 万元，以及债
务利息 2,951.29 万元，共计 8,458.10 万元。2025 年
公司（下称“云泰商管”）签订合作协议，约定公司 属公司，云泰商管与康源公司下属
下属各公司将持有的商业、物业以整租模式委托给云 各公司（资产持有方）目前正在进
泰商管经营管理，并由下属各公司与云泰商管分别签 行债权债务的核对工作，部分项目
受同一控股
订整体租赁协议。协议约定下属各公司应当将已收取 已完成债权债务初步核对和款项
的租户和供应商的各类保证金、押金支付给云泰商 收付。
关联公司
管，后续由云泰商管与租户及供应商结算，同时云泰 鉴于云泰商管应付康源公司下属
商管应按协议支付给下属各项目公司整体租赁保证 各公司的整租保证金、租赁费用、
金、租赁费用、未使用完的工程改造基金等。 未使用的工程改造基金等合计金
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是否存
序
所涉具体事项 关联关系 在回收 计提减值准备依据及充分性
号
风险
城投康源投资有限公司（下称“康源公司”），不再 制支付该部分款项的时间节点来
纳入公司合并范围之内。 控制该部分债权的收回风险。公司
目前云泰商管正积极与下属各公司协商应收保证金 判断该部分债权的信用风险特征
和应付租赁保证金及租金的偿付方案。截止 2024 年 未发生显著变化，公司未对该债权
商工作正在开展中。
环球融创旅游发展有限公司转让西双版纳云辰置业
有限公司 51%股权，转让合同约定该款项应在 2020 年
鉴于受让方、被查封公司及被执行
万元未能按期收回，公司提起了诉讼。2022 年 11 月
人均出现了明显的财务困难，债务
按照 15.4%计付的违约金；2023 年 6 月，公司收到法 部单位
用风险特征已发生了显著变化，故
院划扣的 1,008.02 万元执行款，剩余 1,645.60 万元
对该债权全额计提了坏账准备。
款项未能收回。公司已查封西双版纳云辰置业有限公
司、西双版纳沧江文旅开发有限公司、腾冲环球融创
房地产有限公司 3 家公司 100%股权，并追加成都环球
融创文化旅游有限公司为被执行人。
公司已多次与北京东瑞龙腾投资
管理有限公司进行协商，要求其归
系公司下属控股子公司云南融城企业管理有限公司
非关联方外 还往来款，对方表示无力归还。公
部单位 司判断该债权的信用风险特征已
企业正在办理注销程序。
发生了显著变化，故对该债权全额
计提了坏账准备。
会计师核查意见：
（一）核查程序：
查程序：
（1）获取并检查公司应收款项的坏账计提政策，了解管理层对信用风险特征是否发生显
著变化的考虑；
（2）获取公司按单项计提坏账准备的应收账款明细表，检查公司按单项计提坏账准备的
各类款项性质与原因；
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（3）评估减值证据的合理性与充分性，检查债务人破产、财务困难等客观证据，验证逾
期时间、催收记录等支持性文件；
（4）检查上述减值损失是否计入正确会计期间，复核计提坏账准备的会计处理是否正确；
（5）复核按单项计提坏账准备的各类应收账款相关披露是否正确。
会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并检查公司应收款项的组合类别及确定依据，了解管理层按信用风险特征划分
组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用损失模型；
（2）获取公司各期应收款项明细表，复核公司分类为无风险组合的应收款项原因，分析
相应款项的账龄、期后回款等情况是否存在重大异常；
（3）获取公司关联方款项明细表，并申请系统查询权限，核对明细表与关联方的相关信
息；
（4）针对账龄明显较长且分类为无风险组合的关联方款项，我们向管理层了解其形成原
因，检查其是否真实、合理；同时检查该部分款项的历史收回情况与损失情况，是否符合坏
账计提政策中对于无风险组合的要求，并评价相关款项发生坏账损失的可能性；
（5）获取客户明细表，并在公开信息平台查询其企业信用报告，对于存在失信情况的客
户，我们向管理层了解其失信情况，并检查相关客户的款项收回风险是否充分考虑。
计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并检查各项单项金额超 200 万元的重要其他应收款相关合同，了解相关款项对
应的抵质押保障措施；
（2）了解管理层对上述款项的信用风险特征判断，复核管理层判断的合理性，评价各类
款项的坏账准备计提方法是否适当，检查各类款项的坏账准备计提依据是否充分；
（3）复核计提坏账准备的会计处理，检查计提坏账准备的计算表使用数据是否准确，评
价计提坏账准备的结果是否已充分考虑相关债权的收回风险。
（二）核查意见：
经核查，会计师认为：
备充分考虑了相关债权的收回风险；
合计提坏账准备符合企业会计准则的规定；
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的坏账准备充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、关于前期重组进展。根据前期公告，公司董事会于 2020 年及 2022 年通过两次重大
资产重组出售议案，合计出售 23 家商业资产。截至目前，仍有 4 家公司暂未完成工商变更
登记手续，2 家公司未完成股权交割。2022 年至 2024 年，公司分别实现非流动性资产处置
损益 8.56 亿元、18.41 亿元、0.16 亿元，债务重组损益 2.39 亿元、0.66 亿元、0.52 亿元。
近年，公司房地产业务收入逐年下降，主营业务逐渐转为以物管、商管等轻资产为主的运营
业务，其中商业运营业务收入已占公司 2024 年营业收入的 43.77%。报告期末，公司针对房
地产业务开发产品合计计提 1.82 亿存货跌价准备。
请公司补充披露：（1）公司尚未完成相关股权交割和工商变更的原因，是否存在股份
质押、冻结等情况，后续推进是否存在障碍以及推进解决措施；（2）结合重大资产出售的
具体进展、相关协议约定等，说明公司认定丧失相关资产控制权的具体时点及判断依据，是
否存在跨期确认收益的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则；（3）结合公司目前持
有资产情况及各类轻资产运营的具体模式，说明公司相关收入和成本确认原则是否符合企业
会计准则规定；（4）结合房地产业务相关存货减值测试的过程、关键假设、参数及其选取
依据，说明公司存货减值准备计提是否准确、审慎。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）公司尚未完成相关股权交割和工商变更的原因，是否存在股份质押、冻结等情况，
后续推进是否存在障碍以及推进解决措施；
①2020 年重大资产重组尚未完成工商变更登记的标的公司：
股份冻结、质押情
序号 公司名称 交易进展
况
北京房开创意港投资有限公司 已置出，不再纳入合并范围；
（下称“北京房开”） 尚未完成工商变更
宁波银泰置业有限公司（下称 已置出，不再纳入合并范围；
“宁波银泰”） 尚未完成工商变更
②2022 年重大资产重组尚未完成工商变更登记的标的公司：
序号 公司名称 交易进展 股份冻结、质押情况
台州银泰商业有限公司（下称 已置出，不再纳入合并范
“台州银泰商业”） 围；尚未完成工商变更
杭州西溪银盛置地有限公司 已置出，不再纳入合并范
（下称“杭州西溪”） 围；尚未完成工商变更
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序号 公司名称 交易进展 股份冻结、质押情况
宁波奉化银泰置业有限公司
（下称“宁波奉化银泰”）
海南天利投资发展有限公司
（下称“海南天利”）
（1）工商变更方面：公司已在 2022 年及 2023 年向工商局分别提供了北京房开、宁波银
泰、台州银泰商业以及杭州西溪已完成股权交割的标的公司工商登记申请表、标的公司董事
会决议及股东会决议、公司章程变更决定等资料，但因上述 4 家标的公司股东之间就经营事
项存在一定分歧，小股东未配合提供工商局要求的签字和盖章资料，导致工商变更未能完成。
（2）股权交割方面：因公司尚未收到康源公司支付的交易价款（截止 2024 年 12 月 31
日，康源公司应支付海南天利股权款 6,768.98 万元及债权款 65,885.40 万元；应支付宁波奉
化银泰股权款 1 元及债权款 67,672.16 万元），海南天利及宁波奉化银泰未达到股权交割条
件。康源公司已承诺将继续履行合同约定的收购义务，且其向云南产权交易所支付的 110 万
元交易保证金并未退回。
公司于 2017 年 8 月向中国银行申请了 15.22 亿元并购贷款，并将杭州西溪、宁波银泰、
台州银泰商业、台州银泰置业、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司、黑龙江银泰置地有
限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司共 7 家公司 70%的股权质押给中国银行作为增信措
施。2022 年 9 月，为配合公司完成重大资产重组，中国银行同意阶段性解除上述 7 家公司的
股权质押。2022 年 12 月-2024 年 9 月，中国银行配合完成了 4 家公司的股权解押，但因宁波
银泰、台州银泰商业及杭州西溪的工商变更一直未完成，3 家公司的股权仍质押给中国银行，
后续中国银行同意配合公司在 3 家公司达到工商变更程序时进行股权解押，工商变更完成后，
康源公司将继续用这 3 家公司的股权为公司并购贷提供质押，公司不再为此笔贷款提供其他
担保。
除部分股权质押给中国银行外，上述标的股权不存在被冻结的情况，不存在解除股权质
押、冻结推进的障碍。
公司一直积极与控股股东康旅集团及康源公司沟通海南天利和宁波奉化银泰 2 家公司的
股权转让事宜，康源公司已向公司承诺，将继续履行合同约定的收购义务，且其向云南产权
交易所支付的 110 万元交易保证金并未退回。
下一步，公司将通过以下措施，推进工商变更及股权交割事项：
（1）继续与小股东就经营分歧充分沟通，争取在年内完成工商变更登记；
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（2）积极与控股股东康旅集团及康源公司协商，争取尽快完成剩余 2 家标的公司的股权
交割工作。
（二）结合重大资产出售的具体进展、相关协议约定等，说明公司认定丧失相关资产控
制权的具体时点及判断依据，是否存在跨期确认收益的情况，相关会计处理是否符合企业会
计准则；
（1）2020 年重大资产重组项目进展如下：
单位：万元
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丧失控制权
丧失控制权时 工商变更情
序号 转让标的 受让方 股权对价 债权转让款 丧失控制权时点收款情况 时点的判断
点 况
依据
杭州海威房地产开发有 北京银泰置地 收到股权款 12,286.57 万元，归还债务
限公司 有限公司 23,580.11 万元
收到股权款 4,591.24 万元、债权转让
款 49,989.05 万元
收到股权款 52,189.03 万元、债权转让
款 8,833.38 万元
杭州云泰购物中心有限 收到股权款 107,231.26 万元，归还债
公司 务 6,327.24 万元
宁波经济技术开发区泰 收到股权款 22,871.23 万元、债权转让
悦置业有限公司 款 142,141.19 万元 处置款收款
北京房开创意港投资有 收到股权款 99.41 万元、债权转让款 50%以上，董
限公司 云南城投康源 521,142.42 万元 监高重组，股
投资有限公司 收到股权款 66,177.99 万元、债权转让 权移交
款 80,140.61 万元
收到股权款 4,788.90 万元、债权转让
款 61,451.53 万元
哈尔滨银旗房地产开发 收到股权款 17,453.18 万元、债权转让
有限公司 款 179,688.78 万元
黑龙江银泰置地有限公 收到股权款 9,701.15 万元、债权转让
司 款 37,227.43 万元
名尚银泰城(淄博)商业 收到股权款 3,597.78 万元、债权转让
发展有限公司 款 158,556.80 万元
合计 300,987.73 1,209,263.84 1,510,251.58
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云南城投置业股份有限公司
所组织交易，确定北京银泰置地商业有限公司为杭州海威 70%股权的受让方，确定公司控股
股东康旅集团下属全资子公司康源公司为平阳银泰置业有限公司等其他 10 家标的公司股权
的受让方。
易合同》并取得云南产权交易所出具的 11 家挂牌项目公司的《交易结果通知书》；2021 年 4
月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，上述《产权交易
合同》开始生效。公司于 2021 年 6 月收到康源公司支付的平阳银泰置业有限公司等 5 家标的
资产 100%交易对价共计 90.28 亿元，其中：股权对价 18.70 亿元，债权 71.58 亿元；康源公
司对上述 5 家重组标的公司任命了董监高，双方于 6 月 30 日前进行了资料移交及股权交割，
并办理了除北京房开创意港投资有限公司之外的 4 家标的公司的工商变更登记，自 2021 年 6
月 30 日起，公司不再对上述 5 家重组标的公司的任何经营事项进行审批决策；公司于 2021
年 6 月收到北京银泰置地商业有限公司支付的 100%交易价款，并结清了债权转让款，于 6 月
海威的任何经营事项进行审批决策。
公司收到康源公司支付的宁波银泰置业有限公司等 5 家重组标的资产 100%
交易对价共计 61.88 亿元，其中：股权对价 10.17 亿元，债权款 51.71 亿元；康源公司对上
述 5 家重组标的公司任命了董监高，
双方于 12 月 31 日前进行了资料移交及股权交割，
自 2022
年 12 月 31 日起，公司不再对上述 5 家重组标的公司的任何经营事项进行审批决策。
（2）2022 年重大资产重组项目进展如下：
单位：万元
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丧失控制权时点 工商变更情
序号 转让标的 受让方 股权对价 债权转让款 丧失控制权时点 丧失控制权时点收款情况
的判断依据 况
云南东方柏丰投资有限 云南柏丰企业管理 收到股权款 25,000 万元、债权
公司 （集团）有限公司 转让款 30,000 万元
昆明云城尊龙房地产开 收到股权款 1 元、债权转让款
发有限公司 67,267.03 万元
昆明城海房地产开发有 收到股权款 9,966.04 万元，归
限公司 还债务 19,700.09 万元
西安东智房地产有限公 收到股权款 12,891.51 万元，归
司 还债务 500 万元
杭州西溪银盛置地有限 收到股权款 108,854.20 万元，
公司 归还债务 389.58 万元
收到股权款 1 元、债权转让款 处置款收款 50%
杭州萧山银城置业有限 收到股权款 11,781.47 万元、债 组，股权移交
公司 权转让款 41,660.35 万元
陕西西咸新区秦汉新城 云南城投康源投资 收到股权款 1,150.93 万元、债
秦迎实业有限公司 权转让款 24,245.89 万元
西安国际港务区海荣实 收到股权款 2,402.67 万元、债
业有限公司 权转让款 787.11 万元
西安海荣青东村房地产 收到股权款 1,086.47 万元、债
开发有限公司 权转让款 21,812.79 万元
云尚发展（淄博）有限
公司
海南天联华房地产投资 收到股权款 2,054.63 万元、债
有限公司 权转让款 24,486.90 万元
海南天利投资发展有限
公司
合计 187,056.89 469,555.31 499,607.28
关于《问询函》的回复（续） XYZH/2025KMAA2F0026
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交易所组织交易，确定云南柏丰集团为东方柏丰 51%股权的受让方，公司控股股东康旅
集团下属全资子公司康源公司为昆明城海房地产开发有限公司等其他 13 家标的资产的
受让方。
南产权交易所出具的 14 家挂牌项目公司的《交易结果通知书》，2022 年 12 月 26 日，
公司召开 2022 年第十次临时股东大会审议通过了
《关于公司重大资产出售方案的议案》
，
公司与康源公司签订的 14 家项目公司股权转让及与云南柏丰集团签订的《产权交易合
同》开始生效。
年 12 月 31 日起，公司不再对上述 10 家重组项目公司的任何经营事项进行审批决策。
至 2023 年 2 月，公司累计收到云南柏丰集团支付的东方柏丰股权对价 2.50 亿元，
且受让方云南柏丰集团为未支付的剩余债权款提供了足额的股权质押物（以云天化股份
公司下属控股子公司金新化工的 46.5499%股权及东方柏丰 51%股权质押），股权质押手
续已办理完成，故公司于 2023 年 2 月 10 日与云南柏丰集团办理了资料移交等股权交割
手续，董监高已由云南柏丰集团重新任命并于 2023 年 2 月 3 日完成了工商变更登记，
公司不再对东方柏丰的任何经营事项进行审批决策。云南柏丰集团按协议约定支付了 3
亿元债权款，剩余债权 1.99 亿元于 2024 年 5 月 28 日前支付。2024 年 6-7 月，公司收
到 1.23 亿元债权款，剩余债权本息 8,458.10 万元未能支付。为尽快收回债权款，2024
年 8 月 23 日，公司与东方柏丰签订《还款协议》约定：东方柏丰应于 2025 年 12 月末
之前分期偿还公司剩余的债权转让本金及利息共计 8,458.10 万元。2025 年 1 月至今，
东方柏丰已提前支付 2,000 万元。
亿元，其中：股权对价 0.2055 亿元，债权 2.4487 亿元。康源公司对海南天联华任命了
董监高，并于 3 月 31 日前进行了资料移交和股权交割；自 2023 年 3 月 31 日起，公司
不再对海南天联华的任何经营事项进行审批决策。
按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南第二条：合并日或购买日是指合
并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方生
产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足以下条件的，通常可认为
实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获得股东大会等批准；
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（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（3）参与合并的各方已办理了必要的财产权转移手续；
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分，通常应超过 50%，并且有能力、
有计划支付剩余款项；
（5）合并方或购买方实际已控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享
有相应的权利，承担相应的风险；
公司判断丧失控制权日的依据是：
（1）公司重大资产重组已于出表日前获得股东大会批准；
（2）按照律师出具的法律意见书，因标的股权的控制权是在控股股东康旅集团所
控制的企业之间进行的转移，无需进行经营者集中申报审批；
（3）参与合并的各方已完成了股权交割、董监高人员变更；
（4）公司已收到康源公司 100%的股权及债权交易对价；已收到东方柏丰 100%的股
权价款及超过 50%的债权款，同时柏丰集团已为剩余债权款提供了足额担保以确保后续
款项能够收回；
（5）标的项目自股权交割后，公司不再对其经营决策进行审批；
（6）康源公司已对完成股权交割但尚未完成工商变更的标的资产出具了承诺函，
承诺如因客观原因导致标的公司工商变更登记手续未完成，标的公司债权人向公司追索
并要求公司承担连带责任时，由康源公司承担该等责任。
鉴于以上事项均已满足企业会计准则确认的控制权转移标准，故公司在 2022 年 12
月 31 日将收到 100%交易对价的 10 家重组项目公司做了出表处理，不再纳入合并范围；
在 2023 年 2 月 28 日将东方柏丰作了出表处理，不再纳入合并范围；在 2023 年 3 月 31
日将海南天联华作了出表处理，不再纳入合并范围；海南天利及宁波奉化因尚未收到股
权对价及债权转让款，公司暂未进行股权交割，仍然纳入公司合并范围。
综上，公司对丧失控制权日的判断符合企业会计准则的要求，不存在标准不统一及
跨期确认收益的情况。
（三）结合公司目前持有资产情况及各类轻资产运营的具体模式，说明公司相关收
入和成本确认原则是否符合企业会计准则规定；
公司在 2022 年实施重大资产重组后，战略目标逐步向“城市综合服务运营商”转
型，主营业务聚焦于商业运营和物业管理两大板块。截止 2024 年 12 月 31 日，公司持
有 12.99 万平方米自营投资性房地产及 2 家酒店，主要分布于四川成都、浙江奉化及云
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南昆明、云南大理等地，同时轻资产运营项目 17 个，面积约 213 万平方米，业务布局
于杭州、宁波、台州、广州、昆明等一、二线城市。各个项目的经营情况如下：
单位：万元
业务板块 经营资产 经营模式
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
成都华尔道
夫酒店 、 自持资产，
酒店服务 24,247.62 12,381.96 26,197.40 11,757.16
大理英迪格 管理方运营
酒店
整租、委托
商业运营 17 个商场 103,624.60 70,491.25 102,465.24 67,913.20
管理或自营
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确
认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并
从中获得几乎全部的经济利益。
将自持酒店委托给国际酒店管理公司进行管理，并按酒店收入的一定比例支付其管理费，
酒店的经营收益和风险均由公司享有和承担。公司在提供酒店客房服务的期间内按照履
约进度确认客房服务收入；在提供餐饮服务给客户的时点确认餐饮收入。同时，公司将
酒店发生的折旧、人工成本、能耗、餐饮及客房成本、维护维修费用及向酒店管理方支
付管理费用等于发生时计入酒店运营的成本。
各经营模式 2023、2024 年度相关经营情况：
单位：万元
项目名称 经营模式
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
北仑银泰城、宁波银泰城、
苍南银泰城、平阳银泰城、
整租模式（关联
临平银泰城、哈尔滨银泰城、 63,853.67 50,162.69 64,042.85 50,250.23
交易）
淄博银泰城、茶马花街、融
城金阶、融城园城等
成都天府红、温州龟湖路项 整租模式（外部
目 拓展）
慈溪新河坊、上虞云泰 Park 受托经营模式 2,847.83 2,163.23 551.31 1,019.80
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项目名称 经营模式
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
成都银泰中心、奉化银泰城 自营模式 33,511.87 14,464.65 36,381.52 14,607.51
合计 103,624.60 70,491.25 102,465.24 67,913.20
（1）整租模式：资产持有方康源公司下属各子公司及外部第三方公司与商管公司
签署《整租合同》，并将整租资产交付给商管公司后，商管公司再进行招商、运营、对
外出租；商管公司承担与租赁资产相关的所有经营收益和风险，因此商管公司在整租时
确认使用权资产。
商管公司根据各租户需求，签订租期、面积不等的租赁协议，按协议约定获取租户
的租金回报，实质上没有将与整租所形成的使用权资产相关的所有风险和报酬转移给租
户，因此该租赁分类为经营租赁。同时，商管公司向商场租户提供物业管理及工程维护
等服务。
①租赁收入的确认
商管公司与租户签订租赁合同并提供了经营场地和相关运营服务，获得了收取租户
全部租金收益及其他收入的权利。故商管公司将按合同约定收取的租金以直线法在整个
租期内确认租金收入及其他相关收入。
②租赁成本的确认
商管公司的租赁成本包括整租租金和运营成本，运营成本包含物业管理、工程维修、
能耗等支出。商管公司将使用权资产的折旧费用及租赁负债产生的利息计入成本费用，
将承担的资产维护和经营所发生的物业管理、能耗等各类经营管理支出计入租赁成本。
（2）受托经营模式：公司接受外部第三方委托，代其进行商场定位规划、招商、
对外出租及运营，委托方按照年度目标经营利润的一定比例向商管公司支付受托管理费。
①受托经营收入的确认
商管公司与委托方签订管理服务合同，约定经营期及服务模式。自委托方与商管公
司签订合同后，商管公司即对运营资产的定位、招商、运营等提供管理和咨询服务（包
括商标使用、租赁模式、商户引入、运营管理等）。
商管公司协助委托方与租户签署租赁合同，并负责催缴租金汇入委托方账户，委托
方在收到租户款项后，按合同约定将委托管理费收入支付给商管公司。在此模式下，委
托方作为租赁合同主体，与租户直接签署租赁合同，获得收取租户全部租金收益及其他
收入的权利；商管公司按照管理服务合同约定，每月按直线法确认委托管理费收入，年
末根据双方确认的经营利润进行收入结算。
②受托经营成本的确认
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商管公司负责组建团队运营受托项目，组织实施商场招商、运营服务，将与此相关
的人工成本、物业管理等支出计入相关成本费用。
（3）自营模式：本公司对租金收入在合同租期内按直线法平均确认；对自营商品
销售按取得的价款全额确认收入。
公司自行采购货物在商场销售，自负盈亏。
公司每年与供应商签订《年度采购合同》，根据市场销售及库存情况，向供应商发
出采购申请及预付货款后，供应商按照合同约定的采购单价供货，公司验货后，与供应
商进行款项结算。日常经营过程中，公司可根据市场情况自行确定商品销售折扣进行零
售并对客户直接承担售后责任。公司在向客户转让商品前已从供应商处取得了该商品的
控制权，公司作为主要责任人，按照已收或应收客户对价总额确认收入。
①控制权的丧失和收入的确认
公司在将商品销售给客户前，已向供应商支付货款并取得控制权，销售时取得客户
支付的商品全款并将商品实物移交给客户，即表明客户接受了商品，公司已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给了客户，故在商品销售且收到货款或取得销售款凭据的当
天确认收入的实现。
②控制权的取得和成本的确认
公司作为采购合同主体，可根据市场销售和库存情况发起采购，在预付货款后，供
应商根据公司需求发货，公司到货验收后与供应商进行款项结算，并根据到货数量和采
购金额确认库存商品，意味着公司取得了商品的控制权。后续公司可自行确定销售折扣
对外销售商品。月末根据商场提供的销货清单并与存货盘点数量核对后，结转相应数量
的库存商品计入销售成本。
综上，上述几种商业运营模式的收入和成本确认符合企业会计准则的规定。
（四）结合房地产业务相关存货减值测试的过程、关键假设、参数及其选取依据，
说明公司存货减值准备计提是否准确、审慎。
按照公司会计政策，在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对
于直接出售的开发产品，公司按单个存货项目进行减值测试，其可变现净值按经批准的
一房一价作为预计售价，减去估计的销售费用及相关流转税费和土地增值税后的金额确
定。
截止 2024 年 12 月 31 日，各项目计提存货跌价准备情况如下表：
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序号 项目 业态 期末存货跌价准备（万元）
合计 18,207.37
①价值估算假设
预计售价参考原则：预期销售价格使用周边同类物业近期成交价或挂牌价（如周边
楼盘现房销售数据）和公司销售定价孰低。
②财务假设
销售费用及税费：基于现行市场情况及中介佣金行情，综合考虑销售费用和交易税
费（包括增值税及相关附加税费、土地增值税、印花税等）对可变现净值的影响。
①含税销售单价：公司采用周边同类物业近期成交价或挂牌价（如周边楼盘现房销
售数据）和销售定价孰低的方式作为选取依据。
②增值税及附加：根据开发项目主体公司的增值税应税情况来设置参数，营改增前
已开发的项目相关增值税税率根据现行税收政策为 5%，营改增后开发的项目相关增值税
税率为 9%；城市维护建设税税率以项目所处地域确认为 5%或 7%，教育费附加及地方教
育费附加均为 3%和 2%，印花税税率为 0.05%。
③销售费用：以经公司审批通过的营销费率或已签约的中介销售费率作为测算依据，
预计营销费率为售价的 2%-7.05%。
④土地增值税：尚未进行土地增值税清算的项目，根据开发项目主体公司按全盘销
售测算的土地增值税税负率作为测算依据；已进行土地增值税清算的项目，按照清算后
税负率作为测算依据。
公司在资产负债表日按照上述的关键假设和测算方法，选取参数，对各个项目进行
减值测试，可变现净值低于存货成本需计提存货跌价准备的项目及测试过程如下：
（1）开发产品（单位：万元）
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附加税
销售价格 土地增值 可变现净 跌价准备
项目 增值税 及印花 销售费用
（含税） 税 值 余额
税
天利龙腾湾 98,063.08 4,669.67 4,034.27 609.40 5,789.10 82,960.65 16,672.76
泰悦湾 3,567.10 169.60 20.85 178.76 3,197.89 317.73
银泰中心 64.13 3.06 0.37 2.57 58.13 10.19
奉化银泰城 1,598.41 76.12 9.13 30.45 1,482.71 1,206.68
合计（含住宅、
商业、车位等）
（2）开发成本
待开发面 每亩成本 周边同类别地块成交单
项目 土地性质 是否存在减值迹象
积（亩） （万元/亩） 价
秦岭皇冠 住宅均价约 65 万/亩；商
住宅、商业 790.06 41.50 否
健康小镇 业均价约 47 万/亩
小哨地块 住宅 164.49 36.57 均价约 100 万/亩 否
注：上述土地尚未规划。
综上所述，公司存货减值准备计提在准则适用、计量方法及风险管控层面均符合《企
业会计准则》相关规定的要求，存货减值准备计提准确、审慎，不存在计提期间跨期、
不及时的情况。
会计师核查意见：
（一）核查程序：
以下核查程序：
（1）评价与股权处置相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取各项交易相关的董事会决议、股东大会决议等相关决策文件，检查决策
程序是否适当；
（3）查看相关协议，并了解公司决策相关资料，了解相关交易的商业目的及背景；
（4）获取各项交易标的资产评估报告，检查交易双方作价依据，查阅评估备案结
果，评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，以及交易定价的合理
性；
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（5）结合股权交接手续及人员变更情况、相关决策及审批手续情况，确定丧失控
制权基准日，以判断相关股权转让收益确认的期间；
（6）复核股权转让收益确认、成本结转的会计处理是否正确；
（7）复核股权转让相关披露是否正确。
计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取公司与收入成本相关的政策，检查政策与企业会计准则是否一致，抽查
收入相关合同，核对收入确认条款与合同约定、行业惯例是否一致，重点关注是否存在
提前确认收入或虚构客户的情形；
（2）验证成本确认合理性，重点复核关联交易公允性，检查关联方交易定价机制，
比对独立第三方交易价格，识别是否存在通过非公允交易调节成本或转移利润的行为；
（3）评价与收入成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性，识别是否存在关
键控制缺失风险；
（4）抽查财务报表基准日附近的大额收入成本凭证，检查其会计处理是否恰当准
确，其计入的会计期间是否适当。
查程序：
（1）评价与存货减值准备相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）对比管理层使用的销售单价参数与外部查询数据，识别参数差异并追查原因
（如是否考虑区域竞争、促销政策等特殊因素）；
（3）核查可变现净值测算是否基于确凿证据，包括销售合同、市场报价或资产负
债表日后实际成交价格；
（4）复核成本与可变现净值比较方法，确认存货账面成本归集完整性（含土地成
本、建安费用等），检查可变现净值是否扣减销售税费及后续成本；
（5）检查大额减值计提（如单次 500 万元以上）是否履行董事会/股东大会审批程
序，信息披露是否完整。
（二）核查意见：
经核查，会计师认为：
在跨期确认相关处置收益的情况；
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规定的情况；
及参数合理恰当。
三、关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期初余额为 4.9 亿元，本期
权益法下确认的投资损益合计为-1.52 亿元，主要涉及 8 家联营企业，2023 年公司权益
法下确认的投资损益合计-1.18 亿元。2023 年和 2024 年，公司均未就长期股权投资计
提减值准备。
请公司补充披露：（1）所投联营企业近三年经营情况和本期主要财务数据；（2）
对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策，并结合联营企业连续两年亏损的情
况，说明未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）所投联营企业近三年经营情况和本期主要财务数据；
公司持有的 8 家联营企业中，7 家公司主业为房地产开发，并由控股股东操盘，公
司未参与实际经营管理活动。
各联营企业 2022-2024 年经营情况如下：
开发比
联营企业名称 主营业务 项目所在地 控股股东 2022-2024 年经营情况
例
自 2023 年进入一期尾盘销售，并对一期
昆明万洱房
大理满江康旅投资 预计的土增税清算结果补提税金；因对二
房地产开发 大理市 地产开发有 33%
有限公司 期地块进行规划调整，项目 2024 年基本
限公司
无销售，新盘预计 2025 年预售
昆明七彩云南城市 云南凤宇置 售整体有所下滑；2024 年为加快销售回款
房地产开发 昆明市 34%
建设投资有限公司 业有限公司 降价促销，计提大额存货跌价准备导致经
营亏损
项目地上可售存货已在 2022 年之前全部
云南招商城投房地 深圳招商股
房地产开发 昆明市 100% 销售，进入清盘期，2024 年因补提土增清
产开发有限公司 份有限公司
算款及对剩余车位促销清算导致亏损
东莞云投置业有限 云南保利实 项目可售存货已清盘，仅剩部分存货在规
房地产开发 东莞市 100%
公司 业有限公司 定期限内自持经营
项目根据区域热度调整开发进度，
西双版纳云城置业 云南保利实 2022-2023 年售价 有所下滑 导致亏损 ；
房地产开发 景洪市 73%
有限公司 业有限公司 2024 年区域热度回升，售价开始上升，目
前正在进行三期开发
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开发比
联营企业名称 主营业务 项目所在地 控股股东 2022-2024 年经营情况
例
项目自 2022 年首开后，因区域规划调整
导致前期销售迟缓和亏损；2024 年与政府
昆明欣江合达城市 云南保利实
房地产开发 昆明市 24% 协商后先解决回迁安置的建设和销售，后
建设有限公司 业有限公司
续将根据市场情况推进可售地块的开发
及销售
重庆信维硕
重庆城海实业发展 项目在 2022-2023 年已基本完成销售去
房地产开发 重庆市 商贸有限责 90%
有限公司 化，目前已进入尾盘销售期
任公司
环球融创会
东方环球国际会展 海口市及昆
会展服务 展文旅集团 不涉及 经营平稳，收入及利润相对稳定
集团有限公司 明市
有限公司
公司持有联营企业本期主要财务数据如下：
单位：万元
联营企业
资产总额 净资产 收入 净利润
大理满江康旅投资有限公司 181,821.77 46,609.86 1,157.54 -1,094.28
东方环球国际会展集团有限
公司
昆明七彩云南城市建设投资
有限公司
云南招商城投房地产开发有
限公司
东莞云投置业有限公司 59,657.93 38,810.22 2,263.26 -1,620.22
西双版纳云城置业有限公司 301,998.16 23,675.52 4,994.04 -3,247.28
昆明欣江合达城市建设有限
公司
重庆城海实业发展有限公司 88,895.17 2,678.78 2,633.34 -22,417.17
（二）对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策，并结合联营企业连续两
年亏损的情况，说明未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。
按照企业会计准则的相关规定，采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有（或
分担）被投资单位的净利润（或净亏损）时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考
虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产等的公允价值为基础计提的折旧额或摊销
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额，以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。即投资方取得投资时，
被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，未来期间，在计算归属于
投资方应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额
以及资产减值准备金额等进行调整。因此，若联营企业所开发的项目减值导致公司的长
期股权投资减少时，将以确认投资损益的情况减记长期股权投资。
公司于每一资产负债表日对长期股权投资进行检查，当存在减值迹象时，应当估计
其可回收金额，即按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
两者之间的较高者确定其可收回金额，若测试后资产的账面价值超过其可回收金额，其
差额确认为减值损失。
对于以房地产开发销售为主业的联营企业，其所开发的项目以存货列报。一般情况
下，公司将联营公司所开发项目市场售价大幅度下降时作为长期股权投资存在减值的主
要迹象，并对其进行减值测试。因联营企业的存货发生的减值会首先计入联营企业的利
润表，并按上述投资收益确认方法计入公司当期长期股权投资的投资损益中，因此，若
无其他减值迹象，公司对联营企业（房地产项目公司）的投资不以计提长期股权投资减
值准备体现。
公司长期股权投资期末仍有余额的共计 8 家联营企业，其中:东方环球国际会展集
团有限公司主业为提供会展管理服务，经营较为平稳；剩余 7 家联营企业中，有 6 家存
在连续两年亏损情况。
主要联营房地产公司近年经营状况如下：
（1）大理满江康旅投资有限公司。该项目位于大理满江片区，截止 2024 年末项目
开发比例为 33%，一期已基本开发销售完毕，目前正在进行二期开发，剩余未开发土地
约 128 亩。公司保持与项目公司沟通，获取经营情况汇报，定期召开董事会审议年度经
营完成情况及下一年度经营计划。根据项目公司提供的审定报表，判断项目公司的经营
亏损主要因为处于尾盘销售期，新盘因规划调整开发延迟尚未竣备结转所致，尾盘的销
售亏损已以投资损益的形式体现，长期股权投资未出现其他减值迹象。
（2）云南招商城投房地产开发有限公司。该项目处于清盘期，地上可售存货已于
项目公司预计在 2025 年完成清算，根据项目公司提供的审定报表，长期股权投资未出
现其他减值迹象。
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（3）东莞云投置业有限公司。该项目可售存货已于 2023 年全部清盘并已累计实现
司提供的审定报表，判断长期股权投资并未出现其他减值迹象。
（4）重庆城海实业发展有限公司。2021 年 11 月，公司通过公开挂牌方式将持有的
重庆城海 31.05%股权以 7,356.95 万元交易对价转让给重庆新诺永城商贸有限公司，并
签署了《产权交易合同》。公司在 2022 年 1 月相应将对重庆城海的长期股权投资成本
难，未能如期支付完交易价款。2023 年 6 月，公司董事会决定按照合同约定解除《产权
交易合同》，不再退回重庆新诺已支付的交易价款 2,472.38 万元，将持有待售资产转
回长期股权投资，并追溯确认 2022 年度公司对重庆城海的投资损失 2,613.35 万元。鉴
于重庆城海不能配合公司召开董事会及存在未经股东会决策就实施重大经营活动的情
况，公司认为其提供的报表难以准确反映真实的经营结果，故按照审慎原则，在 2024
年将其长期股权投资价值减记至零。
（5）昆明七彩云南城市建设投资有限公司。该项目占地面积较大，属于滚动开发
项目，开发周期较长，目前开发土地比例约 34%。2024 年，公司为了加快销售回款，采
取了降价去库存措施，本期根据预计售价，对项目公司整盘存货的可变现净值重新进行
估算，并计提了大额存货跌价准备。公司本年确认长期股权投资损益时已考虑存货跌价
准备对净利润的影响，故长期股权投资按股比确认投资损失，除此之外，未出现其他减
值迹象。
（6）西双版纳云城置业有限公司。该项目于 2022 年下半年开始销售，目前正在进
行三期开发。根据项目公司提供的审定报表及经营情况汇报，存货未出现减值，故判断
长期股权投资未出现减值迹象。
（7）昆明欣江合达城市建设有限公司。该项目属于滚动开发项目，开发周期较长，
截止 2024 年末项目开发比例为 24%。2024 年项目公司根据实际情况与政府协商后首先
解决回迁安置，导致经营出现亏损。项目公司提供的审定报表表明年末存货未出现减值，
长期股权投资未出现减值迹象。
综上，项目公司的存货若存在可变现净值低于账面成本的，均以投资损失在报表中
进行体现，且无其他重大减值迹象表明公司的长期股权投资存在减值，故公司未对长期
股权投资计提减值准备具有合理性。
会计师核查意见：
（一）核查程序：
对于公司对联营企业长期股权投资减值准备计提的相关判断，会计师主要履行了以
下核查程序：
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（1）评价与股权减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）评估联营企业减值迹象的充分性，核查联营企业本期财务报告，重点关注扣
非净利润、现金流等核心指标的持续下滑趋势，结合行业景气度（如市场需求萎缩等）
判断业绩恶化的客观性，检查是否存在会计准则规定的减值迹象，包括：联营企业净资
产公允值持续低于投资账面价值或被投资方现金流断裂、重大诉讼等直接影响持续经营
能力的事件等；
（3）核查权益法核算准确性，复核权益法下对联营企业净资产变动的跟踪记录，
确认已及时根据其净利润、其他综合收益变动调整长期股权投资账面价值，避免因核算
错误导致减值测试基础失真，检查减值测试是否以权益法调整后的账面价值为基准，而
非原始投资成本，确保会计处理逻辑合理；
（4）关注减值不可逆性与披露合规性，核查减值计提后是否严格执行企业会计准
则关于长期股权投资减值不得转回的规定，排查通过减值调节利润的行为，针对大额减
值（如单次计提超过净利 10%），核查董事会决议文件及重大事项说明公告。
（二）核查意见：
经核查，会计师认为：
公司对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策符合企业会计准则的规定，
不存在长期股权投资减值准备计提不充分的情况。
四、关于长期应收款。根据年报，公司期末长期应收款账面余额 16.15 亿元，系实
质上构成对被投资单位净投资的长期债权本金，坏账准备余额 4.1 亿元。
请公司补充披露：（1）长期应收款所主要对象对应的合同情况，包括不限于形成
的时间、背景、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，结合
合同条款、主要交易方的履约情况等，说明是否存在回收风险；（2）结合长期应收款
坏账计提的原因、依据及计算过程，说明本期计提金额的准确性和充分性。长期应收款
与应收账款的减值测试方法是否存在差异。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）长期应收款所主要对象对应的合同情况，包括不限于形成的时间、背景、余
额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，结合合同条款、主要交
易方的履约情况等，说明是否存在回收风险；
公司长期应收款均为对联合营企业按股比提供的开发资金，截止 2024 年 12 月 31
日的长期应收款构成及还款情况如下：
单位：万元
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与公
债务人单 借款形 借款利
司关 还款期 借款本金 归还本金 期末余额 坏账准备 账龄 备注
位 成时间 率
系
云南城投 2013 年 有 25,763
华商之家 合营 开始至 存货抵 3年 平方米临
停止计 119,873.98 65,435.38 77,204.54 17,620.79
投资开发 企业 2019 年 债 以上 滇别墅用
息
有限公司 6月 于抵债
昆明欣江
合达城市 联营 2020 年 3年 按股比提
建设有限 企业 4 月起 未约定 以上 供借款
公司 具体还
西双版纳 款时间，
联营 2020 年 3年 按股比提
云城置业 有销售 5% 14,628.75 7,000.00 11,580.66
企业 4 月起 以上 供借款
有限公司 结余可
东莞云投 归还
联营 2020 年 3年
置业有限 5% 27,548.03 27,476.08 71.95
企业 4 月起 以上
公司
大理满江 2020 年
联营 2025/12 4.02%-1 3年 按股比提
康旅投资 4 月收 10,334.33 1,000.00 13,616.41
企业 /31 2% 以上 供借款
有限公司 购
云南万城
百年投资 联营 2018 年 未约定 3年
开发有限 企业 11 月 具体还 以上
公司 款时间,
云南澄江 有销售
老鹰地旅 联营 2017 年 结余可 3年
游度假村 企业 11 月 归还 以上
有限公司
云南华侨
联营 2017 年 2025/12 3.45%-7 3年
城实业有 4,950.00 1,950.00 4,813.99 4,813.99
企业 12 月 /31 % 以上
限公司
合计 284,635.05 168,361.46 161,455.93 40,951.12
（二）结合长期应收款坏账计提的原因、依据及计算过程，说明本期计提金额的准
确性和充分性。长期应收款与应收账款的减值测试方法是否存在差异。
如上表所述，公司的长期应收款为公司对联合营企业的长期债权，而联合营企业的
主业均为房地产开发，采用分期开发、资金滚动投入，开发周期较长，按合作协议约定
在项目资金有结余时可收回股东借款（相关债权无明确的清收计划），因此，该部分长
期应收款实质上构成对被投资单位的净投资。按照长期股权投资准则的规定，投资方在
确认应分担被投资单位发生的亏损时，应将长期股权投资及其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益项目的账面价值综合起来考虑，在长期股权投资的账面价值减记至
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零的情况下，如果仍有未确认的投资损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确
认。公司对长期应收款计提坏账准备的方法即执行前述准则的规定，对明显存在减值迹
象的款项同时采用单项计提法计提坏账准备。
系公司从 2013 年开始，为保证项目正常开发，各股东向项目提供的借款。按照各
方股东于 2020 年签署的《华商之家债务清偿及资产分配协议》，各股东对华商之家的
资产、负债进行了审计确认，约定各股东借款于 2020 年 10 月 1 日起停止计息，华商之
家以其持有的 6,443.44 万元债权和其开发的 33,382.72 平方米房屋按 27,420.42 元/平
方米的含税单价抵偿公司对华商之家的债权，自此按照抵债资产价值计提坏账准备，未
再计提超额亏损。自 2020 年 10 月协议签署后至今，华商之家累计销售房屋 7,620.55
平方米，销售均价 31,598.87 元/平方米，累计归还公司股东借款 24,080.08 万元。公
司判断，该债权未再发生进一步的减值迹象，累计计提的坏账准备准确、充分。
公司
系公司持股 10%的联营企业，由云南保利实业有限公司负责操盘运营。按照合作协
议约定，双方股东应根据项目公司经营情况按股比提供借款，在项目公司有经营结余时
可归还股东借款。昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司目前还
处于开发阶段，开发比例约 24%及 73%，东莞云投置业有限公司目前可售存货已销售完
毕，股东借款已全部归还。根据上述三家联营公司提供的 2024 年审定报表，虽均存在
不同程度的经营亏损，但长期股权投资仍然为正，无需对长期应收款计提坏账准备。
系公司持股 20%的联营公司，由昆明万洱公司负责操盘运营。按照合作协议约定，
双方股东应根据项目公司经营情况按股比提供借款，按约定利率计息，在项目公司有经
营结余时可归还股东借款。截止目前，大理满江项目竣备比例约 33%，根据其提供的 2024
年审定报表，项目开发销售正常，毛利率为正，销售回款可滚动投入下一期的开发。公
司对其的长期股权投资为正，故判断无需对长期应收款计提坏账准备。
“老鹰地公司”）
系公司为保证其正常经营，按股比向老鹰地公司投入的股东借款。老鹰地公司开发
及销售自 2022 年停滞，项目经营陷入困境，无法偿还到期债务，公司根据其提供的经
营状况、审定报表及其借款逾期等因素综合判断后，于 2022 年末将剩余的长期应收款
全额计提了坏账准备。
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云南城投置业股份有限公司
云南华侨城实业有限公司系由深圳华侨城股份有限公司、云南城投置业股份有限公
司及华侨城企业有限公司（香港华侨城）于 2007 年 12 月共同出资组建，公司持股 30%。
按照合作协议约定，双方股东应根据项目公司经营情况按股比提供借款，借款利率每年
参考双方股东的资金成本确定。自 2022 年开始，该项目经营不及预期，故根据其经营
状况及审定报表等因素综合考虑后，至 2022 年末将剩余长期应收款全额计提了坏账准
备。
会计师核查意见：
（一）核查程序：
对于公司对长期应收款坏账准备计提的相关判断，会计师主要履行了以下核查程序：
性，追溯计提基础准确性，对比不同年度计提方法是否保持一贯性；
合同条款（如分期收款节点、利率约定），并与会计记录核对一致性；
分性。
（二）核查意见：
经核查，会计师认为：
公司对长期应收款坏账准备计提的会计政策符合企业会计准则的规定，长期应收款
本期坏账准备计提金额准确充分，相关坏账准备计提方法合理恰当。
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