上海锦和商业经营管理股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建
立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件，以及《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和
未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引
用的条款。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，董事会是公司经营管理的
决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会
的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会
负责并向股东会报告工作。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，可
以设立副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
公司章程规定须由股东会审议以外的事项。
第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到《公司章程》规定的标准
的，还须提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保。
第八条 董事会设董事长 1 名，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会议案
第十一条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第四章 董事会会议召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十三条 临时董事会
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
（二）三分之一以上董事联名提议时
（三）审计委员会提议时
（四）二分之一以上独立董事提议时
（五）总经理提议时
（六）证券监管部门要求召开时
（七）《公司章程》规定的其他情形
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、
邮件、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未
亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应
当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据
会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 董事会议事程序和决议
第十九条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决）或举手
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提
出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十二条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应将
该事项提交股东会审议。
第二十四条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得全体独立董事过半数通过，独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务代表等董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，说明具体的同意、反对、弃权
票数；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第六章 会议决议的执行
第二十九条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及
实施过程中存在的问题向董事会报告。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经董事会审议通过，股东会通过之日起生效施行。如遇国家
法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第三十三条 本制度所称“以上”，除本规则中特别说明外，都含本数；“以外”、“超
过”、“过”，除本规则中特别说明外，不含本数。
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