瑞芯微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
瑞芯微电子股份有限公司
ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.
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中国·福州
瑞芯微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
瑞芯微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
瑞芯微电子股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）
《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下
参会须知：
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
超过五分钟。
的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
如有违反，会议主持人有权加以制止。
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会议时间：2025 年 6 月 19 日上午 11:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 20 号楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事长励民先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读会议审议议案：
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会，统计表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
关于《2024 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关
于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制
了《2024 年年度报告》及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过。《瑞芯微电子股份有限公司 2024 年年度报告》详见上海证券交易所网站
《瑞芯微电子股份有限公司 2024 年年度报告摘要》详见《上
（www.sse.com.cn）；
海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案二
关于《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制了 2024 年度财务报表及附注，并聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2024 年度财务报表及附注进行了审计，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。根据公司 2024 年度财务报表及其他相关材料，
公司编制了《2024 年度财务决算报告》（报告全文附后）。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东及股东代理人审议。
附：《2024 年度财务决算报告》
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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瑞芯微电子股份有限公司
一、2024 年度财务报告的审计情况
公司 2024 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2025〕6138 号标准无保留意见的审计报告。
二、2024 年主要财务情况
（一）资产负债情况
初 3,507,219,550.74 元增加 21.63%。其中：期末流动资产合计为 3,618,988,782.77
元，期初为 2,853,127,598.17 元；期末非流动资产合计为 646,999,437.22 元，期
初为 654,091,952.57 元。
初 446,479,460.68 元增加 61.28%。其中：期末流动负债合计为 664,194,859.53 元，
期初为 420,588,605.83 元；期末非流动负债合计为 55,909,068.55 元，期初为
较报告期初 3,060,740,090.06 元增加 15.85%，股东权益中均为归属于母公司所有
者权益，不存在少数股东权益。
（二）经营成果情况
同期 658,846,987.98 元增加 1.57%，其中：费用增加主要是职工薪酬增加。期间
费用占本期营业收入比重为 21.34%，较上年同期 30.87%减少 9.53 个百分点。
润为 594,862,210.27 元，较上年同期 134,885,044.41 元增加 341.01%；每股收益
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为 1.42 元，较上年同期 0.32 元增加 343.75%，主要是由于市场销售回暖，本期
芯片销售收入增长所致。
（三）现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 1,379,383,589.99 元，较上年同
期 681,258,029.87 元增加 698,125,560.12 元，主要是市场销售回暖，本期营业收
入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净
额为-343,082,102.42 元，较上年同期-283,971,133.10 元减少 59,110,969.32 元，主
要是本期投资银行理财产品的现金流量净额减少所致；筹资活动产生的现金流量
净额为-52,345,726.80 元，较上年同期-85,558,055.27 元增加 33,212,328.47 元，主
要是本期支付现金股利分红比上年同期减少所致。报告期内，现金及现金等价物
净增加额为 997,275,207.24 元，较上年同期 312,047,181.55 元增加 685,228,025.69
元，主要是上述几种原因综合所致。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案三
关于《2024 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润为 594,862,210.27 元，截至 2024 年 12 月 31 日母
公司累计可供股东分配利润为 1,357,261,046.36 元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际
经营发展情况等因素，公司拟定 2024 年度利润分配预案如下：
以 2024 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
资本公积不转增。
上述 2024 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2024 年 12 月 31 日公司
总股本 418,901,601 股计算，实际派发现金红利总额将以 2024 年度利润分配预案
实施股权登记日的总股本计算为准。
此外，公司于 2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于<利润分配预案>的议案》，以本次利润分配预案实施股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金
红利 104,725,400.25 元。
综上，公司 2024 年度合计向全体股东每 10 股派发现金红利 9.00 元（含税），
拟合计派发现金红利 377,011,440.90 元（含税），占本年度归属于上市公司股东
净利润的比例为 63.38%。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过。具体内容详见公司 2025 年 4 月 23 日刊登于《上海证券报》
《证券日报》
《中
国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微
电子股份有限公司 2024 年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-028）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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议案四
关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司章程》以及《董事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公
司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、
稳定地发展。现就 2024 年度董事会工作情况编制了《2024 年度董事会工作报告》
（报告全文附后）。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
附：《2024 年度董事会工作报告》
瑞芯微电子股份有限公司董事会
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《公司章程》以及《董事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公
司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、
稳定的发展。现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、2024 年度经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入 3,136,370,678.42 元，同比增长 46.94%；实现
归属于上市公司股东的净利润 594,862,210.27 元，同比增长 341.01%；实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 538,394,517.62 元，同比增长
在经历 2023 年全行业需求下降后，2024 年全球电子市场需求逐步复苏，公
司下游 AIoT 各产品线需求呈现群体性增长。与此同时，人工智能技术保持高速
发展，AI 大模型不断迭代升级、使用效果全面提升，特别是在 2025 年春节期间
以 deepseek 为代表的大模型技术开源化，为边缘、端侧 AI 应用发展带来颠覆性
变革。随着 AI 端侧开发门槛显著降低，得益于本地处理的实时性、低网络依赖、
隐私保护等优势，AI 技术在汽车、机器人、教育、家庭、医疗等场景，以及可
见的工业、农业、服务业等领域加速落地应用，边缘、端侧的 AIoT 迎来快速发
展的全新机遇。
公司作为国内 AIoT SoC 领先者，基于 AIoT 的核心技术、产品组合、场景
应用、客户积累等优势布局，致力于为汽车电子、机器视觉、工业应用、教育办
公、商业金融、智能家居以及消费电子等百行百业的下游客户提供多算力、多层
次的 AIoT 芯片平台，拥抱 AIoT 快速发展的全新机遇。
报告期内，公司研发并推出 RK3576、RV1103B 等多款新产品，AIoT 平台
布局基本形成，在各条产品线形成更为完整的产品序列、协同增长。同时，新营
销体系逐见成效，公司品牌影响力增强、客户群体规模进一步扩大，在下游 AIoT
多领域的推广效率和市场份额得到提升，助力公司成长持续优于市场平均水平。
二、2024 年度董事会运作情况
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（一）董事会召开情况
会议的召集、提案、出席、表决等符合《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》
的规定，董事会依法履行了法律法规及规章制度所赋予的职责和义务。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法
规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真
履行职责。
??公司董事会审计委员会设委员 3 名，报告期内共召开 5 次会议，对定期报告、
会计估计变更、制定《会计师事务所选聘制度》、续聘会计师事务所等事项进行
审议，切实履行审计委员会职责。
??公司董事会薪酬委员会设委员 3 名，报告期内共召开 6 次会议，对公司股权
激励计划授予、条件成就；调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购
价格；注销股票期权及回购注销限制性股票等事项进行审议。
公司董事会提名委员会设委员 3 名，报告期内共召开 1 次会议，对公司第三
届董事会换届选举事项进行审议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
根据《公司法》
《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职守，
勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项决议，
有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。
三、董事会开展重点工作
公司董事会严格执行监管规定，忠实履行信息披露义务，认真完成定期报告
以及临时公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整，确保广大投资者
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及时、公平、完整地获取公司重要信息，充分保障投资者知情权。
“上证 e 互动”、
投资者现场调研等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与
投资者之间保持良性互动，帮助投资者了解公司情况，增强投资者对公司发展的
信心。
事务所管理办法》以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《会计
师事务所选聘制度》，促进公司的规范运作，切实提升公司的治理水平。报告期
内，公司在重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，公司管理效率和效果不断提高，运营平稳有序。
《公司章程》等有关规定顺利完成第三届董事
会、监事会换届选举工作，保障了董事会、监事会规范运作和高效履职，进一步
维护了全体股东利益。
??为积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》（国发〔2024〕10 号）及中国证监会《上市公司监管指引第 10 号——市
值管理》的相关精神和要求，增强投资者获得感，在综合考虑公司 2024 年前三
季度实际经营情况、资金需求以及未来发展等因素的前提下，公司对 2024 年前
三季度实施了利润分配。
四、2025 年董事会工作计划
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，
继续勤勉履职，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；不断完善各项内控制
度，进一步提升公司规范化治理水平；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息
披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，提高投资者
与公司的有效沟通，推动公司持续稳定发展。
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议案五
关于《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司章程》以及《监事会议事
规则》等相关规定，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人员
履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督促
公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司利益和全体
股东的合法权益。现就 2024 年度监事会工作情况编制了《2024 年度监事会工作
报告》（报告全文附后）。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
附：《2024 年度监事会工作报告》
瑞芯微电子股份有限公司监事会
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议事规则》等规定的要求，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高
级管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理
相关工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维
护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度监事会工作情况报告
如下：
一、2024 年度监事会工作情况
序 审议
会议名称 召开时间 审议事项
号 结果
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》；
第三届监事会第二十五
次会议
的议案》；
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
第三届监事会第二十六 1、《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励
次会议 计划激励对象首次授予股票期权的议案》
第三届监事会第二十七
次会议
《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》；
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划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售
期解除限售条件成就的议案》；
划注销部分股票期权的议案》；
划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售
期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注
销限制性股票的议案》；
激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件
及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票
期权和回购注销限制性股票的议案》。
第三届监事会第二十八
次会议
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第三届监事会第二十九
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 通过
次会议
第三届监事会第三十次
会议
第三届监事会第三十一
次会议
第三届监事会第三十二 1、《关于<2024 年第三季度报告>的议案》；
次会议 2、《关于注销部分股票期权的议案》。
第三届监事会第三十三 代表监事选举的议案》；
次会议 2、《关于调整公司监事薪酬方案的议案》；
二、监事会对公司有关事项的意见
事会密切关注公司经营状况和重大经济活动，着重从以下几个方面加强监
督，认真履行监督职能：
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大会的各项决议等方面，符合法律法规和《公司章程》相关规定，保证了公
司的依法运作；公司不断健全和完善内部控制制度和机制，并有效执行，防
止了经营管理风险；未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，有
违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，监事会对公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授
予、2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期条件成就、2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期条件未成就、2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一期条件未成就、部分激励对象
的股票期权注销及限制性股票回购注销、调整股票期权行权价格、限制性股票授
予价格及回购价格等事项进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及相关方资金占用和违规
担保的情况。
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结
合自身的经营管理需要，建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行，
在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依
法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。
三、2025 年度监事会工作计划
事会议事规则》等规定的要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进
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行监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公
司规范运作。在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过
培训和学习不断提升自身专业履职能力，服务公司发展大局，充分发挥监事
会的作用，切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。
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议案六
关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《上市公司治理
准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》以及《独立董事工作制度》等
有关规定，充分发挥独立董事的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，维护
了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况向董事会汇报
《2024 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司
独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代理人审议。
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独立董事：高启全、乔政
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议案七
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响
公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金
管理，以增加公司收益。具体方案如下：
一、现金管理额度及期限
公司（含全资/控股子公司）拟使用额度不超过人民币 30 亿元的闲置自有资
金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期
限内资金可滚动使用。
二、现金管理投资范围
为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、安全性高、高流动
性的投资理财产品。
三、资金来源：闲置自有资金
四、实施方式
在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项
投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作
为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议
等。
五、对公司日常经营的影响及风险控制
公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以
提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，
不会影响公司主营业务的正常开展。
为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托投
资低风险、安全性高、高流动性的理财产品，并将持续跟踪并分析产品的净值变
动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通
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过。具体内容详见公司 2025 年 5 月 30 日刊登于《上海证券报》
《证券日报》
《中
国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微
电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
请各位股东及股东代理人审议。
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